Постановление от 26 октября 2017 г. по делу № А40-50662/2017

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-43321/2017-ГК

г. Москва Дело № А40-50662/2017

«26» октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

Судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Лобаново-Агро»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2017г. по делу №А40-50662/17, принятое судьей Скворцовой Е.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Стройформат» (ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская продовольственная компания» (ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Лобаново-Агро» (ОГРН <***>),

с участием ФИО1, ФИО2 в качестве третьих лиц

о взыскании долга по кредиту

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 20.04.2017, ФИО4 по доверенности от 15.03.2017;

от ответчиков: от ООО «Лобаново-Агро» - ФИО5 по доверенности от 08.06.2017; от ООО «Крымская продовольственная компания» - не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Стройформат» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ПАО «Крымская продовольственная компания» и ООО «Лобаново-Агро» о солидарном взыскании с ответчиков денежных средств в размере 177 602 802 руб. 79 коп. по кредитному договору № <***> от 23 марта 2015 года, из которых: - 95 000 000 руб. – основной долг; - 34 307 874 руб. 24 коп. – проценты за пользование коммерческим кредитом; - 37 810 000 руб. – неустойка за нарушение срока возврата кредита; - 10 484 928 руб. 55 коп. – неустойка за нарушение срока уплаты процентов за пользование кредитом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2017г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Лобаново-Агро» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, поскольку, по мнению заявителя, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, не дал оценки всем имеющимся в материалах дела документам.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Лобаново-Агро» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представители истца возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения; кроме того, представителем истца было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве ответчика ПАО «Крымская продовольственная компания» на ООО «Крымская продовольственная компания»;

остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на сайте опубликована 25.08.2017г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив заявленное ходатайство истца о процессуальном правопреемстве, руководствуясь ст.ст. 48, 156, 184-188 АПК РФ, судебная коллегия определила: ходатайство удовлетворить, произвести процессуальную замену ответчика ПАО «Крымская продовольственная компания» - на ООО «Крымская продовольственная компания».

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - 23.03.2015г. между ПАО «Аделантбанк» (кредитор) и ПАО «Крымская продовольственная компания» (заемщик) был заключен кредитный договор (кредитная линия с лимитом задолженности) № <***> по условия которого кредитная линия предоставлялась Заемщику на следующие цели: 1-ый транш в размере 95 000 000 руб. на погашение задолженности по кредитному договору № 0001-OsV-R-003-15 от 13.01.2015 года, заключенному с ЗАО «ГЕОБАНК», последующие транши - на пополнение оборотных средств.

За пользование кредитом заемщик обязывался уплачивать кредитору проценты в размере 24% годовых в порядке, установленном настоящим договором; дата погашения (возврата) кредита – 19.06.2015 года.

23.03.2015 года кредитор предоставил заемщику первый Транш по Кредитной линии в размере 95 000 000 руб., который заемщик направил на погашение задолженности по кредитному договору № OOOl-OsV-R-003-15 от 13.01.2015 года, что подтверждается выпиской по счету № 40702810602230000090 с 23.03.2015 по 24.03.2015, выданной ЗАО «ГЕОБАНК».

19.06.2015 между кредитором и заемщиком было заключено дополнительное соглашение № 1 к кредитному договору, которым стороны продлили срок погашения (возврата) кредита до 22.03.2016 года, а также установили следующий порядок погашения кредита: 12 000 000 руб. не позднее 30.09.2015; 13 000 000 руб. не позднее 30.10.2015 года; 14 000 000 руб. не позднее 30.11.2015; 14 000 000 руб. не позднее 30.12. 2015; 14 000 000 руб. не позднее 29.01.2016; 14 000 000 руб. не позднее 29.02.2016; 14 000 000 руб. не позднее 22.03.2016.

30.06.2015 на основании договора № 04-06/15-У ПАО «Аделантбанк» уступило ООО «МАКСИ ФУД» в полном объеме право требования к ПАО «Крымская продовольственная компания» по кредитному договору (кредитная линия с лимитом задолженности) № <***> от 23.03.2015 года.

19.08.2015 ООО «МАКСИ ФУД» уступило ООО «СТРОЙТЕХТОРГ» в полном объеме право требования к ПАО «Крымская продовольственная компания» по кредитному договору (кредитная линия с лимитом задолженности) №<***> от 23.03.2015 на основании договора №01-08/15У.

12.10.2015 ООО «СТРОЙТЕХТОРГ» уступило в полном объеме право требования к ПАО «Крымская продовольственная компания» по кредитному договору (кредитная линия с лимитом задолженности) №<***> от 23.03.2015 ООО «ЛИЗАР» на основании договора № 01-10/15У.

22.11.2015г. ООО «ЛИЗАР» уступило в полном объеме право требования к ПАО «Крымская продовольственная компания» по кредитному договору (кредитная линия с лимитом задолженности) № <***> от 23.03.2015 ООО «Стройформат» на основании договора № 01-22/У95.

В настоящее время кредитором по кредитному договору (кредитная линия с лимитом задолженности) №<***> от 23.03.2015 является ООО «Стройформат».

Исполнение ПАО «Крымская продовольственная компания» обязательств по Кредитному договору было обеспечено:

- поручительством генерального директора ФИО1 по договору поручительства № <***>-П1 от 23.03. 2015 года, заключенному между ПАО «Аделантбанк» (кредитор) и Курковым М.В.(поручитель);

- поручительством единственного участника ФИО2 по договору поручительства № <***>-П2 от 23.03.2015 года, заключенному между ПАО «Аделантбанк» (Кредитор) и Генераловым А.В.(поручитель);

- поручительством ООО «Лобаново-Агро» по договору поручительства № <***>-ПЗ от 23.03.2015, заключенному между ПАО «Аделантбанк» (Кредитор) и ООО «Лобаново-Агро» (поручитель).

19.06.2015 года между поручителями и ПАО «Аделантбанк» были заключены дополнительные соглашения № 1 к договорам поручительства, согласно которым поручители были уведомлены о продлении срока погашения (возврата) кредита до 22.03.2016г.

Поскольку заемщик кредит в указанный срок не возвратил, что подтверждается выписками по лицевому счету <***>, выданными филиалом «Крымский» ПАО «Аделантбанк», в связи с чем, у заемщика имеется задолженность перед истцом в размере 95 000 000 руб., что и послужило основанием для начисления процентов и неустойки и обращения с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзыве ООО «Лобаново-Агро».

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, учитывая отсутствие доказательств оплаты долга, проверив расчет, представленный истцом и признав его верным, проанализировав условия договоров, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 309, 310, 809, 810, 811 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, поскольку:

- посчитал заявленные требования обоснованными и документально подтвержденными, ответчиками документально не опровергнутыми;

- доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчики не представили;

- отклонил довод ответчика, о том что ООО «Стройформат» является ненадлежащим истцом по делу – как противоречащий фактическим обстоятельствам спора; указал, что срок предъявления требования к поручителю судом проверен, и истцом не пропущен; вопреки доводам ООО «Лобаново-Агро» в материалах дела имеются доказательства ободрения крупной сделки договора поручительства № <***>-П от 23.03.2015 и соглашения № 1 к договору поручительства № <***>-П от 23.03.2015.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы судебной коллегией отклоняются, поскольку не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При разрешении спора в рамках настоящего дела суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все обстоятельства дела в полном объеме, достаточном для вынесения решения.

Сумма задолженности по кредитному договору ответчиками в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не отрицалась, подтверждена имеющимися в материалах дела выписками по счетам заемщика в ПАО «Аделантбанк», выданными филиалом «Крымский» ПАО «Аделантбанк».

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору и договорам поручительства истцом в адрес ответчиков были выставлены требования о погашении образовавшейся задолженности, однако вышеуказанные требования ответчиками исполнены не были. Иного не доказано.

Довод жалобы о том, что ООО «Стройформат» является ненадлежащим истцом по настоящему делу, а имеющиеся в материалах дела договоры уступки прав требования по кредитному договору к истцу не подтверждают переход прав требования по кредитному договору к истцу являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции, и обоснованно отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам спора.

Заявителем не представлено суду доказательств, что вышеперечисленные договоры уступки прав им оспорены по каким-либо значащим основаниям и признаны судом недействительными.

Факт проведения расчетов по договору № 04-06/15/У от 30.06.2015 подтверждается платежным поручением № 81 от 30.06.2015, имеющимся в материалах дела.

В настоящем споре воля сторон на передачу прав по кредитному договору явно усматривается из представленных в материалы дела договоров цессии и приложенных к ним документам.

Доводов о ничтожности указанных договоров не приводилось.

Вопросы исполнения договоров уступки между цессионарием и цедентом не затрагивают прав и охраняемых законом интересов ответчиков и не могут являться основанием для освобождения их от исполнения обязательств перед истцом.

Заявителем не представлено суду доказательств, что сомневаясь в правомерности договоров уступки права требования, он производил погашение долга первоначальному кредитору, в связи с чем не должен погашать долг истцу.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции нарушены пункты 6 и 7 статьи 71 АПК РФ – судебная коллегия отклоняет, как не соответствующий действительности.

Как следует из пояснений представителя истца, соответствует аудиозаписи протоколов судебного заседания, в ходе предварительного судебного заседания 24.04.2017 истцом были предоставлены для обозрения суду первой инстанции оригиналы копий документов ранее предоставленных истцом в материалы дела. Оригиналы имеющиеся в материалах дела документов также демонстрировались истцом в ходе основного судебного заседания по делу 14.06.2017г. В том числе судом первой инстанции были непосредственно исследованы оригиналы кредитного договора, договоров поручительства, выписок по банковским счетам заемщика, договоры уступки права требования, акты и уведомления по ним и иные ранее представленные истцом в копиях документы.

Кроме того, какие-либо иные копии документов, не тождественные по содержанию с представленными истцом, в материалах дела отсутствуют. Обстоятельства, подтвержденные представленными истцом документами, никем из ответчиков не оспаривались.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2017г. по делу №А40-50662/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

В.С. Гарипов

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.