Постановление от 31 марта 2025 г. по делу № А56-79953/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-79953/2017
01 апреля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.6 Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Будариной Е.В. судей Слоневской А.Ю., Тарасовой М.В., при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания

ФИО1; при участии: ООО «Кипер» - представитель по доверенности от 23.05.2024 ФИО2; ООО «ПФТ» - представитель по доверенности от 29.01.2025 ФИО3; к/у ФИО4 - представитель по доверенности от 19.10.2024 ФИО5;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13656/2024) конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 по обособленному спору № А56-79953/2017/сд.6 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда- Энергетика»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2022 в отношении акционерного общества «Звезда-Энергетика» (далее – АО «Звезда-Энергетика», Должник, Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 18.04.2023 АО «Звезда-Энергетика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 05.09.2023 (зарегистрировано 06.09.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором с учетом

уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просил:

1. Признать недействительными торги № 0012407 по продаже дебиторской задолженности АО «Звезда-Энергетика», а именно:

- дебиторская задолженность открытого акционерного общества «ВБМ-групп» (далее – ОАО «ВБМ-групп») в размере 913 453 832 руб. 72 коп.;

- дебиторская задолженность открытого акционерного общества «Волгабурмаш» (далее – ОАО «Волгабурмаш») в размере 402 726 834 руб. 52 коп.;

- дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Самарский буровой инструмент» (далее – ООО «Самарский буровой инструмент») в размере 173 087 701 руб. 34 коп.

2. Признать недействительным договор уступки права (требования) от 13.01.2022 № 3, заключенный между АО «Звезда-Энергетика» и акционерным обществом «Юнит» (далее – АО «Юнит»), а также договор уступки права (требования) от 21.01.2022, заключенный между АО «Юнит» и обществом с ограниченной ответственностью «ПФТ» (далее – ООО «Кит Финанс Трейд»).

3. Признать недействительным договор уступки права (требования) от 17.01.2022 № 2, заключенный между АО «Звезда-Энергетика» и ФИО7, а также договор уступки права (требования) от 30.03.2022 в части передачи ранее полученных от АО «Звезда-Энергетика» прав требований к ОАО «Волгабурмаш», заключенный между ФИО7 и ООО «Кит Финанс Трейд».

4. Признать недействительным договор уступки права (требования) № 1, заключенный между АО «Звезда-Энергетика» и АО «Юнит», а также договор уступки права (требования), заключенный между АО «Юнит» и ООО «Кит Финанс Трейд», в отношении дебиторской задолженности ОАО «ВБМ-групп».

5. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО «Кит Финанс Трейд» в пользу АО «Звезда-Энергетика» денежные средства в размере 1 489 268 368 руб. 58 коп.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО4 принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-79953/2017/сд.6.

Определением арбитражного суда от 15.12.2023 ОАО «ВБМ-Групп» привлечено к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 29.03.2024 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего ФИО4 отказано.

Конкурсный управляющий ФИО4, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой.

Определением суда апелляционной инстанции от 23.04.2024 апелляционная жалоба конкурсного управляющего принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Определением от 04.09.2024 суд апелляционной инстанции назначил по обособленному спору № А56-79953/2017/сд.6 судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Соэкс-Нева» ФИО8 и ФИО9.

На разрешение экспертам был поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость по состоянию 11.01.2022: права требования АО «Звезда- Энергетика» к АО «Волгабурмаш» (ИНН <***>) в размере 402 726 834 руб. 52

коп.; права требования АО «Звезда-Энергетика» к ООО «Самарский буровой инструмент» (ИНН <***>) в размере 173 087 701 руб. 34 коп.; права требования АО «Звезда-Энергетика» к ОАО «ВБМ-групп» (ИНН <***>) в размере 913 453 832 руб. 72 коп.». Производство по обособленному спору приостановлено на срок проведения судебной экспертизы.

06 ноября 2024 года в апелляционный суд от ООО «Соэкс-Нева» поступило экспертное заключение от 07.10.2024 № 001-06475/1-24, в связи с чем определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 производство по обособленному спору возобновлено.

Распоряжением заместителя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда ФИО10 дело № А56-79953/2017/сд.6 (регистрационный номер апелляционной жалобы 13АП-13656/2024) на основании статьи 18 АПК РФ передано в производство судьи Будариной Е.В. в связи с назначением судьи Герасимовой Е.А. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа.

Как следует из содержания апелляционной жалобы ФИО4 и уточнений к ней, конкурсный управляющий в обоснование своих возражений ссылается, в том числе: на уклонение судом первой инстанции от оценки выводов, изложенных в представленном в материалы дела экспертном заключении; неправильное применение норм материального права; несоответствие вывода об отсутствии нарушений процедуры проведения оспариваемых торгов фактическим обстоятельствам дела; несоответствие материалам дела вывода суда об отсутствии взаимосвязанности участников торгов (ФИО7 и АО «Юнит») и конечного приобретателя имущества ООО «ПФТ».

В ходе рассмотрения настоящей апелляционной жалобы ООО «ПФТ» неоднократно ходатайствовало о вызове в судебное заседание экспертов ФИО8 и ФИО9 для дачи пояснений относительно выводов, изложенных в экспертном заключении от 07.10.2024 № 001-06475/1-24, а также о назначении апелляционным судом повторной судебной экспертизы.

Представители конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «Кипер» возражали против удовлетворения заявленных ходатайств.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон договора подряда о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание для дачи необходимых пояснений по экспертному заключению и ответов на дополнительные вопросы участвующих в деле лиц (часть 3 статьи 86 АПК РФ).

Изучив доводы, приведенные ООО «ПФТ» в своих ходатайствах, апелляционная коллегия не усматривает оснований для их удовлетворения, поскольку в рассматриваемом случае неясность либо неполнота заключения апелляционным судом не установлены, а совокупность имеющихся в деле доказательств позволяют рассмотреть обособленный спор по существу, в связи с чем необходимости в проведении повторной судебной экспертизы также не имеется.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Иные участники судебного процесса поддержали ранее заявленные правовые позиции по обособленному спору.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не находит оснований для отмены определения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности

(банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 12.01.2022 на электронной торговой площадке ООО «Арбитат» (http://www.arbitat.ru/) состоялись торги № 0012407 по продаже дебиторской задолженности АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА», а именно:

- Лот № 1: Дебиторская задолженность ОАО «ВБМ-групп» (ИНН <***>) в размере 913 453 832,72. Начальная цена - 913 453 832,72 руб.;

- Лот № 2: Дебиторская задолженность ОАО «Волгабурмаш» (ИНН <***>) в размере 402 726 834,52 руб. Начальная цена 402 726 834,52 руб.;

- Лот № 3 Дебиторская задолженность ООО «Самарский буровой инструмент» (ИНН <***>) в размере 173 087 701,34 руб. Начальная цена - 173 087 701,34 руб.

Дата начала приема заявок - 10.12.2021. Дата окончания приема заявок - 12.01.2022.

Участие в торгах обеспечили два участника: АО «Юнит» (ИНН <***>) и ФИО7 По итогам проведения торгов победителем торгов по лотам № 1 и № 3 признано АО «Юнит», а победителем торгов по лоту № 2 признана ФИО7

По итогам торгам АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» заключило договоры уступки прав (требований) 17.01.2022 с ФИО7 в отношении прав требований к ОАО «Волгабурмаш»; 13.01.2022 с АО «Юнит» в отношении прав требований к ООО «Самарский буровой инструмент» и в отношении прав требований к ОАО «ВБМ- групп» (ИНН <***>) в размере 913 453 832,72 руб.

Впоследствии АО «Юнит» и ФИО7 уступили приобретенные у АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» права требования в пользу ООО «ПФТ» (ранее - ООО «Кит Финанс Трейд») по договорам от 21.01.2022 и 30.03.2022 соответственно.

Обратившись в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» сослался на то, что торги от 12.01.2022 № 0012407 по

продаже дебиторской задолженности АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА», договоры, заключенные по итогам названных торгов с АО «Юнит» и ФИО7, а также последующие договоры об уступке прав требований к ОАО «ВБМ-групп», ОАО «Волгабурмаш» и ООО «Самарский буровой инструмент» в пользу ООО «ПФТ» представляют собой цепочку сделок и прикрывают единую сделку по отчуждению в пользу ООО «ПФТ» принадлежащего Должнику актива в виде дебиторской задолженности с целью приобретения одним лицом контроля над группой аффилированных лиц, в которую входит Ддолжник, в отсутствие какого-либо экономического обоснования и в ущерб интересам кредиторов Общества.

Как указал конкурсный управляющий в своем заявлении, торги по продаже дебиторской задолженности АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» были проведены с нарушением срока опубликования сообщения о торгах, предусмотренного пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что, по мнению конкурсного управляющего, привело к уменьшению круга потенциальных участников торгов; дебиторская задолженность продана на оспариваемых торгах по существенно заниженной цене, в то время как реальная цена прав требований к ОАО «ВБМ-групп», ООО «Самарский буровой инструмент» и ОАО «Волгабурмаш» должна быть максимально приближена к их номиналу ввиду положительных финансовых показателей деятельности дебиторов.

В суде первой инстанции ООО «ПФТ» было заявлено о пропуске годичного срока исковой давности по требованию о признании торгов недействительными. По мнению ответчика такой срок подлежит исчислению с даты проведения торгов.

Между тем указанный довод правомерно отклонен судом первой инстанции.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ установлено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет» (пункт 17).

В настоящем случае основанием заявленного требования о признании торгов недействительными послужило выявление конкурсным управляющим имуществом Должника в период осуществления возложенных на него Законом о банкротстве

полномочий факта отчуждения принадлежащего должнику имущества (дебиторской задолженности) на основании договоров купли-продажи, заключенных с АО «Юнит» и ФИО7 по итогам оспариваемых торгов, а также последующих сделок о приобретении прав требований у последних обществом «ПФТ».

Поскольку оспариваемые торги от 12.01.2021 № 0012407 по продаже дебиторской задолженности АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» состоялись после возбуждения производства по делу о банкротстве № А56-79953/2017 и до введения в отношении АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» какой-либо процедуры банкротства, а конкурсный управляющий был утвержден в процедуре конкурсного производства АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» лишь 12.04.2023 (оглашена резолютивная часть решения об утверждении конкурсного управляющего), установление нарушения имущественных прав кредиторов должника в пределах годичного срока с момента проведения оспариваемых торгов (в срок до 12.01.2022) было невозможным.

С учетом разъяснений, приведенных в пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», относительно даты возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, датой возникновения полномочий конкурсного управляющего АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» является 12.04.2023.

Исчисление срока исковой давности следует начинать с 12.04.2023, так как именно с указанной даты конкурсный управляющий, приступив к исполнению обязанностей в деле № А56-79953/2017, должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания спорных торгов и заключенных по их результатам договоров, а также последующих договоров недействительными.

Учитывая, что с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 05.09.2023, годичный срок исковой давности им не пропущен.

Как верно указал суд первой инстанции, позиция ответчика о необходимости исчисления такого срока с даты проведения торгов ввиду прямого указания на это в специальной норме - пункте 1 статьи 449 ГК РФ, представляется ошибочной. Положения указанной нормы в части необходимости исчисления срока исковой давности со дня проведения торгов не изменяют установленный положениями статей 181 и 200 ГК РФ общий порядок исчисления срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, а потому не подлежат применению в рассматриваемой ситуации.

Кроме того, довод ответчика о том, что иные заинтересованные лица, к которым ответчик относит следующих лиц: 10 кредиторов, которые на дату проведения торгов обратились с заявлениями о вступлении в дело о банкротстве № А56-79953/2017, 26 кредиторов, заявления которых приняты к производству суда к моменту введения в отношении АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» процедуры наблюдения в порядке пункта 8 статьи 42 Закона о банкротстве, а с даты введения в настоящем деле процедуры наблюдения и временный управляющий, не воспользовались правом на восстановление нарушенных оспариваемыми торгами прав в течение года с момента проведения торгов, несостоятелен, поскольку кредиторы, обратившиеся в суд с заявлениями о вступлении в дело о банкротстве, временный управляющий и конкурсный управляющий участниками оспариваемых торгов не являлись, доказательств осведомленности указанными лицами о факте состоявшихся 12.01.2021 торгов не представлено.

Предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительными сделок, заключенных по результатам торгов, а временный управляющий в силу

возложенных на него Законом о банкротстве полномочий не обладает правом на оспаривание спорных торгов, поскольку оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора торги и договоры не относятся к числу сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона о банкротстве.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что с рассматриваемыми требованиями конкурсный управляющий обратился в суд в пределах срока исковой давности, является, по мнению судебной коллегии верным.

Исходя из того, что дебиторская задолженность Общества была реализована на открытых торгах с участием специализированного организатора торгов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена за продаваемую дебиторскую задолженность сформировалась в конкурентных условиях с привлечением наибольшего количества потенциальных участников, в связи с чем именно данную цену можно признать реальной рыночной.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Постановления № 63, в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

С учетом правовой позиции, сформулированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 739-О-О и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от

07.02.2012 № 12573/11, по смыслу статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению в пользу не любого лица, а только заинтересованного, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Заинтересованным лицом в данном случае можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

В силу пунктов 1, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», пункта 1 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018), лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что: при проведении торгов допущены существенные нарушения; проведенные торги повлекли нарушение права заявителя на получение наиболее полного удовлетворения требований за счет выручки от реализации имущества; признание недействительными торгов и заключенного по их результатам договора, применение последствий недействительности сделки приведет к восстановлению нарушенных прав заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 448 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Судом установлено, что извещение о проведении организатором торгов - ООО «ЕДС», действующим на основании договора с АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА», открытых торгов от 10.12.2021 № 0012407 в форме аукциона на понижение цены в электронной форме по продаже дебиторской задолженности (права требования к ОАО «ВБМ-групп», ОАО «Волгабурмаш» и ООО «Самарский буровой инструмент») опубликовано 10.12.2021 на сайте электронной торговой площадки ООО «Арбитат», что подтверждается ответом ООО «Арбитат» от 10.10.2023 Исх. № 107-ОЗ.

27 декабря 2021 года на сайте ЕФРСБ опубликовано дополнительное сообщение о проведении тех же торгов по продаже дебиторской задолженности АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА».

Извещение о проведении торгов содержало всю необходимую информацию, организатор торгов указал состав лотов, предмет торгов, наименования и идентифицирующие данные о кредиторе, дебиторах, сведения о размере задолженности, порядок, дату и время проведения торгов, начальную цену предмета торгов, порядок и сроки ознакомления с документами, в том числе возможность получения документов на электронную почту, то есть соответствовало требованиям, установленным в пункте 2 статьи 448 ГК РФ.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о несвоевременном опубликовании извещения о торгах правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку оспариваемые торги состоялись после возбуждения в отношении

Должника дела о банкротстве, но до введения какой-либо банкротной процедуры, в связи с чем обязательная публикация сведений о торгах на сайте ЕФРСБ Законом о банкротстве не предусмотрена, а извещение о торгах на сайте электронной торговой площадки ООО «Арбитат» опубликовано 10.12.2021, за месяц до начала торгов, вместе с началом приема заявок на участие в торгах, следовательно, нарушения сроков публикации сообщения о торгах не допущено.

С учетом принятия участия в оспариваемых торгах более одного участника и раскрытия всей необходимой информации о торгах в соответствии со статьей 448 ГК РФ суд первой инстанции отметил, что довод конкурсного управляющего о том, что допущенные нарушения повлекли уменьшение круга потенциальных покупателей, является предположительным, и судебная коллегия не находит оснований для несогласия с данной позицией.

Иных доказательств нарушения порядка проведения торгов в материалы дела не представлено.

Также суд первой инстанции не согласился с доводом конкурсного управляющего о заниженной цене продажи дебиторской задолженности, указав, что действительная (реальная) продажная цена реализуемого имущества сформировалась по итогам торгов исходя из предложений участников торгов посредством конкурентного состязания между участниками рынка.

Так из протокола формирования продажной цены имущества по каждому лоту следует, что предложений о приобретении дебиторской задолженности Общества по более высокой цене не поступало, в итоге стоимость реализации имущества по лоту № 1 (дебиторская задолженность в размере 913 453 832,72 руб.) составила 6394000,34 руб., по лоту № 2 (дебиторская задолженность в размере 402726834,52 руб.) – 2 819 004,52 руб., по лоту № 3 (дебиторская задолженность в размере 173087701,34 руб.) – 15 550 000,25 руб.

Согласно экспертному заключению ООО «Соэкс-Нева» от 07.10.2024 № 001-06475/1-24, по состоянию на 11.01.2022 рыночная стоимость прав требования АО «Звезда-Энергетика» к открытому АО «Волгабурмаш» (ИНН <***>) в размере 402 726 834,52 руб. составляла 40 272 683 руб., к ООО «Самарский буровой инструмент» (ИНН <***>) в размере 173 087 701,34 руб. – 32 367 400 руб.; к ОАО «ВБМ-групп» (ИНН <***>) в размере 913 453 832,72 руб. – 322 977 126 руб.

Между тем, в силу положений части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как следует из материалов дела, не согласившись с доводом конкурсного управляющего о том, что рыночная стоимость прав требований к дебиторам должна быть близка к номинальной, ООО «ПФТ» сослался на неликвидность дебиторской задолженности ввиду нестабильного финансового положения дебиторов.

В обоснование своей позиции о неликвидности дебиторской задолженности АО «ЗВЕЗДА-Энергетика» ответчик сослался на следующие обстоятельства.

В отношении дебиторской задолженности в размере 913 453 832,72 руб. ответчик указал, что основным активом ОАО «ВБМ-групп» является дебиторская задолженность, большая часть которой это право требования к ОАО «Волгабурмаш» (примерно 1,3 млрд руб.), при этом ОАО «ВБМ-групп» привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «Волгабурмаш» (дело № А55-5359/2014); убыток ОАО «ВБМ-групп» в 2020 году составил 57 млн. руб., а в 2021 году - 64 млн. руб.; возбужденные в отношении ОАО «ВБМ-групп» 11 исполнительных производств прекращены в связи с отсутствием у него имущества; наличие у ОАО «ВБМ-групп» акций ОАО «Уралбурмаш» также не свидетельствует о возможности получения Обществом задолженности в размере номинальной

стоимости прав требования к ОАО «ВБМ-групп», поскольку финансовое положение ОАО «Уралбурмаш» за последние пять лет квалифицируется как нестабильное с чистым убытком, доходящим до 76 млн. руб., при этом чистая прибыль за эти периоды не превышала 16 млн. руб.

Неликвидность дебиторской задолженности ОАО «Волгабурмаш» в размере 402 726 834,52 руб. выражается в том, что ОАО «Волгабурмаш» находится в процедуре банкротства с 2014 года, данная компания признана несостоятельной (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2016 по делу № А55-5359/2014, в отношении нее открыта процедура конкурсного производства.

Согласно позиции конкурсного управляющего, о ликвидности прав требования к ОАО «Волгабурмаш» свидетельствует привлечение контролирующих названное общество лиц к субсидиарной ответственности, в частности ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 и АО «ВБМ-групп».

Однако, ФИО13 находился в процедуре банкротстве, определением от 10.07.2023 процедура реализации имущества в отношении ФИО13 завершена, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А56-30651/2018 к ФИО13 не применено правило об освобождении гражданина от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

ООО «Самарский буровой инструмент» предъявило требования о банкротстве ФИО14 и ФИО15, которые приняты к производству Арбитражного суда города Москвы. Финансовое положение дебитора ООО «Самарский буровой инструмент», имеющего перед Обществом задолженность в размере 173 087 701,34 руб., является нестабильным ввиду признания его несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2018 по делу № А55-6961/2017 и введения в отношении него процедуры конкурсного производства.

В рамках дела № А55-6961/2017 определение суда об утверждении мирового соглашения отменено постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.03.2023 по делу № А55-6961/2017, дело направлено на новое рассмотрение.

На дату вынесения обжалуемого определения вопрос об утверждении мирового соглашения по существу не был рассмотрен, как и на дату проведения оспариваемых торгов и заключения договоров цессии по их результатам.

Изучив экспертное заключение от 07.10.2024 № 001-06475/1-24, представленное в материалы дела ООО «Соэкс-Нева», апелляционный суд не может признать его безусловным доказательством занижения продажной цены прав требования Общества.

Действительно, по оценке экспертов рыночная стоимость дебиторской задолженность на дату проведения оспариваемых торгов значительно выше цены, по которой она была в итоге реализована.

Однако, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном конкретном случае необходимо также учитывать тот факт, что двое из дебиторов Общества на дату торгов находились в процедурах конкурсного производства: ОАО «Волгабурмаш» - с 2016 года, ООО «Самарский буровой инструмент» - с 2018 года, то есть на протяжении длительного периода времени (более шести и четырех лет), они были неспособны погасить имеющуюся у них кредиторскую задолженность

перед Обществом за счет своих активов, что не могло не свидетельствовать о низкой ликвидности выставленной на торги спорной дебиторской задолженности.

Таким образом, верной является позиция арбитражного суда первой инстанции относительно того, что действительная рыночная стоимость имущества АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА», а также его привлекательность для потенциальных покупателей была определена в ходе торгов; какого-либо разумного и заслуживающего внимания обоснования вероятности продажи имущества Должника по более высокой цене конкурсным управляющим и иными участниками дела не представлено, а доводы конкурсного управляющего о том, что рыночная стоимость прав требований к дебиторам должна была быть близка к номинальной, имеют лишь предположительный характер

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает правильными выводы суда об отсутствии законных оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим торгов недействительными.

Рассмотрев довод конкурсного управляющего о совершении цепочки последовательных сделок, прикрывающих единую сделку на прямое отчуждение принадлежащей Должнику дебиторской задолженности в пользу конечного бенефициара ООО «ПФТ», суд первой инстанции установил следующее.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определениях от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17- 11031(6), от 24.01.2022 № 305-ЭС20-16615(2), цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может создаваться формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара.

Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Согласно выработанной в судебной практике правовой позиции, характерной особенностью притворной сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 06.09.2016 № 41-КГ16-25, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 17.05.2016 № 2-КГ16-2).

Заявляя об оспаривании цепочки сделок, прикрывающей сделку по отчуждению имущества должника, конкурсный управляющий обязан доказать, что действия всех участников сделки являлись согласованными, а воля на отчуждение

имущества в пользу конечного бенефициара возникла у всех участников до совершения первой сделки, входящей в цепочку.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, применительно к настоящему спору конкурсный управляющий обязан доказать, что АО «Юнит» и ФИО7, заключая с Должником договоры по итогам торгов, желали и осознавали, что имущество АО «ЗВЕЗДА-ЭНЕРГЕТИКА» перейдет в собственность ООО «ПФТ».

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказан факт того, что действия сторон являлись согласованными и направленными на вывод имущества Должника, а также доказательств того, что АО «Юнит», ФИО7 и ООО «ПФТ» преследовали цель причинения вреда кредиторам Должника и состояли в сговоре для реализации противоправной цели, материалы дела не содержат.

Довод конкурсного управляющего о том, что отчуждение АО «Юнит» и ФИО7 приобретенного на торгах имущества в пользу ООО «ПФТ» в короткие сроки после торгов, не может безусловно свидетельствовать о наличии той согласованности, которая требуется для установления признаков притворной сделки.

Доказательств аффилированности участников торгов АО «Юнит» и ФИО7 по отношению к ООО «ПФТ» или к Должнику либо аффилированности ООО «ПФТ» и Общества, равно как и доказательств оказания влияния кем-либо из указанных лиц на принятие Должником решений, согласование условий сделок и их исполнение в материалах дела не имеется, при том, что сам по себе факт представления интересов АО «Юнит», ФИО7 и ООО «ПФТ» сотрудниками одной и той же юридической компании в различных делах таким доказательством не является.

Учитывая приведенные обстоятельства, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены состоявшегося судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2024 по обособленному спору № А56-79953/2017/сд.6 отставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Бударина

Судьи А.Ю. Слоневская

М.В. Тарасова