Постановление от 15 сентября 2024 г. по делу № А11-96/2022

Дело № А11-96/2022
16 сентября 2024 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена  05.09.2024.


Постановление изготовлено в полном объеме   16.09.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Семеновой М.В.,  Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2024 по делу № А11-96/2022, по иску ФИО1 (Владимирская область, г. Ковров), ФИО2 (Владимирская область, Ковровский район, п.Достижение), ФИО3 (Владимирская область, г. Ковров) к ФИО5 (Владимирская область, г. Ковров), ФИО6 (Владимирская область, г. Ковров), ФИО7 (Владимирская область, Ковровский район, п. Достижение), третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4 (Владимирская область, г. Ковров), третьи лица, не заявляющее самостоятельных требования относительно предмета спора: Акционерное общество "Индустрия-реестр" (<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>), открытое акционерное общество "Вязниковский леспромхоз" (<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО8, в лице законного представителя ФИО5 (Владимирская область, г. Ковров); ФИО9, в лице законного представителя ФИО5 (Владимирская область, г. Ковров); нотариус ФИО10 (Владимирская область, г. Ковров), о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,


при участии:

от истца (заявителя) ФИО1, ФИО3 – ФИО11 по доверенности 33АА2771957 от 12.04.2024 сроком действия 2 года, удостоверение адвоката №192;

от ответчика - ФИО6 – ФИО12  по доверенности 33АА2846553 от 18.07.2024 сроком действия 10 лет, паспорт, диплом;

от ответчика ФИО5 – ФИО5 лично, паспорт;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, 



установил:

истцы, ФИО1, Владимирская область, г. Ковров, ФИО2, Владимирская область, Ковровский район, п. Достижение, ФИО3, Владимирская область, г. Ковров, обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском (с учетом заявления об уточнении иска от 17.10.2022) к ответчикам, ФИО5, Владимирская область, г. Ковров, ФИО6, Владимирская область, г. Ковров, ФИО7, Владимирская область, Ковровский район, п. Достижение,

1) о признании договора купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 1347 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01 -07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А) ОАО    "Вязниковский    леспромхоз"    со    стороны    ФИО5 у ФИО13 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 03.02.2020;

2)   о признании договора купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01 -07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" со стороны ФИО6 у ФИО13 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 03.02.2020;

3)   о признании договора купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1 -01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" со стороны ФИО7 у ФИО13 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 03.02.2020;

4)       о признании договора купли-продажи от 10.11.2021 по приобретению 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01 -07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" со стороны ФИО5 у ФИО7 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 10.11.2021;

5)   о признании договора купли-продажи от 10.11.2021 по приобретению 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1 -01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" со стороны ФИО6 у ФИО7 недействительным (ничтожным) с момента его заключения, то есть с 10.11.2021;

6)   о применении последствий недействительности к вышеуказанным сделкам в виде обязания:

6.1) ответчика - ФИО5 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" <***>), вернуть 7710 акций ОАО "Вязниковский леспромхоз", из которых 3916 обыкновенных акций (регистрационный номер 1 -01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А), ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" 69) путем зачисления на лицевой счет ФИО13 в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз", лицевой счет номер 69,

6.2)    ответчика - ФИО6 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" <***>), вернуть 7710 обыкновенных акций (регистрационный номер 1 -01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз", ранее принадлежащих Дунаеву СергеюВладимировичу, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" 69) путем зачисления на лицевой счет ФИО13 в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз", лицевой счет номер 69,

6.3) ответчика - ФИО7 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" <***>), вернуть 3 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз", ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" 69) путем зачисления на лицевой счет ФИО13 в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз", лицевой счет номер 69.

Определениями арбитражного суда от 17.05.2022, от 19.10.2023 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Индустрия-реестр", г. Владимир (далее - АО "Индустрия-реестр"), ФИО8 в лице законного представителя ФИО5 (Владимирская область, г. Ковров), ФИО9 в лице законного представителя ФИО5 (Владимирская область, г. Ковров), ФИО4 (Владимирская область, г. Ковров), нотариус ФИО10 (Владимирская область, г. Ковров).

Определением от 27.11.2023 в соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, гражданку ФИО4 (далее - третье лицо, ФИО4) (Владимирская область, г. Ковров), исключив ее из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора.

ФИО4 в исковом заявлении от 01.02.2024 просила суд:

1) признать недействительными (ничтожными):

-  договор купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 1347 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01 -07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" со стороны ФИО5 у ФИО13;

-  договор купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01 -07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" со стороны ФИО6 у ФИО13;

-   договор купли-продажи от 03.02.2020 по приобретению 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01 -07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" со стороны ФИО7 у ФИО13;

-   договор купли-продажи от 10.11.2021 по приобретению 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1 -01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" со стороны ФИО5 у ФИО7;

-   договор купли-продажи от 10.11.2021 по приобретению 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1 -01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" со стороны ФИО6 у ФИО7;

2) применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде обязания:

-   ответчика, ФИО5 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" <***>), вернуть 7710 акций ОАО "Вязниковский леспромхоз", из которых 3916 обыкновенных акций (регистрационный номер 1 -01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А), ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" 69);

-   ответчика, ФИО6 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" <***>), вернуть 7710 обыкновенных акций (регистрационный номер 1 -01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" , ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" 69);

- ответчика, ФИО7 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" <***>), вернуть 3 обыкновенных акций (регистрационный номер 1 -01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" , ранее принадлежащих ФИО13, наследникам ФИО13 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" 69).

Решением от 28.05.2024 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявители указывают следующее: спорные сделки совершены в обход закона с противоправной целью, связанные с рассмотрением спора №А11-898/2020; продавец и покупатели являлись аффилированными лицами; ответчики не раскрыли экономический смысл спорных сделок; у покупателей отсутствуют специальное образование связанное с лесозаготовками, опыт работы в хозяйственных товариществах и обществах в качестве органов управления; ответчиками не раскрыта информация относительно формирования цены на акции, производилась ли оценка рыночной стоимости акций; после продажи акций ФИО13 фактически продолжил владеть данными акциями; акции проданы не по рыночной стоимости; ответчики полностью не произвели оплату по спорным договорам; расходы по регистрации перехода прав понес ФИО13; до смерти ФИО13 ответчики не участвовали в деятельности Общества; собрания акционеров не проводились, что подтверждается экспертными заключениями, где исследовалась принадлежность подписей ответчикам, а также данные мобильной навигации; суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истцов об истребовании в сотовых компаниях сведений о местонахождении сотовых телефонов ответчиков  (28.05.2020 и 28.05.2021); спорные сделки мнимые. В апелляционной жалобе заявлено ходатайство об истребовании данных из сотовых компаний.  

В пояснении к апелляционной жалобе заявители указывают, что в действиях ФИО14 усматривается злоупотребление правом, а именно умышленное снижение числа акций, во избежание принятия решения по делу №А11-898/2020.

Представить ФИО1, ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, а также об истребовании документов.

ФИО5 и представитель  ФИО6 возразили против доводов апелляционной жалобы, возразили против отложения судебного разбирательства и истребования документов.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявляет перерыв до 05.09.2024 в 14 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представить ФИО1, ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель  ФИО6 возразил против доводов апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела предписания об устранении нарушений от 03.10.2019.

Представить ФИО1, ФИО3 не возражал против приобщения дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщил представленный документ к материалам дела.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов в виду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 03.02.2020 между ФИО13 (продавцом) и ФИО5, ФИО6, ФИО7 (покупателями), заключены договоры купли-продажи ценных бумаг ОАО "Вязниковский леспромхоз" аналогичного содержания.

Договоры от 03.02.2020 покупателями оплачены в полном объеме, ФИО13 оформлены передаточные распоряжения; в реестр владельцев ценных бумаг эмитента внесены записи о переходе прав собственности на указанные ценные бумаги от продавца к покупателю.

10.11.2021 ФИО7 (продавец) и ФИО6, ФИО5 (покупатели) заключили договоры купли-продажи ценных бумаг аналогичного содержания, на основании пунктов 1.1 которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги эмитента на условиях договора.

Договоры от 10.11.2021 сторонами исполнены, переход прав собственности на ценные бумаги осуществлен в установленном законом порядке.

Истцы и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, полагают, что данные сделки являются мнимыми, просят признать их недействительными.

При этом указывают, что наследниками первой очереди по закону после смерти ФИО13 являются истцы по настоящему делу, его родители - ФИО3, ФИО1, дочь от первого брака -ФИО2, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора - ФИО4 и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования на предмет спора, несовершеннолетние дети ФИО8 и ФИО9.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора ФИО4, дочь умершего ФИО13, стала наследником первой очереди по закону на основании судебного акта (апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда № 33-53/2023 от 22.03.2023).

Все они являются его универсальными правопреемниками (часть 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После смерти наследодателя ФИО13 наследники первой очереди по закону приняли наследство ФИО13 путем подачи соответствующих заявлений   о   принятии   наследства   по   закону   у   нотариуса  Ковровского нотариального округа ФИО10, которая открыла наследственное дело № 312/2021 (статья 1152 и часть 2 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (часть 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, согласно требованию закона истцам и третьему лицу, заявляющему самостоятельные требования на предмет спора, как наследникам первой очереди по закону, с 22.09.2021 года принадлежит принятое наследство ФИО13

Согласно абзацу 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, право на оспаривание сделки является разновидностью права на защиту в силу прямого указания в абзаце 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из норм пунктов 2 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки вправе не только сторона сделки, но также иное лицо, имеющее охраняемый законом интерес.

Наследник имеет право на оспаривание сделок, нарушающих его права и затрагивающие его охраняемые законом интересы, которое не реализовал наследодатель при своей жизни.

Такой вывод прямо следует из содержания пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», согласно которому наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела (например, обстоятельств, касающихся прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых наследодателем была совершена сделка) и с учетом того, когда наследодатель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, как указывают истцы, из данного разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует следующие два важных вывода:

1.  У наследников как универсальных правопреемников наследодателя после его смерти есть право на оспаривание в судебном порядке сделки совершенной наследодателем, даже если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал и был с ней согласен по разным причинам.

2.  У них есть право на оспаривание такой сделки по различным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не только по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, как полагают истцы и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, имеют законное право оспаривать сделки наследодателя ФИО13 на отчуждение им своих акций ответчикам по первым трем сделкам от 03.02.2020.

Истцы и третье лицо ссылаются в качестве правовых оснований по первым трем сделкам на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" от 25.11.2008 № 127, вопрос № 6 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015 года)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013 пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судьями некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 № 25), т.е. совершение сделки при обстоятельствах, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом, и на часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимые сделки).

В части оснований для удовлетворения требований по остальным двум сделкам - на статьи 167, 168, 209 и 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ответчик ФИО7 не стал уполномоченным собственником спорных ценных бумаг, «настоящим акционером» ОАО "Вязниковский леспромхоз" на основании ничтожного договора от 03.02.2020, поэтому он не мог продавать акции ОАО "Вязниковский леспромхоз" 10.11.2021 года ответчикам ФИО5 и ФИО6

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 2, 8, 10, 111, 128, 166, 167, 170, 177, 178, 179, 181, 209, 218, 235, 421, 424, 454, 1110, 1152, 1154, 1176  Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании", Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции", постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (в редакции от 30.07.2013 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно свидетельству о смерти <...>, ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер 22.09.2021.

Из наследственного дела следует, что в установленный законом шестимесячный срок с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО13 обратились:

ФИО1 (мать), ФИО3 (отец), несовершеннолетний ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (сын), несовершеннолетний ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (сын) в лице законного представителя ФИО5, а также ФИО4, указав себя в качестве дочери умершего.

Дочь умершего - ФИО2 от причитающейся ей доли наследства отказалась в пользу ФИО1

Данные обстоятельства установлены апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 22.03.2023 по делу № 33-53/2023 (33-4454/2022) и в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нуждаются вновь в доказывании.

Кроме того, этим определением установлен факт отцовства ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 22.09.2021, в отношении ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (третье лицо- по настоящему делу); признано за ФИО4 право собственности на наследственное имущество, открывшееся после смерти ФИО13, в размере 1/б доли.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из реестра акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз", который ведёт ЗАО "Индустрия-Реестр" на основании заключенного с ОАО "Вязниковский леспромхоз" договора от 28.03.2022 № ВР-07/02 на ведение реестра акционеров, на момент смерти ФИО13 принадлежало 3576 обыкновенных акций (номинал 1 руб.) ОАО "Вязниковский леспромхоз".

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - постановление № 9), наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 Гражданского кодекса, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

На основании пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Для приобретения наследства наследник должен его принять (пункт 1 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 указанной статьи).

Статья 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Статьей 31 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что право участвовать в управлении обществом принадлежит акционеру - владельцу обыкновенной акции.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах).

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).

Как следует из смысла положений статей 1152, 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследник, принявший наследство и не отказавшийся от него в течение срока, установленного для принятия наследства, считается собственником этого имущества с момента открытия наследства независимо от времени получения свидетельства о праве на наследство и момента государственной регистрации права собственности на наследственное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной (мнимой) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Ссылаясь на данную правовую норму, необходимо было доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена.

Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки, так как свидетельствует о намерении ее исполнять, тогда как мнимая сделка исполнению не подлежит.

Спорные договоры купли-продажи по правовой природе являются договорами купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии с абзацем 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39 -ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 Закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся регистратором в реестр при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27).

Из материалов дела следует (передаточные распоряжения ФИО13 от 03.02.2020, заявления-анкеты ФИО5, ФИО6, ФИО7), что оспариваемые истцами договоры от 03.02.2020 ответчиками исполнены, объект сделки - 15 423 штук обыкновенных акций и 3794 привилегированных акций ОАО "Вязниковский леспромхоз", списаны с лицевого счета ФИО13, (продавца) и зачислены на лицевые счета соответственно ФИО7, ФИО13 , ФИО5 в системе ведения реестра именных ценных бумаг.

Таким образом, документально подтверждено, что сделки по продаже акций не только совершены сторонами, но и исполнены. Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, что исключает возможность квалифицировать вышеназванные договоры, как мнимые, признать их недействительными на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена  настоящим

Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По условиям договоров купли-продажи от 03.02.2020 стоимость продаваемых акций составляет 1 руб. за акцию. Методики оценки отчуждаемых акций не существует, поскольку исполнение договора купли-продажи оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Кроме того, ранее ФИО13 приобрел у ФИО15 в соответствии с договором купли-продажи от 30.05.2017 акции также по цене 1 руб. за акцию.

Реализация имущества по цене, ниже рыночной, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной по признаку мнимости.

Впоследствии ответчики ФИО5, ФИО6, ФИО7 воспользовались правовыми последствиями заключенных договоров, осуществляя свои права акционера, голосуя на общих годовых собраниях акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" с учетом приобретенных акций по вышеуказанным договорам (протоколы общих собраний акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" от 28.05.2020, от 28.05.2021).

Ответчики ФИО5 и ФИО6 были избраны в состав ревизионной комиссии. 17.11.2021 ответчик ФИО5 обращалась в адрес ОАО "Вязниковский леспромхоз" с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с указанием повестки дня. Она же вносила оплату за общество в ФГБУ "Центральное УГМС" платежным поручением от 13.12.2021 № 17 за информацию о состоянии окружающей среды, ее загрязнении по счету от 10.12.2021№ 01000497 на сумму 4101 руб. 60 коп., платежным поручением от 14.12.2021 № 18 в Департамент лесного хозяйства Владимирской области вносила арендную плату за пользование лесным фондом в части минимальных ставок на сумму 547 415 руб.

В заключении от 24.07.2023 № 301/1.1-3-23 эксперт, по проведенной по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизе подписей ФИО5, ФИО6, ФИО7 в журналах регистрации участников общих собраний акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз", журнале регистрации получения бюллетеней для голосования, в бюллетенях для голосования на годовых общих собраниях акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз" от 28.05.2020,      от 28.05.2021, однозначно не определил, что в указанных документах подписи учинены не ответчиками по делу (выводы: вероятно, самой ФИО5, вероятно, не ФИО6; не представляется возможным).

Утверждение истцов о том, что ответчики по делу в дни собраний 28.05.2020, и 28.05.2021 вообще не находились в г. Вязники вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтверждено.

Кроме того, как следует из представленных в материалы дела АО " Индустрия-Реестр" филиал в г. Владимир, являющимся регистратором по ведению реестра акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз", договоров на выполнение функций счетной комиссии при проведении общих собраний акционеров 28.05.2020, 28.05.2021, актов выполненных работ от 28.05.2020, от 28.05.2021, общие собрания акционеров в указанные даты проведены.Приобщенный истцами протокол осмотра доказательств от 09.09.2022, выполненный ФИО16 врио нотариуса Ковровского нотариального округа ФИО10, не опровергает вышеперечисленные факты.

Более того, решения общих собраний акционеров ОАО "Вязниковский леспромхоз", оформленные протоколами от 28.05.2020, от 28.05.2021, в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили аргументированных доказательств, безусловно свидетельствующих об отсутствии у сторон намерений исполнения договоров купли-продажи. Напротив, в материалах дела имеются доказательства, опровергающие этот факт, а именно доказательства реализации акционерами ОАО "Вязниковский леспромхоз" ФИО7, ФИО5, ФИО6, прав, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; данные договоры исполнены обеими сторонами в полном объеме, что подтверждается распоряжениями о передаче ценных бумаг от продавца (ФИО13) к покупателям (ответчикам по делу), анкетами -заявлениями зарегистрированного лица об открытии лицевых счетов в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента - ОАО "Вязниковский леспромхоз"; о зачислении приобретенных ответчиками акций на их счетах (ФИО6 -лицевой счет <***>, ФИО7 - лицевой счет <***>, ФИО5 - лицевой счет <***>), открытых АО "Индустрия-Реестр".

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае истцами в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ФИО13 и ответчиками по делу действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцам, третьему лицу - ФИО4, а также злоупотребление правом в иных формах.

При анализе трех совершенных сделок купли-продажи акций суд первой инстанции не усмотрел со стороны ФИО13 злоупотребления правом. Как указывают истцы, ФИО13, являясь акционером ОАО "Вязниковский леспромхоз", собственником 18 999 акций общества (74% акций), обязан был в обязательном порядке направить оставшимся акционерам публичную оферту о приобретении у них акций (обязательное предложение). Неисполнение ФИО13 предписаний Центрального Банка Российской Федерации в лице отделения по Орловской области об обязательном предложении приобретения у остальных акционеров акций послужило основанием для обращения в арбитражный суд Владимирской области для принудительного исполнения предписаний банка. После заключения ФИО13 оспариваемых договоров купли-продажи акций Центральный Банк Российской Федерации в лице отделения Орловской области 20.02.2020 отказался от своих требований по делу № А11 -898/2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 19.03.2020, проверив данный отказ от иска на предмет его соответствия закону и нарушения прав других лиц, принял отказ от иска, производство по делу прекратил. Определение суда вступило в законную силу.

Доводы истцов о недобросовестности сторон при заключении оспариваемых договоров по причине их аффилированности судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Ссылки истцов на пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (в редакции от 30.07.2013 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также на пункт 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017 года, касающиеся применения положений о банкротстве, судом первой инстанции также признаны  несостоятельными, поскольку к спорным отношениям Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не применим.

Утверждение истцов о необходимости при заключении сделок специального образования, связанного с лесозаготовками, с работой в хозяйственных товариществах и обществах в качестве органов управления, опыта участия в капитале хозяйственных товариществ и обществ в качестве участника или акционера не основано на нормах действующего законодательства, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена свобода договора. Также не требуется раскрытия разумных экономических мотивов (смысла) совершения данных сделок, как со стороны продавца, так и со стороны покупателей в силу указанной нормы материального права.

Ссылки истцов на несвоевременную оплату ответчиками стоимости акций ФИО13, на их неоплату, а также оплату ФИО13 расходов по регистрации перехода права собственности в реестре владельцев акций ОАО "Вязниковский леспромхоз", заключение трех договоров в один день, одинаковое содержание этих договоров, равномерное распределение пакета акций между ответчиками, открытие счетов ответчиками в АО "Индустрия-Реестр" в один день неосновательны, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований для признания спорных сделок мнимыми в порядке статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики в письменных пояснениях указывали на полную оплату акций с их стороны ФИО13 А утверждение истцов о том, что встречное обязательство по этим трем договорам ответчики не предоставили ФИО13 и о мнимости сделок в связи с этим, ответчики считают несостоятельными. То обстоятельство, что ФИО13 не обращался при жизни с иском в суд о взыскании денежных средств за акции, по мнению ответчиков, свидетельствует о том, что обязательства были выполнены в полном объеме, а не о мнимости сделок, как представляется истцам.

Доводы истцов о том, что ответчики являлись "спящими" акционерами, полномочиями акционеров, предусмотренными Федеральным Законом "Об акционерных обществах", не пользовались при жизни ФИО13; стали себя проявлять как акционеры только после смерти ФИО13; голосовали всегда также как и ФИО13, выражая его волю, неосновательны, опровергаются материалами дела.

Как следует из заявления от 20.11.2021, поданного ФИО2 нотариусу Ковровского нотариального округа ФИО10, ФИО2 отказывается от причитающейся ей по закону доли на наследство после ФИО13, умершего 22.09.2021, в пользу матери умершего - ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

В связи с изложенным у ФИО2 отсутствует право на оспаривание договоров купли-продажи акций.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела, ФИО13 в течение 1,5 лет (с момента заключения договоров купли-продажи и до смерти) никаких претензий ответчикам не предъявлял ни по какому поводу; истцы обратились в суд по настоящему делу 11.01.2022 и, как они указывают, в случае признания сделок недействительными наследственная масса увеличится.

Следовательно, поведение ФИО13 давало основания другим лицам полагаться на действительность трех договоров купли-продажи акций от 03.02.2020.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно ее нашел оснований для признания договоров купли-продажи от 03.02.2020 недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как указано выше, ФИО7 приобрел у ФИО13 по договору купли-продажи от 03.02.2020 обыкновенные акции (регистрационный номер 1-01-07219-А) ОАО "Вязниковский леспромхоз" в количестве 5141 штуки.

Данный договор купли-продажи, как следует из вышеизложенного, судом недействительным не признан.

Следовательно, ФИО7, являясь собственником указанного пакета акций, правомерно распорядился своим имуществом, продав ФИО5 и ФИО6 по договорам купли-продажи акций (ФИО5 -2569 штук; ФИО6 - 2569 штук) от 10.11.2021.

Таким образом, основания для признания недействительными договоров купли-продажи акций от 10.11.2021 и применения последствий их недействительности отсутствуют.

В иске истцам и ФИО4 суд первой инстанции отказал.

Доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделок суд первой инстанции верно счел необоснованными.

Выводы суда являются верными.

Всем доводам и возражениям ответчиков, фактически продублированным в апелляционных жалобах, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Кроме того, суд принимает во внимание, что истцы являются наследниками ФИО13 Вместе с тем, акции,  отчужденные ФИО13 в пользу ответчиков по спорным договорам купли-продажи акций, не входят в состав наследственного имущества ФИО13. Истцы не представили доказательств того, что спорные договора купли-продажи акций каким-либо образом затрагивает объем наследственной массы ФИО13, а равно права и законные интересы Истцов и (или) наследников ФИО13 Доказательств оспаривания данных сделок участниками общества в материалы дела не представлено.

Иные доводы жалобы отклонены коллегией как необоснованные.

При таких обстоятельствах оснований для отмены  судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.                                                              

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.       

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2024 по делу № А11-96/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.



Председательствующий судья

    В.А. Танцева



Судьи

             Л.П. Новикова



М.В. Семенова