Решение от 22 сентября 2025 г. по делу № А19-3109/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***> http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-3109/2023 23.09.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08.09.2025. Решение в полном объеме изготовлено 23.09.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва и после его окончания секретарем судебного заседания Бархатовой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ФИО1

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (1);

к ФИО2 (Иркутская область, г. Ангарск) (2); к ФИО3 (Иркутская область, г. Ангарск) (3);

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

с участием третьих лиц – ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ" (665825, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, АНГАРСК ГОРОД, ЧАЙКОВСКОГО УЛИЦА, 23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2003, ИНН: <***>) (1),

ФИО4 (2), при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, доверенность от 02.02.2023 38 АА 3870828, предъявлен паспорт, на обозрение суду представлен подлинник диплома,

от ответчика (1) – ФИО6, доверенность от 27.12.2024 № 271224/29, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела, предъявлен паспорт (до объявления перерыва и после его окончания), ФИО7, доверенность от 29.12.2023 № 291223/385, предъявлен паспорт, копия диплома имеется в материалах дела (до объявления перерыва),

от ответчика (2) – ФИО8, доверенность от 08.11.2024 № 38 АА 4573045, предъявлено удостоверение адвоката,

от ответчика (3) – ФИО8, доверенность от 08.04.2025 № 38 АА 4657036, предъявлено удостоверение адвоката,

от третьего лица (1) – ФИО9, доверенность от 08.08.2025 № 38 АА 4778352, предъявлено удостоверение адвоката (до объявления перерыва),

от третьего лица (2) – ФИО10, доверенность от 25.09.2024 № 38 АА 4493154, предъявлено удостоверение адвоката,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в суд к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (далее – АО «ВТБ

РЕГИСТРАТОР»), к ФИО2 (далее – ФИО2), к ФИО3 (далее – ФИО3) с исковым заявлением, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными договора купли-продажи от 25.09.2014 принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, и передаточное распоряжение от 25.09.2014 на списание принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, с лицевого счета <***>, и применить последствия недействительности ничтожной сделки, возложить на АО ВТБ РЕГИСТРАТОР обязанность списать с лицевого счета ФИО2 реестра акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» и зачислить на лицевой счет ФИО1 38 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, списать с лицевого счета ФИО3 реестра акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» и зачислить на лицевой счет ФИО1 38 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 22.02.2023 исковое заявление оставлено без движения.

В связи с тем, что обстоятельства, послужившие основанием для оставления без движения искового заявления истцом были устранены, определением суда от 22.03.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ" (далее – третье лицо, ЗАО "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ", ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Определением суда от 23.05.2023 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании суда первой инстанции, которое впоследствии неоднократно откладывалось судом в целях создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, необходимости соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе.

Определением от 12.12.2023 удовлетворено ходатайство ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Рассмотрение дела начато с начала.

Определением суда от 27.02.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) в порядке статьи 66 АПК РФ для целей разрешения ходатайств о назначении экспертизы истребованы документы:

1) от Кировского районного суда города Иркутск нотариально удостоверенные 15.03.2022 нотариусом Иркутского нотариального округа ФИО11 копии следующих документов:

- договора купли-продажи от 25.09.2014 принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, подписанный от лица покупателя ФИО12, от имени продавца ФИО1 , удостоверение копии которого зарегистрировано в реестре нотариальных действий № 38/26-н/38-2022-2-776;

- передаточного распоряжения от 25.09.2014 на списание принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг»

номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, с лицевого счета <***>, подписанное от лица получателя ценных бумаг ФИО12, от имени зарегистрированного владельца ценных бумаг ФИО1, удостоверение копии которого зарегистрировано в реестре нотариальных действий № 38/26-н/38-2022-2-708;

2) от ЗАО "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ" подлинники следующих документов:

- договора купли-продажи от 25.09.2014 принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, подписанный от лица покупателя ФИО12, от имени продавца ФИО1 , удостоверение копии которого зарегистрировано в реестре нотариальных действий

№ 38/26-н/38-2022-2-776;

- передаточного распоряжения от 25.09.2014 на списание принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F,

с лицевого счета <***>, подписанное от лица получателя ценных бумаг ФИО12, от имени зарегистрированного владельца ценных бумаг ФИО1, удостоверение копии которого зарегистрировано в реестре нотариальных действий № 38/26-н/38-2022-2-708;

3) от ФИО13 пояснения относительно получения подлинников следующих документов: договора купли-продажи от 25.09.2014 принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, подписанный от лица покупателя ФИО12, от имени продавца ФИО1 и передаточного распоряжения от 25.09.2014 на списание принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, с лицевого счета <***>, подписанное от лица получателя ценных бумаг ФИО12, от имени зарегистрированного владельца ценных бумаг ФИО1 (когда, от кого, на каком основании и при каких обстоятельствах получены), а также пояснения относительно места нахождения данных документов (в случае их передачи иному лицу – указать когда, кому, на каком основании и при каких обстоятельствах переданы).

07.03.2024 в материалы дела поступило заявление истца о фальсификации доказательств, представленных в дело АО ВТБ РЕГИСТРАТОР.

14.03.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» от соответчиков (ФИО2. ФИО3) поступило ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы документов.

14.03.2024 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» от третьего лица (ЗАО «Магазин «Универмаг») ходатайство о назначении судебной экспертизы документов.

Определением суда от 27.09.2024 ходатайства сторон и третьего лица о назначении по делу судебной экспертизы удовлетворены. Назначить по делу судебную почерковедческую и техническую экспертизу, поручив ее проведение Федерального бюджетного учреждения Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 по усмотрению руководителя экспертного учреждения. С учетом предложений участвующих в деле лиц, доводов и возражений участников процесса по существу спора, судом сформулированы вопросы, поставленные на разрешение экспертов. Производство по делу приостановлено до получения судом результатов экспертизы.

Экспертное заключение поступило в материалы дела 10.06.2025, в связи с чем определением от 09.07.2025 вопрос о возобновлении производства по делу назначен к рассмотрению в судебном заседании на 11.08.2025 (с учетом отпуска председательствующего по делу).

В судебном заседании 11.08.2025 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство отложено до 01.09.2025.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, дал пояснения, настаивал на удовлетворении иска.

Представители соответчиков исковые требования не признали, дали пояснения, просили в иске отказать.

Представитель ЗАО «Магазин Универмаг» возражал против удовлетворения иска, поддержал позицию ответчиков, дал пояснения.

Представитель ФИО4 поддержал исковые требования, позицию истца, дал пояснения.

В связи с необходимостью дополнительного исследования судом материалов дела с учетом пояснений участвующих в деле лиц, заслушанных в судебном заседании, проверки и оценки доводов и возражений сторон, на основании статьи 163 АПК РФ, судом объявлен перерыв в судебном заседании с 01.09.2025 до 08.09.2025 до 17 час. 00 мин.

В судебном заседании после окончания перерыва поддержали ранее заявленные в ходе рассмотрения дела и в судебном заседании до объявления перерыва, доводы и возражения, против рассмотрения дела по существу возражений не заявили.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения спора по существу юридически значимые обстоятельства.

Предметом иска с учетом принятых судом уточнений является материально-правовое требование о признании недействительным договора купли-продажи, передаточного распоряжения и о применении последствия недействительности сделки.

04.03.1993 создано закрытое акционерное общество «Магазин «Универмаг» (Общество), зарегистрированное Отделом администрации г. Ангарска за № 454.

Уставный капитал Общества был составлен из 8 760 обыкновенных именных акций, переданных акционерам общества по формам передачи в соответствии с действовавшим на момент создания Общества законодательством.

Истец 07.06.1993 на основании формы передачи № 9/79 получила 70 обыкновенных именных акций Общества с № 1690 по № 1759.

В дальнейшем истцом приобретено 6 акций Общества у ФИО22 по договору от 28.11.1995.

Всего, как указывает истец, ему принадлежат на праве собственности 76 акций Общества.

Согласно выписке из реестра акционеров Общества от 01.09.2014, истец был зарегистрирован в системе ведения реестра и имел на своем лицевом счете 76 акций ЗАО «Магазин «Универмаг».

Держателем реестра владельцев именных ценных бумаг Общества с 29.09.2014 является АО «ВТБ Регистратор».

После смерти ФИО12 08.10.2019 ее акции перешли в порядке наследования к ее брату ФИО23

ФИО24 скончался 21.05.2020.

Истец указывает, что в июне 2020 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг», на котором наследники ФИО23 ФИО3 и ФИО2 заявили о том, что им принадлежит на справе собственности абсолютное большинство акций общества, а бывший работники общества, в том числе и истец, не являются акционерами ЗАО «Магазин «Универмаг» уже в течении длительного периода времени.

Как указывает истец, каких-либо действий, направленных на отчуждение принадлежащих ей акций, истец не предпринимал.

28.09.2020 истец обратился к регистратору АО «ВТБ Регистратор» с запросом на выдачу информации из реестра владельцев ценных бумаг (вх. № ИРК-6017-280920/5) в отношении себя.

Уведомлением от 01.10.2020 г. (исх № ЦО-6017-011020/6) регистратор отказал в предоставлении информации, поскольку истец не является зарегистрированным лицом.

30.10.2020 г. истец обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО3 и ФИО2 об истребовании принадлежащих ей акций из чужого незаконного владения, 20.11.2020 г. иск принят к производству Арбитражного суда Иркутской области (дело № А19-19334/2020), определением суда от 16.02.2021 г. дело по иску истца объединено в одном производство с делами по искам иных лиц с аналогичными исковыми требованиями с присвоением № А19-16864/2020.

В ходе рассмотрения указанного дела истцу стало известно, что принадлежащие ему акции зачислены на лицевой счет генерального директора ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО12, скончавшейся 08.10.2019 г., после ее смерти унаследованы по завещанию ФИО23, скончавшимся 21.05.2020 г., после смерти ФИО23 унаследованы по закону ФИО3 и ФИО2, между которыми 24.11.2020 г. заключено соглашение о разделе наследственного имущества (по ½ доли ценных бумаг каждому).

17.03.2022 г. комиссией в составе генерального директора ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО4, члена Совета директоров ФИО25, системного администратора ФИО26 в помещении архива ЗАО «Магазин «Универмаг» произведено вскрытие сейфа, о чем составлен соответствующий акт.

В сейфе, в числе прочего, обнаружены договор купли-продажи акций от 25.09.2014 г. и передаточное распоряжение от 25.09.2014 г., подписанные со стороны покупателя ФИО12, и от имени ФИО1 как продавца.

ФИО1 полагает, что именно вышеуказанные договор от 25.09.2014 г. и передаточное распоряжение от 25.04.2014 г., подписанные от имени истца не установленным лицом, послужили основанием для внесения в реестр акционеров записи о списании с ее лицевого счета спорных акций и их зачисления на лицевой счет ФИО12, унаследованных в дальнейшем ФИО23, ФИО3 и ФИО2

Истец, ссылаясь на положения статей 160, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения высших судебных органов, полагая, что оспариваемый договор купли-продажи и передаточное распоряжение являются недействительными в силу ничтожности, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела ЗАО «Магазин «Универмаг» (далее – ЗАО «Магазин «Универмаг») зарегистрировано в качестве юридического лица Отделом регистрации Администрации г. Ангарска 04.03.1993 за № 454; 17.02.2003 сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ, присвоен ОГРН <***>.

Уставный капитал Общества состоял из 8 760 обыкновенных именных акций, переданных акционерам общества по формам передачи в соответствии с действовавшим на момент создания Общества законодательством.

В качестве доказательств приобретения истцом 76 акций ЗАО «Магазин «Универмаг» в материалы дела представлена форма передачи № 9/79 от 07 июня 1993 года в ходе процедуры приватизации ( № 1690- № 1759), данное обстоятельство ответчиками не оспаривается.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что держателем реестра акционеров до 29.09.2014 являлось непосредственно ЗАО «Магазин «Универмаг», назначившее регистратором ФИО27 приказами от 13 апреля 1998 года № 8, от 07 апреля 2003 года № 5, от 21 марта 2007 года № 4.

30.10.2020 г. истец обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО3 и ФИО2 об истребовании принадлежащих ей акций из чужого незаконного владения, 20.11.2020 г. иск принят к производству Арбитражного суда Иркутской области (дело № А19-19334/2020), определением суда от 16.02.2021 г. дело по иску истца объединено в одном производство с делами по искам иных лиц с аналогичными исковыми требованиями с присвоением № А19-16864/2020.

В ходе рассмотрения указанного дела истцу стало известно, что принадлежащие ему акции зачислены на лицевой счет генерального директора ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО12, скончавшейся 08.10.2019 г., после ее смерти унаследованы по завещанию ФИО23, скончавшимся 21.05.2020 г., после смерти ФИО23 унаследованы по закону ФИО3 и ФИО2, между которыми 24.11.2020 г. заключено соглашение о разделе наследственного имущества (по ½ доли ценных бумаг каждому).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 13.04.2020 в рамках наследственного дела № 435/2019 наследником покупателя акций истца по оспариваемым договору и передаточному распоряжению ФИО12, скончавшейся 08.10.2019 – ФИО23 унаследованы 7 378 штук обыкновенных именных акций (вып.1) ЗАО «Магазин «Универмаг».

24.11.2020 в рамках наследственного дела № 178/2020 наследники ФИО23, скончавшегося 21.05.2020 – ФИО3 и ФИО2 приняли наследство, оставшееся после смерти ФИО23, в том числе, 7 378 штук обыкновенных именных акций (вып.1) ЗАО «Магазин «Универмаг».

В соответствии со свидетельствами о праве на наследование по закону от 24.11.2020 № 38АА3301297, № 38АА3301298 у наследников ФИО3 и ФИО28 возникло право общей долевой собственности на указанные акции ЗАО «Магазин «Универмаг».

24.11.2020 между ФИО3 и ФИО28 заключено соглашение о разделе имущества, согласно которому полученные в порядке наследования ценные бумаги: 7 378 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Магазин «Универмаг», были разделены следующим образом: ФИО3 принадлежат 3 689 акций, ФИО2 принадлежат 3 689 акций.

27.11.2020 держателем реестра акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» – АО «ВТБ Регистратор» – в реестр акционеров внесены соответствующие записи.

Таким образом, ФИО3 и ФИО2 права на принадлежавшие ФИО12 на момент ее смерти акции ЗАО «Магазин «Универмаг» перешли в порядке наследования без каких-либо изъятий и количественных изменений в количестве 7 378 штук.

Истец ссылается на то, что 17.03.2022 комиссией в составе генерального директора ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО4, члена Совета директоров ФИО25, системного администратора ФИО26 в помещении архива ЗАО «Магазин «Универмаг» произведено вскрытие сейфа, о чем составлен соответствующий акт.

В сейфе, среди прочего, обнаружены договор купли-продажи акций от 25.09.2014 и передаточное распоряжение от 25.09.2014, подписанные со стороны покупателя ФИО12, и от имени ФИО1 как продавца.

ФИО1 полагает, что именно вышеуказанные договор от 25.09.2014 и передаточное распоряжение от 25.04.2014 г., подписанные от имени истца не установленным лицом, послужили основанием для внесения в реестр акционеров записи о списании с ее лицевого счета спорных акций и их зачисления на лицевой счет ФИО12, унаследованных в дальнейшем ФИО23, ФИО3 и ФИО2

Как пояснил истец, об оспариваемом договоре купли-продажи акций и передаточном распоряжении ему стало известно именно в ходе рассмотрения Арбитражным судом Иркутской области дела № А19-16864/2020, после чего истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительными договора и передаточного распоряжения.

В качестве правового основания иска ФИО1 ссылается на положения статей 160, 166, 168 ГК РФ.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По утверждению истца, оспариваемый договор купли-продажи ей не подписывался, а подписан от ее имени неустановленным лицом.

Определение предмета и оснований иска, формулировка исковых требований является исключительной прерогативой истца. Однако, в силу требований статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ истец должен доказать факт нарушения охраняемого законом права или законного интереса ответчиком, доказать наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания, а также обосновать избранный способ защиты.

В предмет доказывания по настоящему делу с учетом предмета и оснований заявленных исковых требований входят следующие обстоятельства: 1) факт совершения оспариваемой сделки; 2) нарушение данной сделкой требований закона или иного правового акта.

В подтверждение факта совершения оспариваемой сделки в материалы дела представлен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Магазин «Универмаг» (вып 1) номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, в количестве 76 штук от 25 сентября 2014 года, подписанный, исходя из его текста, между ФИО1 (продавец) и ФИО12 (покупатель), а также передаточное распоряжение от 25 сентября 2014 года на списание указанных акций с лицевого счета истца и зачисление на лицевой счет ФИО12

Истцом в качестве доказательства приобретения спорных акций представлены форма передачи № 9/79 от 07.06.1993 в ходе процедуры приватизации ( № 1690 - № 1759), договора купли-продажи 6 акций от 28.11.1995, выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.09.2014.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило заявление о фальсификации доказательств, представленных в дело АО ВТБ РЕГИСТРАТОР (07.03.2024).

От соответчиков (ФИО2. ФИО3) поступило ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы документов.

От третьего лица (ЗАО «Магазин Универмаг») поступили заявление о фальсификации доказательств и ходатайство о назначении судебной экспертизы документов (10.07.2024).

По результатам судебного заседания, состоявшегося 27.09.2024, судом приняты следующие процессуальные решения, которые также наши отражение в определении суда от 27.09.2024 о назначении судебной экспертизы и о приостановлении производства по делу.

Согласно статье 161 АПК РФ лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле.

Положениями АПК РФ не раскрывается содержание термина «фальсификация доказательств», поэтому при применении статьи 161 АПК РФ суд на основании статьи 3 АПК РФ, полагает возможным руководствоваться понятием, используемым в уголовном законодательстве.

Так, исходя из норм Уголовного кодекса Российской Федерации, под фальсификацией доказательств надлежит понимать искажение фактических данных, являющихся вещественными или письменными доказательствами, в том числе внесение в документы заведомо ложных сведений (их подделка, подчистка), уничтожение вещественных и иных доказательств, составление полностью поддельного доказательства. Предметом фальсификации могут быть как официальные документы, так и письменные доказательства, исходящие от частных лиц. Фальсификация письменных и вещественных доказательств может производиться в различных формах: 1) путем интеллектуального подлога, предполагающего изначальное составление (создание) доказательства, не соответствующего по содержанию действительности, ложного по существу; 2) путем материального подлога, означающего изменение изначально подлинного доказательства путем удаления части сведений и (или) дополнения его сведениями, не соответствующими действительности.

Процессуальный институт фальсификации применяется для устранения сомнений в объективности и достоверности доказательства, положенного в основу требований или возражений участвующих в деле лиц, в отношении которого не исключена возможность его изготовления по неправомерному усмотрению заинтересованного лица.

В рамках настоящего дела заявлено, в том числе, о фальсификации представленных стороной истца доказательств: договора оказания юридических услуг от 18.09.2014, заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг» в лице генерального директора ФИО12 и адвокатом Васьковым Д.В. и акта выполненных работ и приема-передачи документов от 25.09.2014 к договору оказания юридических услуг от 18.09.2014, а также представленного ответчиком (АО «ВТБ Регистратор») доказательства – реестра владельцев именных ценных бумаг между ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 29.09.2014 (копии).

Как было указано выше, истцом и ответчиком (АО «ВТБ Регистратор») в материалы дела представлены письменные заявления, в которых стороны указали на согласие исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по настоящему делу.

Иными участниками процесса, в частности, ЗАО «Магазин «Универмаг», заявлены возражения против исключения оспариваемых доказательств (представленных истцом) из

числа доказательств со ссылкой на злоупотребление истцом процессуальными правами и необходимость исследования оспариваемых доказательств для установления имеющих значение для рассмотрения дела обстоятельств.

Рассмотрев вопрос об исключении доказательств из числа доказательств по делу, суд пришел к следующим выводам.

Положениями части 1 статьи 161 АПК РФ установлен императивный порядок процессуальных действий, которые осуществляет суд в случае поступления заявления о фальсификации доказательств. Так, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Как указано в абзаце первом пункта 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом (часть 2 статьи 8 АПК РФ).

При этом, в силу части 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Возможность исключения оспариваемого доказательства с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу, прямо предусмотрена статьей 161 АПК РФ. Более того, разъяснение данной процессуальной возможности судом предваряет необходимость совершения проверки обоснованности соответствующего заявления о фальсификации доказательств.

Из толкования вышеприведенных положений Кодекса, сама по себе реализация лицом, представившим оспариваемое доказательство в материалы дела, права на дачу согласия исключить такое доказательство из числа доказательств по делу, не может расцениваться как злоупотребление процессуальными правами.

На основании письменных заявлений истца и АО «ВТБ Регистратор» и статьи 161 АПК РФ исключению из числа доказательств по данному делу подлежали:

- договор оказания юридических услуг от 18.09.2014, заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг» в лице генерального директора ФИО12 и адвокатом Васьковым Д.В.

- акт выполненных работ и приема-передачи документов от 25.09.2014 к договору оказания юридических услуг от 18.09.2014;

- копия реестра владельцев именных ценных бумаг между ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 29.09.2014.

Определением суда перечисленные доказательства исключены из числа доказательств по делу в порядке статьи 161 АПК РФ, проверка заявления о фальсификации доказательств в данной части завершена.

Суд полагает, что такой подход также соответствует и принципу состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), который лежит в основе отправления правосудия по экономическим спорам.

Поскольку договор оказания юридических услуг от 18.09.2014, заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг» в лице генерального директора ФИО12 и адвокатом Васьковым Д.В., акт выполненных работ и приема-передачи документов от 25.09.2014 к договору оказания юридических услуг от 18.09.2014 и копия реестра владельцев именных ценных бумаг между ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 29.09.2014 исключены из числа доказательств по делу, дальнейшая проверка заявлений о фальсификации доказательств в отношении данных документов не требуется, в связи с чем ходатайства участников о назначении экспертизы, связанные с исследованием названных документов судом не рассматриваются.

Рассмотрев заявленные участниками процесса ходатайства о назначении судебной экспертизы, в том числе в рамках проверки заявлений о фальсификации доказательств, в отношении Договора купли-продажи обыкновенных именных акций от 25.09.2014, подписанный от имени продавца ФИО1, от имени покупателя ФИО12, передаточного распоряжения от 25.09.2014, подписанного ФИО12 и ФИО1, Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг», датированный 29.11.2014, изготовленный 29.09.2014 (согласно позиции АО «ВТБ-Регистратор») и регистрационного журнала ЗАО «Магазин «Универмаг» за период с 04.03.1993 по 29.09.2014, суд определением от 27.09.2024 удовлетворил ходатайства участвующих в деле лиц, назначил по делу судебную почерковедческую и техническую экспертизу, поручив ее проведение экспертам Федерального бюджетного учреждения Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России ФИО14 по усмотрению руководителя экспертного учреждения.

В силу части 5 статьи 64 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В отношении экспертного заключения приведенные положения кодекса получили развитие в разъяснениях высшего судебного органа. Так, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Соответствующая подписка эксперта представлена в материалы дела.

Суд, исследовав и оценив представленное в дело заключение эксперта N 1576/2-3-24, полагает, что оно является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей, противоречий. Эксперты, проводившие

исследование по определению суда, обладают специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения экспертов не имеется, в выводах экспертов отсутствуют противоречия.

Таким образом, представленное в материалы настоящего дела заключение экспертов отвечает требованиям статей 64 и 68 АПК РФ.

Судебная экспертиза проведена экспертом в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, законодательства об экспертизе, в заключении эксперта отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения.

Доказательств наличия пороков в представленном в материалы дела экспертном заключении участниками процесса не представлено.

С учетом изложенного, поступившее в материалы дела экспертное заключение суд признает допустимым достоверным доказательством.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы, сформулированные судом с учетом доводов и возражений сторон по существу спора для установления имеющих значение для рассмотрения спора обстоятельств, а также с учетом предложений участвующих в деле лиц:

5.1. В отношении Договора купли-продажи обыкновенных именных акций от 25.09.2014, подписанный от имени продавца ФИО1, от имени покупателя ФИО12:

5.1.1. Выполнена ли подпись в графе «Продавец» договора купли-продажи от 25.09.2014 принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F подписанный от имени продавца ФИО1, от имени покупателя ФИО12, ФИО1 или иным лицом?

5.1.2. Каким способом выполнена подпись от имени ФИО1 в графе «Продавец» договора купли-продажи от 25.09.2014 принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F подписанный от лица покупателя ФИО12, от имени продавца ФИО1: рукописным способом или иным способом (электрофотографический способ нанесения изображения подписи на документ; перенос фрагмента документа с подписью на спорные документы с другого документа; выполнение подписи путем копирования; применение клише и иных способов, не являющихся рукописными)?

5.1.3. Каким способом выполнена подпись от имени ФИО12 в графе «Покупатель» договора купли-продажи от 25.09.2014 принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1- 01-21207-F подписанный от лица покупателя ФИО12, от имени продавца ФИО1: рукописным способом или иным способом (электрофотографический способ нанесения изображения подписи на документ; перенос фрагмента документа с подписью на спорные документы с другого документа; выполнение подписи путем копирования; применение клише и иных способов, не являющихся рукописными)?

5.1.4. Имеются ли в договоре купли-продажи от 25.09.2014 принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F признаки монтажа. Если да, то в какой части, каких реквизитов?

5.2. В отношении передаточного распоряжения от 25.09.2014, подписанного ФИО12 и ФИО1:

5.2.1 Выполнена ли подпись в графе «Зарегистрированный владелец ценных бумаг» передаточного распоряжения от 25.09.2014 на списание 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной

регистрации 1-01-21207-F, с лицевого счета <***>, ФИО1 или иным лицом?

5.2.2. Каким способом выполнена подпись от имени ФИО1 в графе «Зарегистрированный владелец ценных бумаг» передаточного распоряжения от 25.09.2014 на списание принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, с лицевого счета <***>, подписанное от лица получателя ценных бумаг ФИО12: рукописным способом или иным способом (электрофотографический способ нанесения изображения подписи на документ; перенос фрагмента документа с подписью на спорные документы с другого документа; выполнение подписи путем копирования; применение клише и иные способы, не являющиеся рукописными?

5.2.3. Каким способом выполнена подпись от имени ФИО12 в графе «Получатель ценных бумаг» передаточного распоряжения от 25.09.2014 на списание принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, с лицевого счета <***>, подписанное от лица получателя ценных бумаг ФИО12: рукописным способом или иным способом (электрофотографический способ нанесения изображения подписи на документ; перенос фрагмента документа с подписью на спорные документы с другого документа; выполнение подписи путем копирования; применение клише и иные способы, не являющиеся рукописными)?

5.2.4. Имеются ли в передаточном распоряжении от 25.09.2014 на списание принадлежащих ФИО1 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01- 21207-F, с лицевого счета <***>, признаки монтажа. Если да, то в какой части, каких реквизитов?

5.3. В отношении Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг», датированный 29.11.2014, изготовленный 29.09.2014 (согласно позиции АО «ВТБ-Регистратор»):

5.3.1. Кем, ФИО6 или иным лицом, была выполнена запись: «29 ноября», расположенная в графе «составлен на дату: 29 ноября 2014 г.» на странице 1 Реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Магазин «Универмаг», датированного 29.11.2014?

5.3.2. Кем, ФИО6 или иным лицом, была выполнена запись: «29 ноября», расположенная в графе «29 ноября 2014 г.» на странице 3 Реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Магазин «Универмаг», датированного 29.11.2014?

5.3.3. Одной или разными печатями ЗАО «Магазин «Универмаг» выполнены оттиски на документах, составленных в связи передачей 29.09.2014 ведения реестра акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» профессиональному регистратору АО «ВТБ-Регистратор», в частности, доверенности № б/н от 25.09.2014, выданной от имени ЗАО «Магазин «Универмаг» на имя ФИО27, реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг», датированном 29.11.2014, договоре от 25.09.2014 между ЗАО «Магазин «Универмаг» и АО «ВТБ-Регистратор» на оказание услуг по ведению реестра акционеров?

5.3.4. В какое время относительно друг друга изготовлены документы, составленные в связи передачей 29.09.2014 ведения реестра акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» профессиональному регистратору АО «ВТБ-Регистратор», в частности, акт приема- передачи от 29.09.2014, доверенность, выданная от имени ЗАО «Магазин «Универмаг» на имя ФИО27, реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг», датированный 29.11.2014, договор от 25.09.2014 между ЗАО

«Магазин «Универмаг» и АО «ВТБ-Регистратор» на оказание услуг по ведению реестра акционеров?

5.3.5. Соответствует ли дата изготовления документа – Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг», датированного 29.11.2014 (согласно позиции представителя АО «ВТБ Регистратор») дате 29.09.2014 (дата изготовления документа согласно позиции представителя АО «ВТБ Регистратор»), если нет, то в какой период времени был изготовлен данный документ?

5.3.6. Какой печатью был проставлен оттиск от имени ЗАО «Магазин «Универмаг» на странице 3 Реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг», датированного 29.11.2014: печатью, образцы оттисков которой представлены в документах ЗАО «Магазин «Универмаг» в качестве образца подлинной печати ЗАО «Магазин «Универмаг» в период времени с 2008 года по 01.08.2020, или иной печатью?

5.3.7. Имеются ли в клише печати ЗАО «Магазин «Универмаг» какие-либо изменения? Если изменения имеются, то какова причина их возникновения, когда они возникли и какое было первоначальное содержание клише печати ЗАО «Магазин «Универмаг»?

5.4. В отношении регистрационного журнала ЗАО «Магазин «Универмаг» за период с 04.03.1993 по 29.09.2014:

5.4.1. Составлены ли страницы регистрационного журнала из отдельных листов (их частей), производилось ли разрезание (разделение иным способом) использованных листов (отдельных или всех)?

5.4.2. Каким способом произведено соединение листов при изготовлении страниц регистрационного журнала ЗАО «Магазин «Универмаг» за период с 04.03.1993 по 29.09.2014 (путем склеивания или иным способом)?

5.4.3. Имеются ли следы разделения страниц регистрационного журнала ЗАО «Магазин «Универмаг» за период с 04.03.1993 по 29.09.2014 и повторного склеивания страниц названного документа?

По результатам экспертного исследования эксперты пришли к следующим выводам по поставленным судом вопросам (т.6, л.д. 101-105).

По вопросам 5.1.2-5.1.4, 5.2.2-5.2.4 эксперты указали, что подписи от имени ФИО1 и ФИО12, изображения которых находятся в документах (копии договора купли-продажи выполнены купли-продажи обыкновенных именных акций от 25.09.2014, подписанный от имени продавца ФИО1, от имени покупателя ФИО12 и передаточного распоряжения от 25.09.2014 на списание 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, выполнены электрофотографическим способом на монохромном лазерном принтере ПК или МФУ (многофункциональном устройстве) в режиме печати/ копира.

Установить получены ли представленные копии документов с оригиналов данных документов, либо изготовлены способом монтажа путем переноса изображений подписей от имени ФИО1 и ФИО12 с других документов – не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части экспертного заключения.

По вопросам 5.1., 5.2, 5.2.1 эксперты пришли к выводам о том, что подписи от имени ФИО1, изображения которых находятся в документах (копии договора купли-продажи выполнены купли-продажи обыкновенных именных акций от 25.09.2014, подписанный от имени продавца ФИО1, от имени покупателя ФИО12 и передаточного распоряжения от 25.09.2014 на списание 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, выполнены не самой ФИО1, а иным лицом (лицами), имеющим более высокую степень выработанности подписного почерка, без подражания подписному почерку ФИО1

По вопросам 5.3.1 и 5.3.2 эксперты пришли к выводам о том, что рукописные записи «29 ноября», расположенные на листах 1 и 3 в Реестре владельцев именных ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Магазин «Универмаг», составленном на дату: 29.11.2014, (согласно позиции АО «ВТБ-Регистратор» изготовленный 29.09.2014) выполнены одни лицом – ФИО6.

По вопросам 5.3.3 и 5.3.6, 5.3.7 эксперты пришли к следующим выводам: оттиски печати ЗАО «Магазин «Универмаг» в документах:

Реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг», датированного 29.11.2014;

доверенности № б/н от 25.09.2014, выданной от имени ЗАО «Магазин «Универмаг» на имя ФИО27;

договоре № ИРК-3/250914 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенном в г. Иркутск от 25 сентября 20214 года между ЗАО «Магазин «Универмаг» («Эмитент») и ЗАО ВТБ Регистратор (Регистратор), с приложением № 1 – Протокол-согласование условий оплаты услуг, оказываемых эмитенту регистратором в соответствии с договором и приложением № 2 – перечень информации из реестра, предоставляемой регистратором эмитенту в рамках абонентской платы по договору;

регистрационном журнале ЗАО «Магазин «Универмаг» за период с 04.03.1993 по 29.09.2014 нанесены одной печатью ЗАО «Магазин «Универмаг», образцы которых представлены для сравнительного исследования.

Оттиски печати ЗАО «Магазин «Универмаг» в исследуемых документах нанесены, вероятно, в близкий временной период.

Решить вопрос в категорической форме не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части.

Следообразующая поверхность клише печати ЗАО «Магазин «Универмаг» в период с 2013 по 2020 год каким-либо изменением не подвергалась.

По вопросам 5.4.1, 5.4.2, 5.4.3 эксперты пришли к следующим выводам: листы Регистрационного журнала ЗАО «Магазин «Универмаг» за период с 04.03.1993 по 29.09.2014 (5 листов, с обложкой – 6 листов) изготовлены путем приклеивания фрагментов бумаги белого цвета прямоугольной формы размерами 2100х120±1 мм к короткому краю листов бумаги формата А4. Листы 1-5 и обложка Регистрационного журнала ЗАО «Магазин «Универмаг» за период с 04.03.1993 по 29.09.2014 разделению каким-либо способом, а также повторной переклейке не подвергались.

На вопросы 5.3.4 и 5.3.5, как указывают эксперты в выводах, не представилось возможным по причинам, указанным в разделе VII исследовательской части заключения.

Как верно отмечено истцом и третьим лицом (ФИО4) копии договора купли-продажи от 25.09.2014 г., составленный от имени ФИО1 и ФИО12, а также передаточного распоряжения от 25.09.2014 г., исследование которых производилось судебными экспертами, удостоверены нотариусом Иркутского нотариального округа Аль- ФИО29 в ходе совершения нотариального действия – свидетельствования верности копии документов.

В обоснование правомерности заявленных требований истец и ФИО4 со ссылкой на статью 77 Основ законодательства о нотариате на то, что копии договора купли-продажи от 25.09.2014 г., составленного от имени ФИО1 и ФИО12, а так же передаточного распоряжения от 25.09.2014 г., составленного от имени ФИО1 содержат заверительные надписи нотариуса Иркутского нотариального округа Аль- ФИО29 следующего содержания: «Я ФИО11, Нотариус Иркутского нотариального округа, свидетельствую верность копии с представленного мне документа». Нотариальные действия совершены 15.03.2022 и зарегистрированы в реестре нотариальных действий за № 38/26-н/38-2022-2-708 (в отношении передаточного распоряжения от 25.09.2014) и № 38/26-н/38-2022-2-776 (в отношении договора купли-продажи от 25.09.2014).

Истцом в подтверждение наличия у права собственности на спорные акции ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 01.09.2014 представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг, которая, по мнению истца и третьего лица (ФИО4) является относимым и допустимым доказательством наличия у ФИО1 права собственности на спорные ценные бумаги по состоянию на 01.09.2014 г.

Кроме того, ссылаясь на положения статей 142, 149.2 ГК РФ истец указывает на то, что ЗАО «Магазин «Универмаг», ФИО3, ФИО2 не предоставили в материалы дела ни иного передаточного распоряжения, на основании которого спорные акции могли перейти в собственность ФИО12 от ФИО1, ни даже сведений о его дате совершения.

ФИО2, ФИО3, АО «ВТБ-Регистратор» и ЗАО «Магазин «Универмаг», возражая против удовлетворения иска, указывали на то, что оспариваемые договор купли-продажи акций и передаточное распоряжение не могут быть достаточными достоверными доказательствами правомерности доводов истца, поскольку, были обнаружены в период корпоративного конфликта комиссией в составе бывших работников ЗАО «Магазин «Универмаг», с которыми у Общества имеется длительный корпоративный конфликт. Соответчики и ЗАО «Магазин «Универмаг». Кроме того, как указывают соответчики, обоснованность их позиции о неправомерности заявленных исковых требований подтверждается иными доказательствами по делу:

- признанием Арбитражным судом Иркутской области по делу А19-16864/2020 факта фальсификации оспариваемых документов (решение АС Ио от 20.10.2022 г. по делу А19-16864/2020 (стр. 8):

- личными пояснениями ФИО1, которые были даны в ходе судебного заседания 24.10.2023,

- сведениями, содержащимися в форме № Р17001 от 25.12.2002 г. «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», согласно которым ФИО1 по состоянию на 25.12.2002 г. уже не являлась акционером Общества;

- сведениями, содержащимися в Реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг», составленном на дату 29.11.2014 г. (согласно позиции АО ВТБ Регистратор – 29.09.2014 г.

- сведениями, изложенными в списке акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров ОАО «Магазин «Универмаг», составленном на дату 17.05.2008 г, протоколом № 17 от 17.06.2008 г. годового общего собрания акционеров ОАО «Магазин «Универмаг».

При этом, по мнению истца и ФИО4, при наличии имеющихся в деле доказательств наличия у ФИО1 права собственности на них на 01.09.2014 г. (выписка из реестра владельцем именных ценных бумаг от 01.09.2014 г.), а так же доказательств внесения в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг» сведений о списании спорных 76 акций с лицевого счета ФИО1 и зачисления их на лицевой счет ФИО12 (передаточное распоряжение от 25.09.2014 г.), а также договора купли-продажи от 25.09.2014 г., само по себе, существование косвенных доказательств отчуждения акций ФИО1, которые по мнению указанных выше лиц, свидетельствует о продаже истицей спорных акций ФИО12 до 01.09.2014 г., правого значения не имеют.

Оценивая приведенные доводы и возражения сторон, суд исходит из требований к оценке доказательств, которые установлены положениями статьи 71 АПК РФ.

Так, в силу части 1 названной статьи арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Частью 3 статьи 71 АПК РФ установлено, что доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При этом, как указано в части 4 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Требование части 4 статьи 71 АПК РФ относится ко всем без исключения доказательствам, в том числе заключение эксперта, не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд неоднократно предлагал истцу представить подлинники оспариваемых документов, в том числе, с учетом наличия доводов ответчиков и ЗАО «Магазин «Универмаг» об изготовлении данных документов в период рассмотрения дела № А19-16864/2020, наличия намерения заявить о проведении технической экспертизы документов для установления даты их изготовления.

Подлинники оспариваемых документов в материалы дела представлены не были, равно не имеется в материалах дела допустимых достаточных доказательств, позволяющих достоверно установить место нахождения таких подлинников. При этом, судом были приняты исчерпывающие меры для содействия участникам процесса в получении подлинников названных документов.

Так, истец в обоснование иска ссылается на то, что 17.03.2022 комиссией в составе генерального директора ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО4, члена Совета директоров ФИО25, системного администратора ФИО26 в помещении архива ЗАО «Магазин «Универмаг» произведено вскрытие сейфа, о чем составлен соответствующий акт. В сейфе, среди прочего, обнаружены договор купли-продажи акций от 25.09.2014 и передаточное распоряжение от 25.09.2014, подписанные со стороны покупателя ФИО12, и от имени ФИО1 как продавца.

В частности, суд в ходе рассмотрения дела истребовал подлинники оспариваемых истцом договора купли-продажи и передаточного распоряжения. Третье лицо во исполнение определения суда представило пояснения, свидетельствующие о невозможности представления истребованных доказательств по причине их отсутствия, указывая на следующие обстоятельства (пояснения Общества от 11.03.2024).

В рамках рассмотрения дела № А19-16864/2020 один из истцов по делу – ФИО13 – предоставила в Арбитражный суд Иркутской области ходатайство о приобщении документов, согласно которому оригиналы договоров купли-продажи обыкновенных именных акций от 25.09.2014 г., в том числе, подписанного от лица продавца ФИО1, покупателя - ФИО12, передаточного распоряжения от 25.09.2014 г., подписанного, в том числе, от лица зарегистрированного владельца именных ценных бумаг ФИО1, получателя ценных бумаг - ФИО12, 14.06.2022 г. были переданы ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО13, что подтверждается актом приема-передачи от 14.06.2022 г. (стр. 5, 10 акта). В судебном заседании 02.10.2023 по делу № А19-22292/2022 по иску ЗАО «Магазин «Универмаг» к ФИО4 об обязании передать документы обществу, ФИО5, являвшийся представителем ЗАО «Магазин «Универмаг», а также представителем ФИО4, подтвердил, что оригиналы документов, в том числе, договора купли-продажи обыкновенных именных акций от 25.09.2014 г., подписанного от лица продавца ФИО1, покупателя - ФИО12, находятся у ФИО13 (что подтверждается стенограммой аудиозаписи судебного заседания). Приведенные ЗАО «Магазин «Универмаг» доводы истцом не опровергнуты.

Ранее в ходе рассмотрения настоящего дела суд также истребовал подлинники оспариваемых истцом договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения от ФИО13 (определением от 24.10.2023). 23.11.2023 в материалы настоящего дела во исполнение определения об истребовании доказательств от ФИО13 поступил ответ, согласно которому истребуемые документы 24.08.2022 были переданы в ЗАО «Магазин «Универмаг», в связи с чем представить в материалы настоящего дела оригиналы не представляется возможным.

ЗАО «Магазин «Универмаг» даны письменные пояснения том, что данный акт приема-передачи от 24.08.2022 не может быть признан достоверным доказательством, поскольку ФИО30, бухгалтер Общества, на дату передачи документов не имела полномочий на представление интересов Общества, в том числе, на получение от его имени и в его интересах каких-либо документов, в том числе, оригиналов договоров купли-продажи акций от 25.09.2014 г. и передаточных распоряжений от 25.09.2014 г.

Так, 29.07.2022 ЗАО «Магазин «Универмаг» во исполнение решения Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021 г. по делу А19-19764/2020 об обязании Закрытого акционерного общества «Магазин «Универмаг» провести внеочередное общее собрание акционеров было проведено внеочередное собрание акционеров Общества. Внеочередным собранием акционеров Общества были прекращены полномочия совета директоров Общества и избраны члены совета директоров Общества.

01.08.2022 советом директоров ЗАО «Магазин «Универмаг» были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО4, на должность генерального директора Общества была назначена ФИО3 (протокол заседания совета директоров ЗАО «Магазин «Универмаг» от 01.08.2022 г.).

01.08.2022 ФИО3, как генеральным директором Общества, принято решение об отмене всех доверенностей, выданных ЗАО «Магазин «Универмаг», оформленное приказом от 01.08.2022 об отмене действия доверенностей. Кроме того, 04.08.2022 в газете «Свеча» было опубликовано объявление ЗАО «Магазин «Универмаг» об отмене всех доверенностей, выданных ЗАО «Магазин «Универмаг», датированных до 01.08.2022 включительно. С учетом изложенного суд соглашается с доводами третьего лица в части того, что представленный в материалы дела в порядке истребования доказательства ФИО13 акт приема-передачи от 24.08.2022 не можэет быть признан достоверным допустимым достаточным доказательством, подтверждающим факт нахождения оспариваемых истцом договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения у ЗАО «Магазин «Универмаг», поскольку Общество не выдавало доверенностей на имя ФИО30 на представление ею интересов Общества; доказательств обратного материалы дела не содержат.

Заявление представителей истца ФИО1 и третьего лица ФИО4 о том, что действия ФИО30 по принятию у ФИО13 документов соответствуют положениями пункта 1 статьи182 и статьи 402 ГК РФ судом отклоняются как основанные на неверном толковании действующего законодательства.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также

явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной

торговле, кассир и т.п.).

Вместе с тем, в рассматриваемом случае оснований для применения пункта 1 статьи 182 ГК РФ не имеется, поскольку договоры купли-продажи акций и передаточные распоряжения не являются документами, связанными с деятельностью Общества; ФИО30 не имела полномочий на получение документации, организацию документооборота в Обществе, что было очевидно в связи с занимаемой ФИО30 должностью бухгалтера. Суд также учитывает, что по состоянию на 24.08.2022 в Обществе существовал длительный корпоративный конфликт, стороной которого является и

ФИО13, оспаривающая права ФИО2, ФИО3 на акции ЗАО «Магазин «Универмаг», а также ФИО30, которая является матерью ИП ФИО31, заключившего в целях вывода денежных средств Общества 01.11.2020 г. долгосрочный договор аренды всего имущественного комплекса Общества, который оспаривается в рамках дела № А19-22599/2021. При этом новой администрацией Общества в лице генерального директора ФИО3, назначенной с 01.08.2022 г., как отмечено выше, были отозваны все доверенности.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводами ЗАО «Магазин «Универмаг» о том, что имеющиеся в деле вышепоименованные доказательства указывают на то, что подлинники договора купли-продажи обыкновенных именных акций от 25.09.2014 г., подписанного от лица продавца ФИО1, покупателя - ФИО12, передаточного распоряжения от 25 сентября 2014 года, подписанного от лица зарегистрированного владельца именных ценных бумаг ФИО1, получателя ценных бумаг - ФИО12 находятся в распоряжении ФИО13

Суд отмечает, что в материалах дела имеется акт приема-передачи от 09.02.2024, подписанный между ФИО5 (представителем истца по настоящему делу) в качестве принимающей стороны и ФИО13 в качестве передающей стороны, согласно которому передающей стороной переданы, а принимающей приняты копии документов, которые были приобщены к материалам настоящего дела, а затем исключены из числа доказательств по делу с согласия истца. Представленный акт, по мнению истца, свидетельствует о наличии доверительных отношений между сторонами, подписавшими соответствующий акт в условиях длительного корпоративного конфликта. С учетом изложенного, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что истец имел реальную возможность представить в материалы настоящего дела подлинники оспариваемых договора купли-продажи и передаточного распоряжения, однако настаивал на достаточности представленных в материалы дела копий документов.

Однако, истец не учитывает, что в силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частью 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. На основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) по делу № А40-76551/2014 указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

С учетом заявленных доводов и возражений участвующих в деле лиц, суд не может не учитывать и обстоятельства, связанные с появлением в распоряжении истца оспариваемых договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения.

Как было отмечено выше, 17.03.2022 г. комиссией в составе генерального директора ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО4, члена Совета директоров ФИО25, системного администратора ФИО26 в помещении архива ЗАО «Магазин «Универмаг» произведено вскрытие сейфа, о чем составлен соответствующий акт. Соответчики и третье лицо (ЗАО «Магазин «Универмаг») при оценке данного доказательства просили учесть, что ФИО4 генеральный директор ЗАО «Магазин

«Универмаг» с 05.06.2020 г. по 01.08.2022 г., представляла интересы Общества как генеральный директор при рассмотрении дела А19-16864/2020 по искам 40 бывших акционеров Общества об истребовании акций Общества из владения ФИО3, ФИО2, ЗАО «Магазин «Универмаг» признавало иски по указанному делу, именно в это дело первоначально были предоставлены оспариваемые по настоящему делу договор купли-продажи акций от 25.09.2014 г., передаточное распоряжение, анализируемый акт; представляла интересы Общества как генеральный директор при рассмотрении дела № А19-22599/2021 по иску ФИО3, ФИО2 в интересах ЗАО «Магазин «Универмаг» о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01.11.2020, заключенного между ЗАО «Магазин «Универмаг» и ИП ФИО31, после прекращения полномочий директора Общества – третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора; третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, при рассмотрении настоящего дела; сторона по делу № А19-16611/2022, в котором выступала против интересов Общества; истец по гражданскому делу № 2-5170/2022 (УИД 38RS0001-01-2022-004429-67) по иску ФИО4 к ЗАО «Магазин «Универмаг» о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, взыскании компенсации морального вреда в Ангарском городском суде Иркутской области.

ФИО25 – сторона по делам А19-19764/2020, А19-16473/2022, А19-17074/2022, в которых выступала против интересов Общества; А19-23032/2021 – по исковому заявлению к ФИО3, ФИО2 об исключении их из состава акционеров Общества; истец по гражданскому делу № 2-2916/2023 (УИД 38RS0001-01-2023-001400-52) по иску, в том числе, ФИО25 к ЗАО «Магазин «Универмаг» о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, взыскании компенсации за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда в Ангарском городском суде Иркутской области.

ФИО26 – истец по гражданскому делу № 2-2914/2023 (УИД 38RS0001-01-2023-001405-37) по иску, в том числе, ФИО26 к Закрытому акционерному обществу «Магазин «Универмаг» о признании увольнения незаконным, восстановлении на работе, взыскании среднего заработка за время вынужденного прогула, компенсации морального вреда в Ангарском городском суде Иркутской области.

Суд также учитывает следующие обстоятельства. При вскрытии сейфа, кроме оспариваемых документов, были обнаружены также договор оказания юридических услуг от 18.09.2014 г., заключенный между ЗАО «Магазин «Универмаг» в лице генерального директора ФИО12 и адвокатом Васьковым Дмитрием Владимировичем. Акт выполненных работ и приема-передачи документов от 25.09.2014 г. к договору оказания юридических услуг от 18.09.2014 г., составленный между ЗАО «Магазин «Универмаг» в лице генерального директора ФИО12 и адвокатом Васьковым Дмитрием Владимировичем, которые при рассмотрении настоящего дела были исключены истцом из числа доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ после поступления от ЗАО «Магазин «Универмаг» заявления о фальсификации указанных документов. Акт от 14.03.2022 г. составлен в период корпоративного конфликта в Обществе между акционерами ФИО3, ФИО2, Обществом, с одной стороны, и бывшими акционерами Общества, действующими акционерами Общества, в том числе, ФИО4, ФИО25 – с другой. Акт от 14.03.2022 г. составлен в период рассмотрения дела А19-16864/2020 по искам 40 бывших акционеров Общества, в том числе, ФИО1, к ФИО3, ФИО2 об истребовании акций из их незаконного владения, был приобщен к материалам указанного дела и истцы после приобщения договоров купли-продажи от 25.09.2014 г., передаточных распоряжений от 25.09.2014 г., в том числе, оспариваемых по настоящему делу, просили срок исковой давности исчислять с 14.03.2022 г., как об этом ФИО4 указывает в своих пояснениях.

В то же время в материалы дела ответчиками и ЗАО «Магазин «Универмаг» представлены доказательства о том, что по состоянию на 25.09.2014 ФИО1 уже не являлась акционером Общества, а именно: сведения, содержащиеся в форме № Р17001 от 25.12.2002 г. «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», согласно которым ФИО1 по состоянию на 25.12.2002 г. уже не являлась акционером Общества; сведения, изложенные в списке акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров ОАО «Магазин «Универмаг», составленном на дату 17 мая 2008 года, представленном ответчиками ФИО3, ФИО2, согласно которому ФИО1 по состоянию на 17.05.2008 г. не являлась акционером ЗАО «Магазин «Универмаг».

Более того, ФИО1, лично присутствовавшая в судебном заседании 24.10.2023 подтвердила, что выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 01.09.2014 не запрашивала и не получала.

С учетом изложенного суд соглашается с позицией соответчиков и ЗАО «Магазин «Универмаг» в части того, что, поскольку во всех указанных выше делах выступали против интересов Общества, его мажоритарных акционеров ФИО3, ФИО2, что, очевидно, создает обоснованные сомнения в их беспристрастности и объективности в составлении хозяйственных документов от имени Общества, соответственно, порождает неустранимые (в отсутствие иных допустимых достаточных доказательств соответствующих обстоятельств) сомнения в их достоверности.

Приведенные выводы подтверждаются и выводами экспертов по вопросам 5.1.2-5.1.4, 5.2.2-5.2.4, согласно которым подписи от имени ФИО1 и ФИО12, изображения которых находятся в документах (копии договора купли-продажи выполнены купли-продажи обыкновенных именных акций от 25.09.2014, подписанный от имени продавца ФИО1, от имени покупателя ФИО12 и передаточного распоряжения от 25.09.2014 на списание 76 обыкновенных именных акций (вып 1) ЗАО «Магазин «Универмаг» номиналом 1 рубль, номер государственной регистрации 1-01-21207-F, выполнены электрофотографическим способом на монохромном лазерном принтере ПК или МФУ (многофункциональном устройстве) в режиме печати/ копира. Установить получены ли представленные копии документов с оригиналов данных документов, либо изготовлены способом монтажа путем переноса изображений подписей от имени ФИО1 и ФИО12 с других документов – не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части экспертного заключения.

Как обоснованно отмечено соответчиками и ЗАО «Магазин «Универмаг» (в части), по результатам экспертного исследования по объективным причинам, изложенным в исследовательской части экспертного исследования, эксперты не смогли установить ни способ изготовления документов, ни наличие/отсутствие монтажа реквизитов документов.

Суд также признает обоснованной позицию соответчиков и ЗАО «Магазин «Универмаг» относительно того, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО1 утрачен статус акционера ЗАО «Магазин «Универмаг», а именно:

- сведениями, содержащимися в форме № Р17001 от 25.12.2002 г. «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», согласно которым ФИО1 по состоянию на 25.12.2002 г. уже не являлась акционером Общества;

- сведениями, содержащимися в Реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг», составленном на дату 29.11.2014 г. (согласно позиции АО ВТБ Регистратор – 29.09.2014);

- сведениями, изложенными в списке акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров ОАО «Магазин «Универмаг», составленном на дату

17.05.2008 г., представленном ответчиками ФИО3, ФИО2, согласно которому ФИО1 по состоянию на 17.05.2008 г. не являлась акционером ЗАО, протоколом № 17 от 17.06.2008 г. годового общего собрания акционеров ОАО «Магазин «Универмаг», которые согласуются с Реестром владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 29.09.2014.

Согласно позиции соответчиков и ЗАО «Магазин «Универмаг», о том, что на протяжении более пятнадцати лет все списки акционеров Общества содержали одну и ту же информацию о составе акционеров Общества (за исключением трех акционеров: ФИО23, ФИО13, ФИО27, акции которых были приобретены ФИО12 после 2008 г.), в том числе, до сентября 2014 г. (периода, когда акции по утверждению истца выбыли из ее владения) и после указанной даты. В этой связи необходимо отметить, что все данные, указанные в списке акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров ОАО «Магазин «Универмаг», составленном на дату 17.05.2008 г.; реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 29.09.2014 г., регистрационном журнале за период 30.09.2014 г. - 16.11.2020 г. ЗАО «Магазин «Универмаг», последовательны и полностью согласуются между собой, а также сведениями, содержащимися в форме № Р17001 от 25.12.2002 г. «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц». Благодаря данным документам возможно установить, когда и каким образом ФИО12 увеличивалось количество принадлежащих ей акций. Так, по состоянию на 17.05.2008 г. (список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров Общества) ФИО12 принадлежало 5 613 акций, по состоянию на 29.09.2014 г. (реестр владельцев именных ценных бумаг) ФИО12 уже принадлежало 7 359 акций, но при этом из реестра выбыли акционеры ФИО27, которой принадлежало 820 акций, ФИО23 – 450 акций, ФИО13 – 476 акций, всего ФИО27, ФИО13, ФИО23 в сумме принадлежало 1 746 акций, именно на данное количество акций увеличилось количество акций, принадлежащих ФИО12: 5 613 акций + 1 746 акций = 7 359 акций. В 2019 г. у ФИО32 были выкуплены акции в количестве 19 шт., что подтверждается регистрационным журналом ЗАО «Магазин «Универмаг» за период 30.09.2014 г. - 16.11.2020 г. и, таким образом, ФИО12 стало принадлежать 7 378 акций, право собственности на которые в последствии в порядке наследования перешли ФИО3, ФИО2

Суд также полагает необходимым отметить, что документы, представленные сторонами и датированные до даты 30.09.2014 (даты, с которой функции лица, ответственного за ведение реестра акционеров были переданы независимому лиц – АО ВТБ Регистратор) не могут рассматриваться в качестве объективно достоверных ввиду противоречия представленных в них сведений, с учетом имеющегося в обществе длительного корпоративного конфликта, участников которого является, в том числе, лицо, на которое до 30.09.2014 были возложены функции реестродержателя – ФИО27 (выступает истцом по аналогичному делу, являлась истцом по делу № А19-16864/2020).

Суд считает необходимым исходить из тех сведений, которые были предоставлены ЗАО «Магазин «Универмаг» АО ВТБ Регистратор и отражались независимым регистратором в последующем в соответствующих документах в установленном порядке.

Выводы экспертов по результатам проведенного в рамках настоящего дела экспертного исследования подтвердили обоснованность позиции АО «ВТБ Регистратор» в части обстоятельств составления реестра владельцев именных ценных бумаг в сентябре 2024 и допущенной при его изготовлении описки сотрудником регистратора – ФИО6 Так, согласно выводам экспертов Реестр, датированный 29.11.2014 г. (согласно позиции АО ВТБ Регистратор – 29.09.2014 г.), был подписан непосредственно представителем АО ВТБ Регистратор ФИО6, оттиск печати на данном реестре проставлен печатью ЗАО «Магазин «Универмаг», оттиск которой также был проставлен на

иных документах, имеющихся в оригиналах у АО ВТБ Регистратор и составленных в связи с передачей АО ВТБ Регистратор полномочий по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в сентябре 2024 г. Также следует отметить, что и листы Регистрационного журнала ЗАО «Магазин «Универмаг» за период с 04.03.1993 г. по 20.09.2014 г., переданного Обществом в пользу АО ВТБ Регистратор в числе иных документов, подлежащих передаче при возложении на него полномочий по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в сентябре 2014 г., разделению каким-либо способом, повторной переклейке не подвергались, что уставлено Заключением эксперта (стр. 38 Заключения). Таким образом, позиция представителя АО ВТБ Регистратор, изложенная в пояснениях от 12.04.2024 г. и озвученная в судебных заседаниях о том, что в переданном Реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг» допущена техническая описка в дате (месяце), а именно: вместо «29 сентября 2014 г.», ошибочно указано «29 ноября 2014 г.», при этом допущенная опечатка в дате документа никак не повлияла на состав и права акционеров Эмитента, а также представленные АО ВТБ Регистратор письменные доказательства (Технологический журнал ЗАО «Магазин «Универмаг» 29.09.2014 г., согласно которому 29.09.2014 г. АО ВТБ Регистратор осуществлена загрузка реестра по состоянию на 29.09.2014 г., а также 29.09.2014 г. были открыты лицевые счета акционерам с последующим зачислением ценных бумаг на основании Реестра владельцев ценных бумаг, переданного 29.09.2014 г.; Регистрационный журнал ЗАО «Магазин «Универмаг» за период 29.09.2014 г. - 29.11.2014 г., согласно которому операции с ценными бумагами в реестре акционеров Общества не проводились), не только согласуются между собой, но и полностью подтверждаются заключением экспертов.

Кроме того, позиция соответчиков подтверждается и сведениями, содержащимися в форме № Р17001 от 25.12.2002 «Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», согласно которым ФИО1 по состоянию на 25.12.2002 г. уже не являлась акционером Общества; сведениями, поименованными в списке акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров ОАО «Магазин «Универмаг», составленном на дату 17 мая 2008 года, представленном ответчиками ФИО3, ФИО2, согласно которому ФИО1 по состоянию на 17.05.2008 г. не являлась акционером ЗАО «Магазин «Универмаг». Как заявлено ответчиками, подтверждено материалами настоящего дела и не опровергнуто истцом, при подготовке к собранию, проведенному 24.06.2015 на основании реестра акционеров АО ВТБ Регистратор был составлен список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 04.06.2015, в котором истец по настоящему делу не поименован в числе лиц, имеющих право участвовать при проведении собрания. Также следует отметить, что истец не был указан и во всех последующих списках лиц, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг», составленных по состоянию на 25.05.2016 г., 22.05.2017 г., 17.05.2018 г., 27.05.2019 г., 25.05.2020 г

Оценив поименованные доказательства в их совокупности взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом выводов экспертного заключения, суд соглашается с позицией соответчиков и ЗАО «Магазин «Универмаг» о том, что никаких операций с акциями истца ФИО12 в сентябре 2014 г. осуществить не могла. По результатам оценки совокупности имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу о том, что переход прав на принадлежавшие истцу акции ЗАО «Магазин «Универмаг» состоялся, что подтверждается совокупностью следующих имеющихся в деле доказательств. При этом, суд отклоняет доводы истца о том, что соответчики должны были, по его мнению, представить иные договоры, опосредующие выбытие из владения истца спорных акций ранее сентября 2014 года, поскольку, как было указано выше, ФИО2 и ФИО3 акции ЗАО «Магазин «Универмаг» получены на законных основаниях в порядке наследования. Как верно отмечено истцом, обязанность доказывания не может быть

безграничной; имевшиеся в распоряжении соответчиков и ЗАО «Магазин «Универмаг» доказательства, подтверждающие состав акционеров с момента создания Общества в материалы настоящего дела представлены, судом дана им оценка по правилам статьи 71 АПК РФ в мотивировочной части настоящего решения. Истцом не приведено в обоснование своих доводов положений закона, которые предписывали бы наследникам иметь в распоряжении документы в части прав на наследуемое имущество, помимо имевшихся в распоряжении наследодателя.

При этом, представленное в материалы дела истцом выполненное во внесудебном порядке почерковедческое исследование № 75-06/2022, выполненное специалистом ООО «СибРегионЭксперт+» ФИО33, также не может быть признано судом надлежащим – допустимым достоверным и достаточным – доказательством соответствующих доводов истца, поскольку указанное исследование выполнено во внесудебном порядке, эксперт, выполнивший исследование, не предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а изложенные в заключении выводы являются субъективным мнением конкретного специалиста.

В отношении представленной ответчиками ФИО2 и ФИО3 письменной консультации специалиста, выполненной специалистом АНО «Альянс судебных экспертов Сибири» ФИО34, суд также отмечает, что изложенные в письменной консультации выводы являются субъективным мнением конкретного специалиста, данная письменная консультация не может быть признана судом доказательством соответствующих возражений ответчиков, поскольку исследование выполнено во внесудебном порядке, а специалист, выполнивший исследование, не предупреждался судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Как указывает истец, принятие решений, входящих в компетенцию общего собрания акционеров, в той или иной форме делегировались имиФИО12, осуществлявшей функции единоличного исполнительного органа общества с 1993 по 2019 годы, в подтверждение чего истцом представлены доказательства выдачи и удостоверения ФИО12 доверенности на право участия в общем собрании акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» и голосования по всем вопросам повестки дня от 25.10.2018 и даны пояснения о том, что, представленные ответчиками протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» за 2015-2019 годы полностью согласуются с письменными пояснениями истца. Из указанных протоколов, по мнению истца, следует, что все решения по всем вопросам повестки дня принимались ФИО12 единолично, а поскольку число принадлежащих ей голосующих акций отличается от числа таковых, указанных в протоколе годового общего собрания акционеров от 20.06.2014. Истец также полагает, что в число голосующих акций были включены акции иных акционеров, в том числе, ФИО35, выдавших соответствующие доверенности и уполномочивших тем самым ФИО12 на распоряжение принадлежащими им голосами на общем собрании акционеров. По мнению истца, участие в собраниях Общества только ФИО12 и неучастие иных акционеров Общества являлось сложившейся практикой в Обществе, все акционеры доверяли ФИО12 и их интересы на собраниях представляла ФИО12 на основании выданных акционерами, в том числе, истцом по настоящему делу, доверенностей.

Исходя из позиции истца, доверенность выдавалась истцом, как физическим лицом, акционером ЗАО «Магазин «Универмаг», одновременно являющимся работником ЗАО «Магазин «Универмаг», другому физическому лицу - ФИО12, удостоверена такая доверенность руководителем организации (директором ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО12), в которой была трудоустроена истец. Вместе с тем, как следует из материалов дела, согласно сведениям ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на дату выдачи доверенности (25.10.2018 г.) истец ФИО1 не являлась работником ЗАО «Магазин «Универмаг» (справка ЗАО «Магазин «Универмаг», исх. № 47 от 06.06.2023 г.).

Кроме того, из текста доверенностей следует, что акционер уполномочила ФИО12 на представление ее интересов на общих собраниях ЗАО «Магазин «Универмаг» с правом голосования всеми принадлежащими акционеру обыкновенными акциями ЗАО «Магазин «Универмаг» по всем вопросам повестки собрания, а также с правом: - участвовать в обсуждении вопросов повестки дня; - получать материалы, распространяемые среди участников общего собрания; - обращаться с заявлением и вносить предложения в рабочие органы общего собрания акционеров; - осуществлять иные действия, связанные с представлением интересов акционеров на общем собрании акционеров. Таким образом, истцом была выдана доверенности только на право голосования на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня, при этом такие права участников общего собрания акционеров, как право инициировать проведение собраний, предлагать вопросы для включения в повестку дня собрания, право вносить кандидатуры для избрания в совет директоров, в ревизионную комиссию, в счетную комиссию, в качестве аудитора Общества, право знакомиться с материалами (информацией), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества не были переданы ФИО12 на основании доверенности, что, собственно, и не допускается статьей 57 ФЗ «Об акционерных обществах». Вместе с тем, именно среди информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, акционеры должны ознакомиться с годовым отчетом общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетностью, аудиторским заключением о ней, заключением внутреннего аудита, сведениями о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проекте изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проектом устава общества в новой редакции, проектом внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, заключениями совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке. Однако все указанные права истцом не реализовывались.

Суд считает заслуживающими внимания доводы соответчиков о том, что истец, несмотря на утверждение о передаче права представлять свои интересы, в доверенности не давала поручение, каким образом, за какие решения голосовать ФИО12, какие именно интересы у истца, которые ФИО12 должна была представлять на общих собраниях. А ведь ответственность за принятие решения могла быть возложена на истца, ФИО12, голосуя всеми акциями доверителя, могла избрать в совет директоров, ревизионную комиссию, единоличный исполнительный орган некомпетентных лиц, принять решения, которыми был бы причинен вред и Обществу, и третьим лицам, и самим акционерам. Доказательств того, что между истцом и ФИО12 был заключен каких- договор на управление акциями истца (доверительное управление, агентский договор), в рамках которых на ФИО12 были бы возложены обязанности действовать в интересах акционера, отчитываться о проведенных ею действиях, нести ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств, также в материалы дела не представлено, в связи с чем соответствующие доводы истца судом отклоняются как не подтвержденные документально, не соответствующие обстоятельствам дела.

Суд признает обоснованными доводы ответчиков о том, что из представленных списков лиц, принявших участие при проведении собрания акционеров за период 2015-2019 г., следует, что при проведении всех собраний ФИО12 действовала от своего имени, ни в одном собрании ФИО12 не представляла интересы других акционеров на основании доверенностей, в противном случае, участие лица по доверенности было бы отражено в списке лиц, принявших участие при проведении собрания акционеров Общества, как это, например, указано в списке лиц, принявших участие при проведении собрания от 09.06.2017 г., более того, в списке были бы указаны данные акционера, в чьих

интересах действует представитель, и лицом, которое голосует и принимает решение, также был бы указан акционер, а не его представитель. Вместе с тем, в представленных списках лиц, принявших участие при проведении собраний в 2015-2019 годах, таких сведений не указано, что свидетельствует о том, что ФИО12 принимала участие при проведении собраний от своего имени и голосовала количеством акций, принадлежащих ей, без включения в количество своих акций других акционеров.

Суд соглашается с доводами ответчиков в части того, что количество акций Общества, которыми владела ФИО12, оставалось неизменным и составляло 7 359 штук, что подтверждает позицию ответчиков, согласно которой по состоянию на 29.09.2014 (реестр владельцев именных ценных бумаг) ФИО12 уже принадлежало 7 359 акций, но при этом из реестра выбыли акционеры ФИО27, которой принадлежало 820 акций, ФИО23 – 450 акций, ФИО13 – 476 акций, всего ФИО27, ФИО13, ФИО23 в сумме принадлежало 1 746 акций, именно на данное количество акций увеличилось количество акций, принадлежащих ФИО12: 5 613 акций + 1 746 акций = 7 359 акций. В 2019 году (19.06.2019 г.) у ФИО32 были выкуплены акции в количестве 19 шт., что подтверждается регистрационным журналом ЗАО «Магазин «Универмаг» за период 30.09.2014-16.11.2020 (строка 5) и, таким образом, ФИО12 стало принадлежать 7 378 акций, право собственности на которые в последствии в порядке наследования перешли ФИО3, ФИО2

Суд соглашается с позицией ответчиков (ФИО3 и ФИО2) о том, что их пояснения согласуются с солдержанием представленных в дело документов – реестром владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 29.09.2014, регистрационным журналом за период 30.09.2014-16.11.2020, списками лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы. Указанные документы не признаны в установленном законом порядке недействительными, не были оспорены истцом, об их фальсификации не заявлено.

Как обоснованно отмечено ответчиками, сведения, отраженные в представленном ответчиками ФИО3, ФИО2 реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Магазин «Универмаг» по состоянию на 29.09.2014, регистрационном журнале за период 30.09.2014-16.11.2020 ЗАО «Магазин «Универмаг», последовательны и полностью согласуются между собой. Благодаря данным документам возможно установить, когда и каким образом ФИО12 увеличивалось количество принадлежащих ей акций. Так, по состоянию на 17.05.2008 (список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров Общества) ФИО12 принадлежало 5 613 акций, по состоянию на 29.09.2014 г. (реестр владельцев именных ценных бумаг) ФИО12 уже принадлежало 7 359 акций, но при этом из реестра выбыли акционеры ФИО27, которой принадлежало 820 акций, ФИО23 – 450 акций, ФИО13 – 476 акций, всего ФИО27, ФИО13, ФИО23 в сумме принадлежало 1 746 акций, именно на данное количество акций увеличилось количество акций, принадлежащих ФИО12: 5 613 акций + 1 746 акций = 7 359 акций. В 2019 году у ФИО32 были выкуплены акции в количестве 19 шт., что подтверждается регистрационным журналом ЗАО «Магазин «Универмаг» за период 30.09.2014-16.11.2020 и, таким образом, ФИО12 стало принадлежать 7 378 акций, право собственности на которые в последствии в порядке наследования перешли ФИО3, ФИО2

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 13.04.2020 в рамках наследственного дела № 435/2019 наследником покупателя акций истца по оспариваемым договору и передаточному распоряжению ФИО12, скончавшейся 08.10.2019 – ФИО23 унаследованы 7 378 штук обыкновенных именных акций (вып.1) ЗАО «Магазин «Универмаг».

24.11.2020 в рамках наследственного дела № 178/2020 наследники ФИО23, скончавшегося 21.05.2020 – ФИО3 и ФИО2 приняли наследство, оставшееся после смерти ФИО23, в том числе, 7 378 штук обыкновенных именных акций (вып.1) ЗАО «Магазин «Универмаг».

В соответствии со свидетельствами о праве на наследование по закону от 24.11.2020 № 38АА3301297, № 38АА3301298 у наследников ФИО3 и ФИО28 возникло право общей долевой собственности на указанные акции ЗАО «Магазин «Универмаг».

При этом, доводы соответчиков и третьего лица об установленном судом факте фальсификации договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения в рамках дела № 19-16864/2020 судом отклоняются, поскольку решение суда первой инстанции по названному делу и частное определение, принятое по результатам рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, отменены вышестоящими арбитражными судами, в связи с чем обстоятельства, на которые ссылаются соответчики в силу действующего арбитражного процессуального законодательства не могут считаться установленными.

В обоснование иска ФИО1 ссылается на то, что акции выбыли из ее владения и распоряжения ввиду совершения оспариваемого договора купли-продажи, подписанного от ее имени неустановленным лицом. Вместе с тем, по убеждению суда, в рассматриваемом случае с учетом вышепоименованных установленных судом обстоятельств, обусловленных наличием в ЗАО «Магазин «Универмаг» длительного корпоративного конфликта, появления в распоряжении истца оспариваемых договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения непосредственно в период корпоративного конфликта между бывшими работниками ЗАО «Магазин «Универмаг» и соответчиками – ФИО3, ФИО2, единственным допустимым доказательством выбытия имущества из владения и распоряжения собственника незаконным путем является приговор суда, в котором было бы указано виновное лицо, а также указаны обстоятельства выбытия имущества помимо воли собственника-истца. Однако, такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Суд также считает необходимым дать оценку поведению истца на предмет добросовестности реализации предоставленных законом гражданских прав.

Так, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Аналогичная правовая позиция закреплена в разъяснениях пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25).

При этом, как указано в абзаце пятом пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд признает заслуживающими внимания доводы ФИО2, ФИО3 и ЗАО «Магазин «Универмаг» о том, что обращение в суд с настоящим иском фактически является попыткой пересмотра результатов рассмотрения дела № А19-16864/2020.

Судом установлено, что 30.10.2020 ФИО35 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском об истребовании принадлежащих ему акций из чужого незаконного владения, 20.11.2020 иск принят к производству (дело № А19-19334/2020), определением суда от 16.02.2021 дело по иску истца объединено в одном производстве с делами по искам иных физических лиц с аналогичными требованиями с присвоением номера А19-16864/2020.

Суд учитывает, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.10.2022 по делу № А19-16864/2020 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО36, ФИО27, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО13, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО35, ФИО51, ФИО1, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71 к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «МАГАЗИН «УНИВЕРМАГ», к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ВТБ РЕГИСТРАТОР» в лице Иркутского филиала, к ФИО2, ФИО3 об истребовании акций из чужого незаконного владения, об обязании списать акции с лицевого счета ФИО2, лицевого счета ФИО3 по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда, истцы, в том числе ФИО1, обжаловали его в апелляционном порядке, подав 22.11.2022 апелляционную жалобу на решение суда, которая принята судом апелляционной инстанции к производству определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023, судебное заседание назначено на 22.02.2023.

22.02.2023 соистцами по делу А19-16864/2022 в суд апелляционной инстанции представлены заявления об отказе от исковых требований.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 решение Арбитражного суда Иркутской области от 20.10.2022 отменено, производство по делу № А19-16864/2020 прекращено в связи с принятием отказов соистцов от заявленных исковых требований. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.05.2023 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В период с сентября 2022 года по март 2023 года Арбитражным судом Иркутской области приняты к производству исковые заявления граждан, выступавших соистцами по делу № А19-16864/2020, в том числе исковое заявление ФИО35 принято к производству суда

Как следует из смысла статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции

является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Суд полагает, что с учетом наличия в ЗАО «Магазин «Универмаг» длящегося корпоративного конфликта, продолжительность рассмотрения дела, реализация соистцами права на отказ от исковых требований в суде апелляционной инстанции после вынесения судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований по причине пропуска срока исковой давности, свидетельствует о том, что истец (ФИО1) в рассматриваемой ситуации, действуя формально в рамках закона, заявив отказ от исковых требований по делу № А19-16864/2020, осуществляла свои права недобросовестно, создав исключительно формальные основания для отмены судебного решения суда первой инстанции по делу № А19-16864/2020, поскольку установленные судом в рамках дела № А19-16864/2020 обстоятельства, могли иметь в последующем преюдициальное значение, в том числе, для рассмотрения настоявшего дела. Таким образом, действуя формально в рамках закона, истец осуществлял свои правомочия недобросовестно, целенаправленно формируя обстоятельства, позволяющие заявить в рамках настоящего дела исковые требования, удовлетворение которых по существу привело бы к тому же правовому результату, фактически предприняв попытку посредством подачи настоящего иска осуществить ревизию решения Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-13689/2024 в обход установленной процессуальным законодательством процедуры пересмотра.

Такое поведение истца, по мнению суда, очевидно отклоняется от поведения хозяйствующего субъекта, добросовестно пользующегося своими правами и не может обеспечиваться судебной защитой. Вместе с тем, в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

С учетом изложенного, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, руководствуясь вышеприведенными положениями ГК РФ и разъяснениями высших судебных органов, суд приходит к выводу о том, что в действиях истца имеется злоупотреблении правом, его поведение не соответствует установленному гражданским законодательством стандарту добросовестного поведения, в связи с чем суд полагает подлежащими применению правовые последствия, установленные пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в виде отказа в удовлетворении исковых требований.

В ходе рассмотрения дела соответчики (ФИО3 и ФИО2) заявили о пропуске срока исковой давности, в обоснование которого указали, что, по их мнению, истец, осуществляя свои корпоративные права разумно и добросовестно, должен был узнать о прекращении своего статуса акционера в 2015 году при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» по итогам 2014 года.

Истец заявление оспорил, полагая, что срок исковой давности следует исчислять не ранее 14.03.2022 (даты обнаружения оспариваемых договора и передаточного распоряжения).

ЗАО «Магазин «Универмаг» поддержало позицию ответчика.

ФИО4 поддержала позицию истца, считая срок исковой давности не пропущенным.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд признает заявление ответчика обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 199 ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, оценив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

В рамках настоящего дела заявлено требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

К спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которой

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как было указано выше, позиция истца основана на исчислении начала течения срока исковой давности с даты, когда истец узнал о совершении оспариваемых сделок и условий их совершения – не ранее 14.03.2022 (даты обнаружения оспариваемых договора и передаточного распоряжения).

Однако с учетом предмета и оснований иска, обстоятельств спора, вышеприведенных положений закона и правовых позиций высших судебных органов, суд не может согласиться с позицией истца и полагает необходимым исчислять срок исковой давности в рассматриваемой ситуации не с момента когда истец фактически узнал о совершении оспариваемой сделки, а с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте ее совершения.

Оспариваемая сделка, которая имела место, по утверждению истца, оформлена в сентябре 2014 года.

Из пояснений сторон следует, что в ЗАО «Магазин «Универмаг» в соответствии с действующим законодательством ежегодно проводились годовые общие собрания акционеров, как того требуют положения Закона об акционерных обществах.

В материалы дела представлены протоколы годовых общих собраний акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» от 24.06.2015, 16.06.2016, 09.07.2017, 07.06.2018, 19.06.2019, списки лиц, имеющих право участвовать в проведении собрания акционеров, по состоянию на 04.06.2015, 25.05.2016, 25.05.2017, 17.05.2018, 27.05.2019, из которых следует, что ЗАО «Магазин «Универмаг» ежегодно проводились годовые общие собрания, при подготовке к проведению которых составлялись списки лиц, имеющих право участвовать в проведении собрания акционеров – акционеров Общества. Из содержания всех указанных списков лиц, имеющих право участвовать в проведении собрания акционеров, следует, что ФИО1 не являлась акционером ЗАО «Магазин «Универмаг».

Истец и ФИО4, оспаривая заявление о пропуске срока исковой давности, указал, что, его мнению, если даже предположить, что истец в июне 2015 года узнал об отсутствии у него статуса акционера ввиду недопуска его к участию в общем собрании, это не означает, что он узнал также и о наличии оспариваемого договора, то есть о том, кто является надлежащим ответчиком по иску. Доказательств, опровергающих факт обнаружения договора и передаточного распоряжения в указанную истцом дату ответчиками не представлено. Истец стороной оспариваемых сделок не является, а

следовательно, в силу разъяснений в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.04.2019, ФИО1 имеет статус третьего лица, чьи права нарушены оспариваемой сделкой. Истец пояснил, что 01.10.2020 из уведомления регистратора исх. № ЦО-6017-011020/2 истец достоверно узнала об отсутствии у нее статуса зарегистрированного лица в реестре акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг».

Данные доводы не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку действующее нормативное регулирования и судебная арбитражная практика учитывают специфику корпоративных прав, которая предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об иных обстоятельствах, связанных с участием в деятельности общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право. Произвольное указание участниками корпораций при рассмотрении дел в суде даты, с которой они узнали о совершении сделок без представления соответствующих доказательств приводит к тому, что другие участники корпорации, полагающиеся на осведомленность таких участников о совершенных сделках, а также третьи лица в течение длительного периода времени не могут рассчитывать на стабильность деятельности общества, гарантированность своих прав.

При этом ФИО1, присутствуя лично в одном из судебных заеданий лично, поясняла, что участия в собраниях не принимала, дивиденды не получала.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец, считавший себя, по его утверждению, акционером общества до 2020 года (до даты получения уведомления АО ВТБ РЕГИСТРАТОР), мог и должен был, действуя разумно и добросовестно, реализуя права участника ЗАО «Магазин «Универмаг», объективно имел возможность узнать об отсутствии у него статуса акционера в период подготовки и проведения годового общего собрания участников ЗАО «Магазин «Универмаг» по итогам 2014 года (т.е. не позднее июня 2015 года), что в последующем позволило бы ему совершить иные действия, направленные на защиту своего нарушенного права, в том числе установить обстоятельства выбытия акций из его владения и избрать соответствующий способ их защиты в соответствии с действующим законодательством.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица. Указанная правовая позиция нашла отражение постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2022 по делу № А60-72767/2019.

С учетом вышеприведенной правовой позиции судом отклоняются доводы истца о недобросовестности ЗАО «Магазин «Универмаг» при подготовке, созыве и проведении общих собраний. Суд также учитывает, что информация о проведении годовых собраний акционеров общества подлежат раскрытию в средствах массовой информации.

Между тем, доказательств того, что ФИО1, считавшая себя до 2020 года акционером ЗАО «Магазин «Универмаг», каким-либо образом принимала участие в деятельности общества, реализовывала принадлежавшие ей корпоративные права, материалы дела не содержат.

Суд учитывает, что институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей,

дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 № 445-О).

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота.

Суд полагает, что истцу, как лицу, добросовестно и разумно осуществляющему права участника общества, не позднее 30.06.2015 должно было стать известно о нарушении его прав, с этой даты суд считает необходимым исчислять срок исковой давности.

Исковое заявление по настоящему делу поступило в Арбитражный суд Иркутской области 15.02.2023 через ящик приема корреспонденции суда, о чем свидетельствует оттиск штампа входящей корреспонденции суда. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, признает заявление соответчиков о пропуске срока исковой давности обоснованным, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

При установленных по делу обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд признает заявленные исковые требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку истцом достоверными допустимыми достаточными доказательствами не подтверждены обстоятельства, входящие в предмет доказывания, а также ввиду пропуска срока исковой давности и по причине наличия в действиях истца злоупотребления правом.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Судебные акты, на которые участвующие в деле лица ссылались в письменных пояснениях в обоснование заявленных доводов и возражений, судом изучены, однако данные ссылки сторон, за исключением изложенных в тексте настоящего решения, судом отклоняются, поскольку судебные акты по иным делам приняты по результатам рассмотрения споров с иными, отличными от настоящего дела фактическими обстоятельствами, в то время как в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца как на проигравшую сторону.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья А.В. Бабаева