Постановление от 1 июля 2025 г. по делу № А45-35286/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-35286/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чащиловой Т.С., судей Иванова О.А., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» ( № 07АП-11807/2020 (4)), ФИО2 ( № 07АП-11807/2020 (5)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.03.2025 по делу № А45-35286/2019 (судья Лихачёв М.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом» (630005,

<...>; ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое по заявлению ООО «ЛегионГрупп» об оспаривании торгов по продаже имущества должника,

при участии в судебном заседании: от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 28.02.2025, паспорт; иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение,

У С Т А Н О В И Л:

Решением суда от 13.11.2019 ООО Строительная компания «Твой дом» признано

несостоятельным как ликвидируемый должник.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением суда от 30.03.2025 признаны недействительными торги, объявленные 09.12.2023 в форме публичного предложения по реализации имущества

ООО Строительная компания «Твой дом» – право требования к ООО «Алекс»

(ИНН <***>) в размере 37 496 416 руб. 83 коп.; признан недействительным договор уступки № 1/1 от 07.03.2024, заключенный должником с ФИО2; применены последствия недействительности сделки: - восстановлено право требования должника к ООО «Алекс»; денежные средства в размере 2 200 000 руб. возвращены ФИО2

Не согласившись с вынесенным определением, общество с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами.

Общество с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» просит в апелляционной жалобе изменить мотивировочную часть обжалуемого судебного акта, указав, что договор цессии № 1 от 17.07.2023 дебиторской задолженности в отношении ООО «Алекс»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 37 496 416,83 рубля был заключен между ООО «ЛегионГрупп» и ООО СК «Твой дом» и восстановление нарушенного права может быть произведено путем исполнения обязательств ООО СК «Твой дом» по передаче прав по договору цессии № 1 от 17.07.2023 в установленном законом порядке.

ФИО2 просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований

ООО «ЛегионГрупп». Апелляционная жалоба обоснована тем, что принятие судебного акта о признании недействительным решения антимонопольного органа не означает, что торги перестали являться отмененными организатором торгов и что повторные торги не могли быть проведены или не могут считаться действительными.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.04.2023 конкурсным управляющим ООО СК «Твой дом» Долгополовым Е.А. были объявлены торги в форме публичного предложения по Лоту № 1: Дебиторская задолженность

ООО «Алекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 37 496 416,83 рублей.

Место проведения торгов: Уральская Электронная Торговая Площадка (https://www.etpu.ru/).

На последнем интервале снижения начальной цены лота поступило 2 заявки на участие в торгах: от ФИО5 ( № 0027748) и от Общества с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» ( № 0027749).

Обе заявки были рассмотрены конкурсным управляющим и допущены к участию в торгах, после чего электронной торговой площадкой был сформирован, а конкурсным управляющим далее подписан Протокол об определении участников торгов по лоту № 1 (Публичное предложение № 28232) от 07.07.2023 года.

После подписания протокола об определении участников торгов конкурсному управляющему стала доступна информация о ценовых предложениях участников, указанных ими в поле «ценовое предложение» при подаче заявки на электронной торговой площадке: ФИО5 – 337 467,75 руб. (начальная цена лота на интервале); ООО «ЛегионГрупп» - 407 888,00 руб.

При этом к заявке № 0027748, поданной ФИО5 был приложен электронный документ «Заявка на участие. лот 1.doc», подписанный электронной цифровой подписью ФИО5 и содержащий ценовое предложение в размере 1 156 300 руб.

Конкурсный управляющий, принимая во внимание наличие письменной заявки участника ФИО5, пришел к выводу, что в действительности ценовое предложение участника ФИО5 составляет 1 156 300 руб.

Однако, после подписания протокола об определении участников торгов, Уральской электронной торговой площадкой был автоматически сформирован и размещен проект Протокола торгов № 28232-1, в соответствии с которым победителем торгов значилось

ООО «ЛегионГрупп» с ценовым предложением 407 888,00 руб.

Обнаружив, что победителем был определен участник с меньшим ценовым предложением за лот по сравнению с ценовым предложением другого участника, конкурсный управляющий связался со службой поддержки Уральской электронной торговой площадки, объяснив ситуацию и выразив свое намерение определить победителем участника торгов, предложившего цену 1 156 300 руб. ФИО5

В ответ оператор службы поддержки сообщил о том, что внесение изменений в сформированный площадкой протокол невозможно.

Ввиду изложенного, конкурсный управляющий 11.07.2023 года был вынужден подписать предложенный электронной торговой площадкой проект протокола, где победителем торгов значилось ООО «ЛегионГрупп» с ценовым предложением

407 888,00 руб.

Таким образом, вследствие несовершенства механизма работы электронной торговой площадки, не допускающего возможности внесения поправок в проект протокола о результатах торгов, возникла ситуация, при которой победителем торгов было определено лицо, фактически предложившее меньшую цену за лот.

25.07.2023 Управлением Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области конкурсному управляющему были выданы предписания № 054/01/18.1-1432/2023 и № 054/01/18.1-1433/2023, в соответствии с которыми конкурсному управляющему предписано отменить протоколы об определении участников торгов и о результатах проведения торгов, и отменить торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника ООО СК "Твой дом".

Конкурсный управляющий предписания антимонопольного органа исполнил, в ЕФРСБ опубликовал сообщения: 1) № 12081245 от 31.07.2023 об отмене объявления № 11296092 от 21.04.2023 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника ООО СК «Твой дом» лот 1) Дебиторская задолженность ООО «Алекс»

(ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 37 496 416,83 рублей; 2) № 12091653 от 01.08.2023 об отмене сообщения о результатах торгов № 11933522 от 12.07.2023, согласно которому победителем торгов, объявленных 21.04.2023 в форме публичного предложения, по лоту № 1: Дебиторская задолженность ООО «Алекс» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) в размере 37 496 416,83 рублей, было признано Общество с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» (652740, Россия, <...>) (ИНН/КПП - <***>/422201001); 3) № 12091825 от 01.08.2023 об отмене Протокола об определении участников торгов по лоту № 1 (Публичное предложение № 28232) от 07.07.2023 и Протокола № 28232-1 от 07.07.2023 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Публичное предложение № 28232).

01.08.2024 конкурсный управляющий направил в адрес ООО «ЛегионГрупп» уведомление об отмене торгов и о невозможности заключения договора уступки права требования.

Денежные средства, уплаченные ООО «ЛегионГрупп» в счет оплаты договора цессии были возвращены 09.08.2024.

14.08.2023 ООО «ЛегионГрупп» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Управлению Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области, г.Новосибирск о признании недействительными решения и выданных на основании решений предписания № 054/01/18.1-1432/2023 и № 054/01/18.1- 1433/2023. (Дело № А45-23128/2023).

Конкурсный управляющий был привлечен к участию в данном деле в качестве третьего лица.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.11.2023 в удовлетворении требований заявления ООО «ЛегионГрупп» было отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 решение суда от 14.11.2023 оставлено без изменения.

21.05.2024 Арбитражным судом Западно-Сибирского округа было вынесено постановление, согласно которому решение от 14.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-23128/2023 отменены, признаны недействительными решения и предписания Управления Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области от 25.07.2023.

19.07.2024 Управление Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области подало кассационную жалобу на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в Верховный Суд РФ.

Определением Верховного Суда РФ от 28.08.2024 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Вместе с тем, признание недействительными решений и предписаний Управления ФАС по Новосибирской области судом кассационной инстанции обосновано отсутствием у антимонопольного органа полномочий по проведению контроля в отношении торгов по продаже имущества должника, обеспечивающего частные интересы (должника и кредиторов в рамках дела о банкротстве).

Таким образом, поскольку конкурсный управляющий не мог повлиять на формирование протокола и подведение итогов торгов, то вследствие невозможности достоверного определения ценового предложения одного из участников и определения победителя, торги должны были быть отменены в любом случае, что конкурсный управляющий и сделал, опубликовав в ЕФРСБ сообщения об отмене торгов, а также протоколов об определении участников и о результатах торгов.

09.12.2023 были объявлены новые торги в форме публичного предложения по Лоту № 1: Дебиторская задолженность ООО «Алекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 37 496 416,83 рублей.

ООО «ЛегионГрупп» было не лишено права принимать в них участие, и, в случае если его ценовое предложение окажется наибольшим, заключить договор. Однако указанное лицо не приняло участие в новых торгах.

Между тем, по итогам новых торгов был заключен договор уступки права требования с участником торгов ФИО2, предложившим за лот цену в размере 2 200 000,00 руб.

Таким образом, новые торги по продаже дебиторской задолженности

ООО «Алекс», объявленные 09.12.2023, пополнили конкурсную массу должника на сумму, более чем в 4 раза превышающую сумму, предложенную за лот

ООО «ЛегионГрупп» при проведении первых торгов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Арбитражным судом Западно-Сибирского округа было вынесено постановление, согласно которому решение от 14.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.01.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу

№ А45-23128/2023 отменены, признаны недействительными решения и предписания Управления Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области от 25.07.2023.

Исследовав имеющиеся в деле и вновь представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав представителя апеллянта, суд апелляционной инстанции усматривает наличие оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о банкротстве.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: - кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно не принята высшая предложенная цена; - продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь оказавшее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца, а реализация права на оспаривание торгов должна повлечь восстановление его нарушенных прав.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Данные разъяснения приведены в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника по общему правилу осуществляется путем проведения торгов в порядке, установленном пунктами 3-9 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, перечисленных в данной статье.

Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами.

Такие выводы содержатся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС16-20779(32). 5 А45-35286/2019.

При рассмотрении вопроса о действительности проведенных торгов по реализации имущества должника - банкрота суд не должен ограничиваться только проверкой соблюдения прав и законных интересов конкурсных кредиторов на максимальное пополнение конкурсной массы. Исходя из положений статьи 449 ГК РФ, суду также надлежит проверить доводы заявителя о нарушении закона при проведении торгов, а также о нарушении прав заявителя при проведении торгов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не учел, что

ООО «ЛегионГрупп» не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены проведением торгов, так как указанное лицо не принимало участия в торгах и не имело намерения в них участвовать. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Об отмене результатов торгов, состоявшихся 07.07.2023, указанное лицо было уведомлено конкурсным управляющим. Денежные средства за приобретенное им на торгах право требования возвращены конкурным управляющим. ООО «ЛегионГрупп» не воспользовался своим правом на участие в новых торгах. Препятствия для участия указанного лица в торгах отсутствовали. ООО «ЛегионГрупп» выбрало способ защиты своего права в виде оспаривания предписания антимонопольного органа.

При этом оспаривание предписания антимонопольного органа не являлось препятствием для участия ООО «ЛегионГрупп» в новых торгах.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, признание торгов недействительными по заявлению ООО «ЛегионГрупп» в связи с отменой предписания антимонопольного органа является необоснованным.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В отличие от антимонопольного контроля, целью которого является защита публичного интереса (недопущение ограничения, устранения конкуренции на рынке, обеспечение и развитие конкуренции), контроль за торгами по продаже имущества в процедурах банкротства должника преследует цель защиты частного интереса: как интереса самого должника, так и интереса его конкурсных кредиторов. При этом при проведении торгов должен обеспечивается баланс между интересами названных лиц.

ООО «ЛегионГрупп» не является кредитором должника.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ООО «ЛегионГрупп» знало о торгах и их предмете и хотело приобрести спорное имущество по минимальной цене. Однако заявку на участие в торгах так и не направило.

Следовательно, ООО «ЛегионГрупп» не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены проведением торгов, и не может быть признано заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать торги (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Признание оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора недействительными противоречит целям конкурсного производства, нарушает права ФИО2 и кредиторов должника.

Кроме того, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.08.2023 по делу № А45-23128/2023 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ЛегионГрупп" о принятии обеспечительных мер отказано.

В обоснование отказа в принятии обеспечительных мер суд указал, что заявленная обеспечительная мера фактически направлена на запрет конкурсному управляющему выполнять свои обязанности в деле о банкротстве должника, что затрагивает права и интересы кредиторов, затрагивает вопрос пополнения конкурсной массы должника, что не соотносится с заявленным предметом спора по главе 24 АПК РФ, заинтересованным лицом по которому выступает Новосибирское УФАС России. Заявленные обеспечительные меры не могут быть признаны судом соразмерными заявленным требованиям и интересам заявителя. В случае удовлетворения требований и причинения убытков заявителю в результате незаконных действий государственного органа вопрос о компенсации может быть разрешен в порядке статьей 1064, 1069 Гражданского Кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2023 по делу

№ А45-35286/2019 в удовлетворении требований ООО «ЛегионГрупп» отказано. В обоснование отказа суд указал, что признает неразумными заявленные требования в части установления запрета финансовому управляющему продавать имущество должника.

ООО «ЛегионГрупп» вправе заявить о запрете заключения договора с победителем или его исполнения до разрешения спора по существу по делу № А45-23128/2023.

Однако ООО «ЛегионГрупп» не воспользовалось своим правом и не заявило о запрете заключения договора с победителем или его исполнения до разрешения спора по существу по делу № А45-23128/2023.

Таким образом, принятие судебного акта о признании недействительным решения антимонопольного органа не означает, что первые торги перестали являться отмененными организатором торгов и что вторые торги не могли быть проведены или не могут считаться действительными.

ООО «ЛегионГрупп» при оспаривании торгов ссылается на нарушение порядка оплаты участником торгов.

При этом нарушение срока оплаты не является безусловным основанием для расторжения заключенного договора. В силу того, что ООО «ЛегионГрупп» не принимал участия в оспариваемых торгах, его права даже в случае расторжения договора с ФИО2 не были бы восстановлены. Кроме того, денежные средства по договору, заключенному

с ФИО2, в полном размере поступили в конкурсную массу должника и распределены между кредиторами.

Таким образом, удовлетворение заявления ООО «ЛегионГрупп» приведет к нарушению прав кредиторов должника и победителя оспариваемых торгов, необоснованному затягиванию процедуры конкурсного производства, увеличению расходов в рамках процедуры должника, и не повлечет восстановление прав

ООО «ЛегионГрупп».

Принимая во внимание вышеизложенное, в связи с не соответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.03.2025 по делу

№ А45-35286/2019 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта от отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» о признании недействительными торгов по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом» (право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс», ИНН <***>, в размере

37 496 416 рублей 83 коп.).

С учетом того, что общество с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» в апелляционной жалобе просило изменить мотивировочную часть обжалуемого судебного акта, который отменен апелляционным судом, жалоба указанного лица не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение заявления в суде первой инстанции и за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с общества с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп».

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.03.2025 по делу № А45-35286/2019 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» о признании недействительными торгов по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Твой дом» (право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс», ИНН <***>, в размере

37 496 416 рублей 83 коп.) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере

10 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛегионГрупп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий Т.С. Чащилова

Судьи О.А. Иванов

ФИО1