Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А76-8159/2015

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7039/2025
г. Челябинск
15 сентября 2025 года
Дело № А76-8159/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Аникина И.А., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего некоммерческого партнерства «Пансионат Тургояк» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2025 по делу № А76-8159/2015 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание явились представители:

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность в порядке передоверия ФИО4 от 12.10.2024, срок действия 3 года);

ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 19.12.2024, срок действия 1 год);

общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «ГРИЗЛИ» - ФИО7 М-С., ФИО8 (паспорт, доверенность в порядке передоверия ООО Коллекторское агентство «Актив Гроупп» от 09.01.2025, срок действия 31.12.2025);

некоммерческого партнерства «Пансионат Тургояк» - ФИО9 (паспорт, доверенность от 23.12.2023, срок действия 3 года).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве некоммерческого партнерства «Пансионат Тургояк», г. Миасс Челябинской области (далее – должник, НП «Пансионат Тургояк»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2015 (резолютивная часть от 17.12.2015) в отношении НП «Пансионат Тургояк» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО10, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северная Столица».

Информация о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в официальном издании - газете «Коммерсантъ» от 16.01.2016 № 5.

Определением суда от 13.09.2018 (резолютивная часть от 11.09.2018) ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего НП «Пансионат Тургояк»; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО11, член Союза арбитражных управляющих «Авангард».

Определением суда 02.09.2020 (резолютивная часть от 31.08.2020) ФИО11 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 16.10.2020 (резолютивная часть от 12.10.2020) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Борисович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (адрес управляющего для направления корреспонденции: 454091, г. Челябинск, а/я 13043).

26.08.2024 конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель, податель жалобы) направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просил, с учетом принятых судом последних уточнений (т.3, л.д. 43-52):

1. Признать недействительной единую сделку, заключенную по результатам торгов посредством публичного предложения между некоммерческим партнерством «Пансионат Тургояк» и ФИО12, по отчуждению части имущественного комплекса должника, оформленную следующими договорами (документами):

- договор № б/н от 05.06.2017 о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 5987 от 30.12.2009;

- договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении 25 объектов недвижимости (зданий и сооружений);

- договор № б/н от 05.06.2017 о переходе прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 77 от 16.04.2009;

- договор № б/н от 05.06.2017 о переходе прав и обязанностей по договору водопользования (озеро Тургояк) № 147 от 03.03.2009.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО13 (далее – ответчик) возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество:

1) Здание – корпус 2-х этажный (назначение лечебно-санаторное), площадью 423,6 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:176;

2) Нежилое здание – корпус № 5 3-х этажный на 68 мест (назначение: лечебно-санаторное), площадью 691,5 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:139;

3) Нежилое здание – корпус № 3, площадью 375,5 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:146;

4) Столовая (назначение: общественное питание), площадью 1084,7 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:137;

5) Здание-танцзала, площадью 997,6 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:138;

6) Здание – детская комната «Аленушка» (назначение – лечебно- оздоровительное), площадью 83,5 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:168;

7) Здание гаража (назначение: транспортное), площадью 300,8 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:171;

8) Сооружение – водонасосная станция (назначение: инженерная

инфраструктура), кадастровый номер 74:34:0310010:170, в составе: 1. Здание насосной станции, площадь 71,2 кв.м. литер Т1; 2. Сооружение – бак, литер: Г, объем 250 куб.м.; 3. Сооружение – водопровод протяженность 9,46 м, литер 1Г1; 4. Сооружение – водопровод, протяженность: 35ю7 кв.м. литер Г1; 5. Сооружение – водопровод протяженность: 23 м, литер 2Г1;

9) Нежилое здание – рабочая столовая (назначение: нежилое), площадью 225,7 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:169;

10) Помещение № 2 (назначение: нежилое), площадью 8,6 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:150;

11) Помещение № 6 (назначение: нежилое), площадью 71.8 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:149;

12) Помещение № 4 (назначение: нежилое), площадью 72,3 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:190;

13) Объект незавершенного строительства, назначение: не определено. Кадастровый номер: 74:34:0310010:172. Площадь застройки 480,2 кв.м. Инвентарный номер 17482. Литер С1; С2; с1. Общая долевая собственность, доля в праве 2/5;

14) Здание материального склада (назначение: складское), площадью 555,4 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:181;

15) Здание слесарской мастерской (назначение: производственное), площадью 140.1 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:178;

16) Здание столярного склада (назначение: складское), площадью 687,8 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:179;

17) Растворный узел (назначение: производственное), площадью 157 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:177;

18) Здание – административный корпус (назначение: административное), площадью 134,2 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:182;

19) Здание корпуса № 22 (назначение: лечебно-санаторное), площадью 181,9 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:184;

20) Здание корпуса № 20 (назначение: лечебно-оздоровительное), площадью 175,2 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:183;

21) Здание корпуса № 21 (назначение: лечебно-оздоровительное), площадью 189 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:185;

22) Здание – склад ГСМ (назначение: складское), площадью 38,9 кв.м., кадастровый номер74:34:0310010:188;

23) Здание овощехранилище (назначение: лечебно-оздоровительное), площадью 144, 2 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:186;

24) Здание насосной станции (КНС) (назначение: инженерная инфраструктура), площадью 28,8 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:187;

25) Сооружение – распределительный газопровод (назначение: нежилое), протяженность трубопровода 1092,49 м., протяженность трассы 1035,13 м., кадастровый номер 74:34:0310010:132.

Восстановить некоммерческое партнерство «Пансионат Тургояк» в правах арендатора по договору аренды земельного участка № 5987 от 30.12.2009.

Восстановить некоммерческое партнерство «Пансионат Тургояк» в правах водопользователя по договору водопользования (озеро Тургояк) № 147 от 03.03.2009.

Компенсировать некоммерческому партнерству «Пансионат Тургояк» стоимость права аренды по договору аренды лесного участка № 77 от 16.04.2009.

Возвратить ФИО13 фактически уплаченных ею денежных средств в счет оплаты имущества по отпариваемым договорам.

Судом к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, Челябинский областной союз организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области», Администрация Миасского городского округа Челябинской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, ФИО10, ФИО11.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой не согласен с выводами суда об отсутствии нарушений при проведении торгов. Ссылается на притворность спорной сделки, злоупотребление правом сторонами сделки в ущерб интересам кредиторов и учредителей должника. Считает, что условия торгов (по результатам которых имущество приобрела ФИО14 (Леонова) Ю.В.) были сформированы в интересах конкретного покупателя, что отразилось на полноте формирования конкурсной массы. Не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности, поскольку о нарушенном праве стало известно 24.08.2023 в ходе рассмотрения дела по иску № А76-45904/2021, а также из доверенности, выданной ФИО12 на представление интересов ФИО11, в связи с чем, срок исковой давности не пропущен.

Кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «ГРИЗЛИ» в своих пояснениях поддержало доводы апелляционной жалобы.

На основании ст.ст. 184, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела поступившие от ФИО2 и от ООО Частное охранное предприятие «ГРИЗЛИ» отзывы на апелляционную жалобу, с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле; поступившие после перерыва

письменные пояснения от ФИО5, с приложенными судебных актов, согласно перечню, письменные пояснения и возражения от ФИО1, от ФИО2 письменные пояснения, с приложением дополнительных доказательств, согласно перечню.

Судом на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты новые доказательства от ФИО1, приложенные к письменным возражениям от 08.09.2025, согласно перечню, поскольку невозможность представления данных документов в суд первой инстанции подателем апелляционной жалобы обоснована не была.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, по результатам открытых торгов в форме публичного предложения между НП «Пансионат Тургояк» в лице конкурсного управляющего ФИО10 и ФИО15 05.06.2017 были следующие заключены:

1. Договор купли-продажи недвижимого имущества (т.3 л.д.58-61), по условиям которого НП «Пансионат Тургояк» в лице конкурсного управляющего ФИО10 передал в собственность, а ФИО12 приняла и оплатила в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Миасс, оз.Тургояк, квартал 37 Тургоякского лесничества Миасского лесхоза:

1) Здание – корпус 2-х этажный (назначение лечебно-санаторное), площадью 423,6 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:176;

2) Нежилое здание – корпус № 5 3-х этажный на 68 мест (назначение: лечебно-санаторное), площадью 691,5 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:139;

3) Нежилое здание – корпус № 3, площадью 375,5 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:146;

4) Столовая (назначение: общественное питание), площадью 1084,7 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:137;

5) Здание-танцзала, площадью 997,6 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:138;

6) Здание – детская комната «Аленушка» (назначение – лечебно- оздоровительное), площадью 83,5 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:168;

7) Здание гаража (назначение: транспортное), площадью 300,8 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:171;

8) Сооружение – водонасосная станция (назначение: инженерная

инфраструктура), кадастровый номер 74:34:0310010:170, в составе: 1. Здание насосной станции, площадь 71,2 кв.м. литер Т1; 2. Сооружение – бак, литер: Г, объем 250 куб.м.; 3. Сооружение – водопровод протяженность 9,46 м, литер 1Г1; 4. Сооружение – водопровод, протяженность: 35ю7 кв.м. литер Г1; 5. Сооружение – водопровод протяженность: 23 м, литер 2Г1;

9) Нежилое здание – рабочая столовая (назначение: нежилое), площадью 225,7 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:169;

10) Помещение № 2 (назначение: нежилое), площадью 8,6 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:150;

11) Помещение № 6 (назначение: нежилое), площадью 71.8 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:149;

12) Помещение № 4 (назначение: нежилое), площадью 72,3 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:190;

13) Объект незавершенного строительства, назначение: не определено. Кадастровый номер: 74:34:0310010:172. Площадь застройки 480,2 кв.м. Инвентарный номер 17482. Литер С1; С2; с1. Общая долевая собственность, доля в праве 2/5;

14) Здание материального склада (назначение: складское), площадью 555,4 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:181;

15) Здание слесарской мастерской (назначение: производственное), площадью 140.1 кв.м., кадастровый номер 74:34:0310010:178;

16) Здание столярного склада (назначение: складское), площадью 687,8 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:179;

17) Растворный узел (назначение: производственное), площадью 157 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:177;

18) Здание – административный корпус (назначение: административное), площадью 134,2 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:182;

19) Здание корпуса № 22 (назначение: лечебно-санаторное), площадью 181,9 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:184;

20) Здание корпуса № 20 (назначение: лечебно-оздоровительное), площадью 175,2 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:183;

21) Здание корпуса № 21 (назначение: лечебно-оздоровительное), площадью 189 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:185;

22) Здание – склад ГСМ (назначение: складское), площадью 38,9 кв.м., кадастровый номер74:34:0310010:188;

23) Здание овощехранилище (назначение: лечебно-оздоровительное), площадью 144, 2 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:186;

24) Здание насосной станции (КНС) (назначение: инженерная инфраструктура), площадью 28,8 кв.м., кадастровый номер: 74:34:0310010:187;

25) Сооружение – распределительный газопровод (назначение: нежилое), протяженность трубопровода 1092,49 м., протяженность трассы 1035,13 м., кадастровый номер 74:34:0310010:132 (п. 1.1. договора).

Согласно п. 2.1 договора стоимость имущества составляет 33 214 288 руб. 39 коп. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы

государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 20.11.2017.

2. Договор № б/н от 05.06.2017г. о переходе прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 5987 от 30.12.2009 (т.1 л.д.6), по условиям которого новому арендатору перешли права и обязанности на земельный участок (категория земель: Земли особо охраняемых территорий и объектов), площадью 219 885 кв.м. для рекреационных целей под размещение НП «Пагсионат Тургояк», кадастровый номер 74:34:0310010:93 (обременения отсутствуют); земельный участок (категория земель: Земли особо охраняемых территорий и объектов), площадью 23 316 кв.м. для рекреационных целей под размещение НП «Пансионат Тургояк», кадастровый номер 74:34:0310010:12 (обременение: договор субаренды земельного участка № 18 от 19.05.2011 в пользу ООО «Мередиан». Срок субаренды до 20.12.2058).

Согласно п. 4 договора за переход прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 5987 от 30.12.2009 новый арендатор выплачивает арендатору денежные средства в размере 20 780 321 руб. 65 коп.

3. Договор № б/н от 05.06.2017 о переходе прав и обязанностей по договору водопользования (озеро Тургояк) № 147 от 03.03.2009 г. (т.3 л.д.68-69), предметом которого является переход прав и обязанностей НП «Пансионат Тургояк» (водопользователя) по договору водопользования (озеро Тургояк) № 147 от 03.03.2009 к ФИО12 (новому водопользователю) (п. 1 договора).

Согласно п. 4 договора за переход прав и обязанностей по договору водопользования новый водопользователь выплачивает водопользователю денежные средства в размере 673 руб. 75 коп.

4. Договор № б/н от 05.06.2017 о переходе прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 77 от 16.04.2009 (т.3 л.д.70-71), предметом которого является переход прав и обязанностей НП «Пансионат Тургояк» (водопользователя) по договору аренды лесного участка № 77 от 16.04.2009 к ФИО12 (новому водопользователю) (п. 1 договора).

Согласно п. 4 договора за переход прав и обязанностей по договору водопользования новый водопользователь выплачивает водопользователю денежные средства в размере 4 716 руб. 22 коп.

Полагая, что указанные сделки представляют собой единую сделку, направленную на отчуждение части имущественного комплекса должника, что причинило вред конкурсной массе, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления суд первой инстанции исходил из

следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 4 постановления Пленума № 63 и п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 32), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем, судом первой инстанции не установлено оснований для квалификации спорных договоров в качестве сделок, совершенных без намерения создать соответствующие правовые последствия (ст. 170), а также по статьям 10, 168, Гражданского кодекса Российской Федерации; злоупотребление правом, судом также не установлено.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не

допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Наличие умысла обоих участников оспариваемой сделки судом не установлено.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорных договоров стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия сторон сделок как злоупотребление правом, заявителем не представлено.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федераций сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п. 10 постановления Пленума № 32 разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Исходя из положений п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного Кодекса.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и

интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Согласно п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Из материалов дела следует, что порядок продажи был утвержден на собрании кредиторов, проведенном 11.05.2016.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение № 1082906 о результатах заседания комитета кредиторов должника, в том числе, о принятии решения об утверждении Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества НП «Пансионат Тургояк».

21.06.2016 конкурсным управляющим ФИО10 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 1145862 о результатах инвентаризации имущества должника, а также исправленная инвентаризационная опись выявленного и включенного в конкурсную массу имущества должника (инвентаризационная опись основных средств № 1 от 05.04.2016).

29.06.2016 на сайте ЕФРСБ опубликован отчет об оценке имущества должника (отчет № 16/02/010-1 об оценке рыночной стоимости имущества должника от 24.06.2016).

На сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 1166054 о результатах проведения комитета кредиторов, которым, в том числе, приняты решения о внесении изменений в Предложение о порядке, сроках и условиях продажи имущества НП «Пансионат Тургояк», утвержденное заседанием комитета кредиторов от 11.05.2016 года, а также решение об утверждении Предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества НП «Пансионат Тургояк» в новой редакции.

28.07.2016 конкурсным управляющим ФИО10 опубликовано объявление № 1211964 о проведении торгов - открытого конкурса с открытой формой подачи предложений о цене. Прием заявок – с 01.08.2016 по 05.09.2016, с указанием информации о продажи имущества Должника в составе единого лота с начальной ценой продажи 150 000 000 рублей, шаг аукциона 10 %, задаток 20%.

02.09.2016 конкурсным управляющим ФИО10 на ЕФРСБ опубликовано объявление о приостановлении проведения открытых торгов (объявления № 77031930026 в газете «Коммерсантъ» № 132 от 23.07.2016, № 1211964 в ЕФРСБ) по продаже имущества должника.

10.11.2016 конкурсным управляющим должника ФИО10 на ЕФРСБ опубликовано объявление № 1411147 о проведении торгов - открытого конкурса с открытой формой подачи предложений о цене. Прием заявок – с 21.11.2016 по 26.12.2016, с указанием информации о продажи имущества Должника в составе единого лота с начальной ценой продажи 150 000 000 рублей, шаг аукциона 10 %, задаток 20%.

26.12.2016 конкурсным управляющим ФИО10 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 1510603 о результатах торгов по продаже имущества должника - торги признаны несостоявшимися на основании п. 17 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

26.12.2016 конкурсным управляющим должника ФИО10 на ЕФРСБ опубликовано объявление № 1510744 о проведении повторных торгов – открытого конкурса с открытой формой подачи предложений о цене. Прием заявок с 30.12.2016 по 10.02.2017, с указанием информации о продажи имущества Должника в составе единого лота с начальной ценой продажи 135 000 000 рублей, шаг аукциона 10 %, задаток 20%.

13.02.2017 конкурсным управляющим ФИО10 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 1603792 о результатах повторных торгов по продаже имущества должника - торги признаны несостоявшимися на основании п. 17 ст. 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

Определением Арбитражного суда Челябинской области по настоящему делу от 26.01.2017 удовлетворено заявление ФИО16 об исключении из конкурсной массы должника предоставленного ФИО16 в аренду для эксплуатации строений и ведения личного подсобного хозяйства сроком на 49 лет земельный участок в г. Миассе, п. Тургояк, д/о Тургояк, 38-1 общей площадью 681 кв.м. с кадастровым номером 74:34:0310010:205 из земель особо охраняемых территорий и объектов.

В связи, с чем 14.02.2017 конкурсным управляющим должника ФИО10 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 1605818 о результатах внеочередного заседания комитета кредиторов должника, проведенного

10.02.2017, на котором принято решение об утверждении изменений в Предложение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

14.02.2017 конкурсным управляющим ФИО10 на ЕФРСБ опубликовано объявление № 1605873 о проведении торгов по продаже имущества должника в форме публичного предложения с открытой подачей предложений о цене, с указанием информации о продажи имущества должника в составе единого лота с начальной ценой продажи 135 000 000 руб. в период с 22.03.2017 по 26.04.2017 с поэтапным понижением цены на 15% (величина снижения) от начальной цены каждые последующие 5 рабочих дней, начиная с даты начала.

28.04.2017 конкурсным управляющим ФИО10 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 1764732 о результатах торгов - признании торгов состоявшимися по цене 54 000 000 руб., признании ФИО12

победителем торгов, с приложением протокола о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника.

Как следует из материалов дела, информация о проведении торгов находилась в свободном доступе, была своевременно опубликована и публично доведена до всех потенциальных покупателей.

Решение комитетов кредиторов НП «Пансионат Тургояк» об утверждении предложения о порядке продажи имущества должника в установленном порядке не оспорены.

Доводы конкурсного управляющего о том, что предыдущим конкурсным управляющим ФИО10 выбрана малоизвестная для покупателей торговая площадка, что сократило круг потенциально заинтересованных в приобретении имущества лиц, отклонены судом.

В силу ч. 20 с. 110 Закона о банкротстве порядок проведения торгов в электронной форме, требования к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утверждаются регулирующим органом.

Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 утверждены порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве и требования к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (далее - Порядок проведения торгов).

В соответствии с п. 2.1 Порядка проведения торгов для обеспечения возможности использования электронной площадки заинтересованным лицом оператор электронной площадки проводит его регистрацию на электронной площадке.

Таким образом, при проведении торгов Организатору торгов необходимо руководствоваться положениями Закона о банкротстве и Порядка проведения торгов.

При рассмотрении спора о признании торгов недействительными следует исходить из того, являются ли допущенные нарушения существенными, повлияли ли они на результат торгов, затрагивают ли они имущественные права и интересы заявителя.

В рассматриваемом случае кредиторы при решении вопроса об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника доводы о том, о том, что торги должны проводиться на иной электронной площадке не заявляли.

Доказательства, подтверждающие факт того, что смена организатора торгов и электронной площадки приведет к расширению числа участников торгов и получению более высокой продажной цены.

Также не представлено доказательств наличия иных потенциальных участников, не имевших возможности принять участие в торгах, возможности реализации имущества по более высокой цене конкурсным управляющим.

Материалами дела не подтверждено наличие обстоятельств, воспрепятствовавших потенциальным покупателям подать заявки в сроки, установленные сообщениями о проведении повторных торгов.

Из материалов дела следует, что единственная заявка, поданная по времени действия соответствующего интервала, и содержащая предложение о цене не ниже действующей на указанном интервале, установила победителя торгов. Денежные средства, уплаченные ФИО12 в качестве встречного предоставления, поступили в конкурсную массу должника.

При этом суд отменил, что спорные недвижимое имущество является частью неделимого имущественного комплекса, о несогласии с установленной ценой продажи имущества и порядком продажи имущества отдельными лотами, сторонами не заявлено, решение собрания кредиторов не оспорено.

Доказательств иной стоимости спорного имущества суду не представлено.

Таким образом, суд пришел к выводу, что при проведении торгов нарушения требований, установленных ст. 110 Закона о банкротстве, не допущены.

В настоящем обособленном споре конкурсным управляющим ФИО1 не доказано наличие заинтересованности между прежним конкурсным управляющим должника и ответчиком.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

В силу п. 2 вышеуказанной нормы заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Конкурсный управлявший ФИО1, указал на факт подконтрольности действий ФИО17 и ФИО12 путем выдачи доверенности на представление интересов ФИО12 ФИО11 при регистрации приобретения имущества с торгов.

Между тем, факт выдачи доверенности не может свидетельствовать о согласованности действий между ФИО17 и ФИО12

Доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО12 является заинтересованным по отношению к ФИО10, в том числе ввиду наличия фактической аффилированности, в материалы дела не представлены.

Более того, выдача доверенности состоялась после проведения торгов и

заключения договоров купли-продажи и связана с действиями по регистрации перехода права собственности.

На основании изложенного, установив факт исполнения сторонами спорного договора и поступления в конкурсную массу должника денежных средств, принимая во внимание отсутствие доказательств иной стоимости спорного имущества, иных потенциальных участников, не имевших возможности принять участие в торгах, оспариваемые сделки совершены с соблюдением процедуры публичности на основании решения собрания кредиторов, суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по существу.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для применения положений п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку последующее заключение договора субаренды земельного участка № 18 от 19.05.2011 не свидетельствует о намерении заключения иной сделки. Из обстоятельств дела следует, что указанный договор был заключен с целью оформления прав должника на объекты недвижимости не вошедшие в состав лотов.

Более того, истцом не указано на существо прикрываемой сделки и ее пороки, что лишает суд самостоятельно определить основания ее недействительности.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на нарушение принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов капитального строительства также подлежат отклонению, поскольку исходя из обстоятельств дела следует, что земельный участок принадлежал должнику на праве долгосрочной аренды, которое было предметом торгов. На момент их проведения права на иные объекты капитального строительства, чем те, которые вошли в состав лотов, за должником надлежащим образом оформлены не были, что не оспаривается сторонами и следует из отсутствия указанных объектов в инвентаризации имущества должника, а также наличии многочисленных споров о признании права собственности.

В то же время данные обстоятельства не могут расцениваться как препятствие к заключению оспариваемой сделки, поскольку в случае установления права собственности должника на объекты, находящиеся на земельном участке, право аренды которого перешло ответчику, в последующем допустимо заключение договора аренды со множественностью лиц на стороне арендатора. Из чего следует, что права должника передачей права аренды земельного участка целиком по оспариваемой сделке нарушены быть не могут.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания отчета оценщика об установлении начальной продажной цены имущества недостоверным в силу заинтересованности оценщика, являющегося кредитором по настоящему делу о банкротстве, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку, как указывалось выше доказательств иной стоимости имущества, являющегося предметом торгов суду не представлено.

Таким образом, доводы подателя жалобы в части притворности спорных сделок, злоупотреблении правом сторонами сделок в ущерб интересам

кредиторов и учредителей должника, не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Суд первой инстанции обоснованно применил срок исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором п. 32 постановления Пленума № 63 разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Право на подачу конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки по указанным в ст. 61.2 или ст. 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает у него с даты введения внешнего управления или конкурсного производства.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определение ВС РФ от 15.06.2015 года № 309-ЭС15-1959).

Из материалов дела следует, что в отношении должника конкурсное производство введено 17.12.2015 (резолютивная часть), ФИО1 был утвержден в качестве конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2020 (резолютивная часть), однако с настоящим заявлением ФИО1 обратился в суд через электронную систему «Мой арбитр» 26.08.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доводы заявителя о том что, о нарушенном праве ему стало известно 24.08.2023 в ходе рассмотрения дела по иску № А76-45904/2021 из объяснений

ФИО10 и ФИО18 (24.08.2023), а также из доверенности, выданной ФИО12 на представление интересов ФИО11, в связи с чем срок исковой давности не пропущен, отклонены судом, поскольку обстоятельства взаимоотношений ФИО17 и ФИО12, к периоду заключения оспариваемых сделок не относятся, связаны с отношениями, вытекающими и связанными с исполнением оспариваемых сделок.

Конкурсный управляющий ФИО1, осуществляющий свою деятельность начиная с 12.10.2020 в силу статей 126 и 20.3 Закона о банкротстве должен был и имел возможность проанализировать сделки должника на предмет их соответствия требованиям законодательства.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований стандартов поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Характер оспариваемых сделок, заключенных на публичных торгах, исключает неосведомленность об их наличии и условиях таких сделок у профессионального конкурсного управляющего.

О наличии на территории земельного участка объектов, не проданных ФИО12, конкурсному управляющему также должно было быть известно с даты его назначения. Соответственно с этой даты у него мог возникнуть вопрос о законности сделки с точки зрения соблюдения земельного законодательства (единства судьбы объектов и земельного участка) и наличии/отсутствии заявленных им признаков мнимости, поскольку данный довод также обосновывается наличием на земельном участке непроданных ФИО12 объектов.

В материалах дела настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства того, что конкурсным управляющим ФИО1 направлялись какие-либо запросы в адрес предыдущих конкурсных управляющих (ФИО10, ФИО11), отсутствуют доказательства того, что со стороны последних в адрес ФИО1 не были переданы какие-либо документы и/информация, отсутствуют доказательства, подтверждающие существование у конкурсного управляющего ФИО1 каких-либо объективных препятствий, не позволяющих осуществить всесторонний анализ оспариваемых сделок.

Напротив, материалами настоящего обособленного спора подтверждается, что с 12.10.2020 до 26.08.2024 конкурсный управляющий ФИО1 не предпринимал никаких действий, направленных на оспаривание сделок.

В соответствии со сложившейся правоприменительной практикой наличие у действующего благоразумно и добросовестно арбитражного управляющего информации о сделке (например, в виде выписки из реестра прав на недвижимость, содержащей информацию об оспариваемых сделок) обуславливает возможность совершения действий по их оспариванию, а

соответственно позволяет исчислять соответствующий срок для оспаривания с даты получения такой информации.

Таким образом, заявителем пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованиями о признании недействительными сделок.

Оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью, в силу статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление считается полученным на следующий день после его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2025 по делу № А76-8159/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего некоммерческого партнерства «Пансионат Тургояк» - ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с некоммерческого партнерства «Пансионат Тургояк» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев

Судьи: И.А. Аникин

А.Г. Кожевникова