Постановление от 17 марта 2023 г. по делу № А48-676/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-676/2022
г. Воронеж
17 марта 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Серегиной Л.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от акционерного общества «Верховский комбикормовый завод»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 26.06.2022,

паспорт РФ;

от закрытого акционерного общества «Агропромышленный холдинг «Верховье»: ФИО4, представителя по доверенности б/н от 31.03.2022, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Тамбов-Альянс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются

в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Реал- Аудитконсалтинг»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Верховский комбикормовый завод» на решение Арбитражного суда Орловской области от 21.10.2022 по делу № А48-676/2022 по иску акционерного общества «Верховский


комбикормовый завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Тамбов-Альянс»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Реал-Аудитконсалтинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Верховский комбикормовый завод» (далее - АО «ВКЗ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» (далее - ЗАО «АПХ «Верховье», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 21.12.2020.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 21.10.2022 в удовлетворении иска АО «ВКЗ» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «ВКЗ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 13.03.2023 представители общества с ограниченной ответственностью «Тамбов-Альянс» (далее - ООО «Тамбов-Альянс», третье лицо), общества с ограниченной ответственностью «Реал-Аудитконсалтинг» (далее - ООО «Реал- Аудитконсалтинг», третье лицо) не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель АО «ВКЗ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО «АПХ «Верховье» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений истца по апелляционной жалобе, отзыва ЗАО «АПХ


«Верховье» на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.12.2020

между ЗАО «АПХ «Верховье» (продавец) и АО «ВКЗ» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1.

На основании договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 21.12.2020 АО «ВКЗ» приобрело в собственность следующее недвижимое имущество: административное здание, площадью 627,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных - 3, литера А, Al, Н, год завершения строительства 1981, назначение: нежилое, кадастровый

№ 57:19:0000000:1372, ранее присвоенный государственный учетный № инвентарный № 54:208:001:010486450, кадастровый или условный № 57:19:01: 0:54:208:001:010486450.

Согласно п. 2.1 договора цена на недвижимое имущество, указанное в п. 1.1 договора установлена сторонами в размере 25 200 602 руб. 62 коп.

В соответствии с п. 2.2 договора оплата стоимости имущества, передаваемого в собственность по договору, производится в течение 30 рабочих дней с даты подписания договора.

Обязательства по оплате стоимости имущества (п.п. 2.2, 2.3 договора) исполнены покупателем путем зачета встречных однородных требований согласно акту проведения взаимозачета.

Имущество передано ответчиком истцу по акту приема-передачи недвижимого имущества.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 21.12.2020 является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения, при этом имущество отчуждено по завышенной стоимости, что повлекло убытки для АО «ВКЗ», АО «ВКЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования

о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества № 1 от 21.12.2020 по следующим основаниям.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: 1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом


прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 2 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества.

В пункте ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» изложены случаи, к которым не применяются положения главы Х ФЗ «Об акционерных обществах» о крупных сделках.

Согласно п. 4 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению


деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки закреплен в ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (ст. 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности

по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п. 6.1 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной

в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо

органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 2 ст. 166 ГК РФ закреплено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как следует из материалов дела, на основании оспариваемого

АО «ВКЗ» договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 21.12.2020 АО «ВКЗ» приобрело в собственность следующее недвижимое имущество: административное здание, площадью 627,7 кв.м, количество этажей, в том числе подземных - 3, литера А, Al, Н, год

завершения строительства 1981, назначение: нежилое, кадастровый

№ 57:19:0000000:1372, ранее присвоенный государственный учетный № инвентарный № 54:208:001:010486450, кадастровый или условный № 57:19:01: 0:54:208:001:010486450.


Обязательства по оплате стоимости имущества (п.п. 2.2, 2.3 договора) исполнены покупателем путем зачета встречных однородных требований согласно акту проведения взаимозачета.

Имущество передано ответчиком истцу по акту приема-передачи недвижимого имущества.

Акт проведения взаимозачета и акт приема передачи имущества никем из заинтересованных лиц в судебном порядке не оспорены.

Истец факт передачи ему имущества ответчиком, а также подлинность подписи от имени покупателя на акте взаимозачета и приема-передачи имущества в исковом заявлении не оспаривает.

С момента исполнения оспариваемого договора (декабрь 2020 года) и до момента обращения в суд с настоящим иском (09.02.2022), то есть

по истечении более 12 месяцев, АО «ВКЗ» не заявляло о наличии

оснований, свидетельствующих о недействительности заключенной сделки, в том числе в связи с отсутствием корпоративного одобрения со стороны уполномоченных органов управления истца.

Более того, истец предоставил ответчику протокол заседания совета директоров АО «ВКЗ» от 19.12.2020, согласно которому совет директоров общества большинством голосов предварительно одобрил заключение между истцом и ответчиком оспариваемого договора.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец всеми своими действиями давал понять ответчику о наличии у него намерений сохранить в силе оспариваемую в настоящем деле сделку

на протяжении значительного промежутка времени.

Также судом области учтено то обстоятельство, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском исключительно после того, как

в деле № А48-8001/2021 ответчиком ЗАО «АПХ «Верховье» в качестве одного из обстоятельств, влекущих отказ в удовлетворении заявленных

АО «ВКЗ» в рамках указанного дела № А48-8001/2021 исковых требований, было указано суду на факт заключения оспариваемого договора

купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 21.12.2020 и проведения

по нему взаиморасчетов, хотя истец на тот момент не мог не знать о факте заключения данной сделки и о факте отсутствия корпоративного одобрения. Однако до этого истец не считал договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 21.12.2020 недействительной сделкой, соответствующих требований к ответчику в судебном порядке не заявлял.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 ст. 10 ГК РФ закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а


также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений

волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются

в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением

правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное

с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное (п. 5 ст. 10 ГК РФ). При этом соблюдение презумпции добросовестного поведения является одним из ключевых условий в реализации основных задач судопроизводства

при принятии законного и обоснованного судебного решения, что корреспондирует основным началам гражданского законодательства, закрепленным в п. 3 ст. 1 ГК РФ.

Оценивая в совокупности установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемой ситуации следует отказать в удовлетворении заявленного АО «ВКЗ» искового требования о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 21.12.2020 недействительным, в связи с противоречивым поведением истца, который при заключении оспариваемой сделки полностью принял встречное обеспечение по договору, произвел за это соответствующие расчеты, предварительно получил одобрение совета директоров на заключение договора, но спустя длительный промежуток времени обратился в суд с настоящим иском, заявляя о недействительности договора по причине несоблюдения самим же истцом процедуры корпоративного одобрения сделки.


Кроме того, арбитражный суд области признал обоснованными доводы ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию об оспаривании договора.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 2 ст. 181 ГК РФ указано, что срок исковой давности

по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из разъяснений Верховного Суда РФ, изложенных п. 2 Постановления Пленума от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок,

в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования

от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно

с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена

с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного и в связи с пропуском срока исковой давности по заявленному требованию суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что иск АО «ВКЗ» не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы АО «ВКЗ» о том, что сторона ответчика действовала недобросовестно (ст. 10 ГК РФ), так как знала об отчуждении имущества по нерыночной завышенной цене, подлежат отклонению.

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать


сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении норм материального права об исковой давности отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Истец ссылается на п. 1.4 договора, в котором указано, что, так как для покупателя заключение данного договора является крупной сделкой, стороны в соответствии со ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривают последующее одобрение данной сделки в течение 90 календарных дней с момента подписания договора.

По мнению истца, срок исковой давности следует исчислять с 21.03.2021, полагая свои права нарушенными с этой даты.

Вместе с тем, именно от истца зависело обстоятельство одобрения или неодобрения сделки. Интересы истца были нарушены его собственными действиями (бездействием).

В этой связи срок исковой давности следует исчислять с момента заключения договора - с 21.12.2020.

Довод истца, приведенный в письменных пояснениях, о том, что срок исковой давности следует исчислять с 28.04.2021, то есть с момента назначения нового директора общества, также подлежит отклонению.

Смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование

о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям

норм материального и процессуального права. Нарушений норм

процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ


безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 21.10.2022 по делу № А48-676/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Л.А. Серегина

ФИО1