Постановление от 3 февраля 2021 г. по делу № А56-46151/2020



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46151/2020
03 февраля 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,


при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35405/2020) ООО «Клиника «Линлайн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2020 по делу № А56-46151/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

Барановой Леоноры Игоревны

к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника «Линлайн»

об обязании предоставить документы,

установил:

Баранова Леонора Игоревна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника «Линлайн» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить документы:

- бухгалтерские балансы (ежеквартальные и годовые) с расшифровками;

- решение общего собрания о передаче функций исполнительного органа общества ООО «Сеть клиник «Линлайн»;

- соглашение с управляющей организацией, а также документы по определению вознаграждения исполнительного органа за все время хозяйственной деятельности ООО «Клиника «Линлайн»;

- сведения о приобретении имущества (с предоставлением соответствующих договоров) с 2012г., а также количество и состав имущества общества по состоянию на март 2020г. (в случае отчуждения имущества, документы по его отчуждению);

- штатные расписания общества с указанием штатных единиц и заработной платы;

- списки сотрудников;

- ведомости выплаты заработной платы, выписки со счета в банке; положения о премировании;

- годовые отчеты исполнительного органа по результатам хозяйственной деятельности;

- погодовые сведения о кредиторской и дебиторской задолженности (с предоставлением документов);

- ежегодные аудиторские заключения по результатам хозяйственной деятельности общества;

- ежегодные заключения ревизора общества по результатам хозяйственной деятельности общества;

- погодовые отчеты о доходах, расходах и убытках общества;

- сведения о налоговых проверках;

- сведения о наличии или отсутствии задолженности по налогам и иным обязательным платежам и сборам;

- хозяйственные договора общества, служащие основанием для установления гражданских правоотношений обществом, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении сторон(ы) договора и оформления первичных учетных документов обществом, отраженных в бухгалтерском балансе;

- первичные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями общества - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества;

- акты инвентаризации имущества, произведенные с момента организации общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2020 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество в течении пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить Барановой Л.И. заверенные копии следующих документов за период с апреля 2017 года по март 2020 года:

- бухгалтерские балансы (ежеквартальные и годовые) с расшифровками;

- решение общего собрания о передаче функций исполнительного органа общества ООО «Сеть клиник «Линлайн»;

-соглашение с управляющей организацией, а также документы по определению вознаграждения исполнительного органа;

- сведения о приобретении имущества, а также количество и состав имущества общества по состоянию на март 2020 (в случае отчуждения имущества, документы по его отчуждению);

- штатные расписания с указанием штатных единиц и заработной платы;

- списки сотрудников;

- ведомости выплаты заработной платы, выписки со счета в банке; положения о премировании;

- годовые отчеты исполнительного органа по результатам хозяйственной деятельности;

- погодовые сведения о кредиторской и дебиторской задолженности (с предоставлением документов);

-ежегодные аудиторские заключения по результатам хозяйственной деятельности общества;

- ежегодные заключения ревизора общества по результатам хозяйственной деятельности общества;

- погодовые отчеты о доходах, расходах и убытках общества;

- сведения о налоговых проверках;

- сведения о наличии или отсутствии задолженности по налогам и иным обязательным платежам и сборам;

- хозяйственные договора общества, служащие основанием для установления гражданских правоотношений обществом, возникновения требований (активов) и обязательств (кредиторской задолженности) в отношении сторон(ы) договора и оформления первичных учетных документов обществом, отраженных в бухгалтерском балансе;

- первичные документы, утвержденные действующим законодательством и внутренними положениями общества - основания отражения активов и обязательств в регистрах бухгалтерского учета, акты приема - передачи имущества в пользование обществу его участниками, подтверждающие сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества;

- акты инвентаризации имущества, произведенные с момента организации общества.

В удовлетворении остальной части иска отказано. Также с Общества в пользу Барановой Л.И. взыскано 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Общество, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, признать в действиях Барановой Л.И. наличие признаков злоупотребления правом на информацию и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что Барановой Л.И. повторно запрашиваются документы из состава ранее предоставленной ей информации/документов, поскольку 04.06.2020 на основании требования истца о предоставлении документов Обществом было направлено Барановой Л.И. следующие документы:

1. Налоговая декларация по ЕНВД за 4 квартал 2017 г;

2. Налоговая декларация по УСН за 2017 г;

3. Упрощенная бухгалтерская отчетность за 2017 г;

4. Налоговая декларация по ЕНВД за 1 квартал 2018 г;

5. Налоговая декларация по ЕНВД за 2 квартал 2018 г;

6. Налоговая декларация по УСН за 2018 г;

7. Упрощенная бухгалтерская отчетность за 2018 г;

8. Налоговая декларация по УСН за 2019 г;

9. Упрощенная бухгалтерская отчетность за 2019 г;

10. 6-НДФЛ 2017-2020 год;

11. РСВ 2017-2020 год;

12. 4-ФСС 2017-2020 год;

13. Документы поступления от поставщиков 2015-2016 гг.;

14. Заявление о подтверждении основного вида деятельности 2017-2019 год;

15. СЗВ-М 2017-2020 год;

16. СЗВ-СТАЖ 2017- 2019 год;

17. СЗВ-ТД2020;

18. Документы поступления от поставщиков март-июнь 2017;

19. Документы поступления от поставщиков июль- декабрь 2017;

21. Документы поступления от поставщиков январь- декабрь 2018;

22. Документы поступления от поставщиков январь-февраль 2017;

24. Расчет отпускных, заработной платы, больничных за 2013,2014 гг.;

25 . Расчет отпускных, заработной платы, больничных за2-е полугодие 2017;

26. Расчет отпускных, заработной платы, больничных за 2016 г.;

27. Кадровые приказы больничные за 2015г.;

28. Авансовые отчеты за 2017г.;

29. Кассовые документы за 2014 г.;

30. Расчет отпускных, заработной платы, за 2018 г.;

31. Ведомости выплаты заработной платы за 2017-2020 гг.;

32. Выписки со счетов в банке;

33. Акты выполненных работ за 2017-2020гг.;

34. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01;

35. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 02;

36. Протокол общего собрания учредителей;

37. Договор с управляющей компанией от 26.04.2012г.;

38. Протокол внеочередного общего собрания участников от 01.02.2017;

39. Дополнительное соглашение к договору с управляющей компанией;

40. Протокол внеочередного общего собрания участников от 25.04.2017;

41. Договор с управляющей компанией от 26.04.2017г.;

42. Расчет заработной платы за 2019 г.

Кроме того, податель жалобы указал, что с момента получения Барановой Л.И. предыдущего пакета документов финансово-хозяйственная деятельность предприятия не велась, о чем Баранова Л.И. знала на момент вынесения решения суда, не только как участник, но и как арендодатель арендуемого Обществом помещения, более того, Баранова Л.И. как участник Общества не могла не знать, что общим собранием учредителей/участников не принимались решения об избрании/назначении ревизора и аудитора Общества.

Также податель жалобы указал, что в ранее занимаемом Обществом помещении Баранова Л.И. учредила новое юридическое лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сеть клиник эстетической медицины "УЛЬТРА КЛИНИК", деятельность которого является конкурирующей с деятельностью, осуществляемой ответчиком, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, запрошенная истцом информация/документы, носящие характер конфиденциальных, относящихся к конкурентной сфере, не подлежат предоставлению истцу, так как могут причинить вред коммерческим интересам Общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе (приложения № 3-7) определением от 27.01.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Франгулова Юлия Юрьевна (размер доли в уставном капитале 16,67%) Хомченко Владимир Валентинович (размер доли в уставном капитале 16,67%), Баринова Юлианна Игоревна (размер доли в уставном капитале 16,66%), Баранова Леонора Игоревна (размер доли в уставном капитале 33,34%), Трошкин Александр Георгиевич (размер доли в уставном капитале 16,66%) . Управляющая организация: Общество с ограниченной ответственностью «Сеть клиник «ЛИНЛАЙН».

17.04.2020 Баранова Л.И. направила Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества

Поскольку требование о предоставлении информации не исполнено, Баранова Л.И. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные по делу доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части требований документов за три года, предшествующих направлению Барановой Л.И. требования о предоставлении информации о деятельности Общества.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела (л.д. 8-17).

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права Барановой Л.И. как участника Общества.

Доказательств предоставления истцу копий запрошенных документов или отсутствия объективной возможности предоставления истцу запрашиваемых документов Обществом, надлежащим образом извещенном о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу, при рассмотрении дела в суде первой инстанции представлено не было.

Доводы подателя жалобы о том, что истцом осуществляется деятельность, конкурирующая с деятельностью, осуществляемой ответчиком, и злоупотребление правом со стороны истца не подтверждены материалами дела и необоснованны.

В силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами. Частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Обществом не указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам Общества, при этом оснований полагать, что каждый истребуемый документ содержит такую информацию, не имеется.

То обстоятельство, что Баранова Л.И. одновременно является участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствует о злонамеренности её целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого она является.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что право участника на получение информации о деятельности Общества носит безусловный характер, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2020 по делу № А56-46151/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


Е.К. Зайцева

С.М. Кротов