Постановление от 9 июля 2019 г. по делу № А41-104170/2018

407/2019-60670(2)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-104170/18
09 июля 2019 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2019 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Немчиновой М.А., судей: Коновалова С.А., Семушкиной В.Н. при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании:

от истца Общества с ограниченной ответственностью «Инвест Логика» – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика Акционерного общества «Мособлдорремстрой» – ФИО2 представитель по доверенности от 18 декабря 2018 года, ФИО3 представитель по доверенности от 24 декабря 2018 года,

от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью «Автодорстрой -2» – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Инвест Логика» на решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2019 года по делу № А41-104170/18, принятое судьей Бондаревым М.Ю., по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Инвест Логика» к Акционерному обществу «Мособлдорремстрой» о взыскании, третье лицо – Общество с ограниченной ответственностью «Автодорстрой -2»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвест Логика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Акционерному обществу «Мособлдорремстрой» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды № 26/08/-ИПДСК от

01 ноября 2013 года за период с 2014 года по февраль 2015 года включительно в размере 40 253 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 390 115 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму невыплаченного долга, начиная с 19 декабря 2018 года по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Автодорстрой -2» (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 73-74).

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного


процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года № 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01 ноября 2013 года ООО «Инвест Логика» (арендодатель) и АО «Мособлдорремстрой» (арендатор) заключили договор аренды автомобильной и строительной техники № 26/08/-ИПДСК, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование автомобильную и строительную технику истца без экипажа, принадлежащую истцу на праве собственности.

Пунктом 3.1 договора согласовано, что арендодатель передает арендатору технику в рабочем состоянии, согласно акту приема-передачи (приложение № 2).

В соответствии с пунктом 4.1 договора за пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату исходя из фактических часов работы имущества и периода, за который они были рассчитаны. Размер арендной платы за час работы указан в приложении № 1.

Учет рабочего времени имущества и начисление арендной платы производится арендодателем на основании данных систем ГЛОНАСС, путевых листов и других документов учитывающих фактически отработанное время (пункту 4.2 договора).

В силу пункта 4.3 договора расчетным периодом по договору аренды признается календарный месяц нахождения техники в аренде по договору аренды.

Согласно пункту 4.5 договора арендатор должен перечислять денежные средства исходя из общего количества отработанных часов в срок не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным месяцем.

Истец указал, что за период с 01 января 2012 года по 28 февраля 2015 года ответчик воспользовался вышеуказанным имуществом истца с общим размером арендной платы в размере 40 253 750 руб.


Однако ответчиком принятые по договору обязательства не исполнены, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 40 253 750 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензии в которых указал на наличие задолженности по арендной плате и необходимость ее погашения.

Однако данная претензия ответчиком была оставлена без удовлетворения.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды относится договор аренды транспортных средств.

Положения параграфа 1 Главы 34 ГК РФ применяются к данному виду договора, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса.

Согласно статье 606 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктами 1 и 2 статьи 609 ГК РФ установлено, что договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.


В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статьи 641 ГК РФ, транспортными уставами и кодексами могут быть установлены иные, помимо предусмотренных настоящим параграфом, особенности аренды отдельных видов транспортных средств с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации.

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (пункт 1).

В соответствии со статьей 643 ГК РФ договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

Согласно положениям статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обращаясь в суд с упомянутым иском истец указал, что ответчик за период с

01 января 2012 года по 28 февраля 2015 года пользовался арендованным имуществом с общим размером арендной платы в размере 40 253 750 руб., однако принятые по договору обязательства по оплате не исполнены.


Возражая против заявленных требований ответчик указал, что истцом пропущен срок исковой давности, а также в рамках дела № А41-15499/17 установлен факт недоказанности оказания услуг по аренде техники.

Так, в рамках дела № А41-15499/17 ООО «Инвест Логика» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «Мособлдорремстрой» о взыскании 40 299 225 руб. задолженности по договору аренды, 8 134 420 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму невыплаченного долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 17 декабря 2016 года и по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2017 года иск удовлетворен.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2018 года, решение Арбитражного суда Московской области от

19 октября 2017 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

При этом суды указали, что в обоснование иска истец ссылался на неисполнение ответчиком предусмотренных пунктами 4.1, 4.5 договора обязательств по уплате арендной платы за период с 01 ноября 2013 года по 28 февраля 2015 года, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 45 357 825 руб., что явилось основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку право требования взыскания задолженности ООО «Инвест Логика» передано ООО «Автодорстрой-2» по заключенному между ними договору уступки права требования от 23 июля 2017 года, требования о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено ООО «Автодорстрой-2».

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции, применив положения статей 166, 182, 308, 395, 402, 614, 781 ГК РФ, исходил из того, что договор уступки не противоречит положениями действующего законодательства, а наличие спорной задолженности подтверждается материалами дела.


Однако суды апелляционной и кассационной инстанций установили, что договор уступки заключен в период проверки законности вынесенного судом определения Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-754/2014 о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Инвест Логика», а сам договор уступки как от цедента, так и от цессионария подписан одним лицом - ФИО4, являющимся единоличным исполнительным органом, а также одним из учредителей и цедента и цессионария, доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность договора уступки, истцом не представлено, в связи с чем спорная сделка уступки права является злоупотреблением правом со стороны ООО «Инвест Логика» и ООО «Автодорстрой-2», поскольку была совершена с целью исключения спорной задолженности из конкурсной массы ООО «Инвест Логика» путем уступки ее подконтрольному лицу (ООО «Автодорстрой-2»), следовательно, является недействительной и имеет признаки мнимой сделки.

Поскольку договор уступки признан судом недействительным, апелляционный суд пришел к выводу о том, что право взыскания спорной задолженности у ООО «Автодорстрой-2» отсутствуют.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходили из непредставления истцом доказательств, подтверждающих в соответствии с согласованными сторонами условиями договора фактов оказания услуг по аренде техники.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, оценив в порядке ст. 67, 68, 71 АПК РФ представленные истцом доказательства в настоящем деле, которые идентичны доказательствам, представленным в рамках дела № А41-15499/2017, руководствуясь положением статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, указывающих на факт оказания услуг по аренде техники истцом заявленному ответчику, что исключает возможность возложения на ответчика исполнение обязательств по оплате.


Кроме того в ходе судебного разбирательства ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору аренды № 26/08/-ИПДСК от 01 ноября 2013 года за период с 2014 года по февраль 2015 года.

Учитывая положения пункта 4.5 истец о нарушении своего права узнал не позднее 31 марта 2015 года, а обратился с иском в суд 19 декабря 2018 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Доводы истца о применении положения статьи 204 ГК РФ судом отклонятся по следующим основаниям.

Согласно статье 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

ООО «Инвест Логика» в рамках дела № А41-15499/17 обратилось в Арбитражный суд Московской области в марте 2017 года, а 27 марта 2017 года ООО «Инвест Логика» и ООО «Автодорстрой-2» заключили договор уступки права требования, по условиям которого ООО «Инвест Логика» уступило ООО «Автодорстрой-2» право требования к АО «Мособлдорремстрой».

Таким образом, в рассматриваемом случае истец утратил материальное право с момента заключения договора цессии, то есть с 27 марта 2017 года, поскольку в рамках дела № А41-15499/17, учитывая последующее процессуальное правопреемство, истцом


по делу выступал ООО «Автодорстрой-2». При этом суд не признал определение о процессуальном правопреемстве незаконным и разрешил дело по требованиям именно ООО «Автодорстрой-2».

Довод заявителя со ссылкой на пункт 3 статьи 202 ГК РФ о приостановлении срока исковой давности на 13 дней с учетом соблюдения истцом обязательного претензионного порядка разрешения спора, с учетом периода пропуска срока исковой давности (с 01 апреля 2018 по 19 декабря 2018 года) не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылки истца на постановление Десятого арбитражного суда Московской области от 17 марта 2015 года по делу № А41-64473/15, которое по его мнению подтверждает факт использования ответчиком техники по спорному договору, не принимается судебной коллегией, так как в указанном постановлении указаны лишь наименования (марки) техники, какой либо идентификации (принадлежности) к технике принадлежащей ООО «Инвест Логика» в данном постановлении не содержится.

Представитель ответчик пояснил, что является крупной дорожно-строительной компанией у которой в собственности находится дорожно-строительная техника различных марок и типов, которая при необходимости сдается в аренду.

Также несостоятельны доводы истца относительно страхования техники и наличия полисов ОСАГО выписанных на филиал АО «Мособлдорремстрой»«Домодедовский ПДСК», поскольку данные документы не подтверждают сам факт оказания заявленных услуг по аренде той или иной единицы техники.

При этом договор аренды содержит исчерпывающий перечень документов которые стороны согласовали в качестве документов подтверждающих факт оказания услуг по спорному договору аренды.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.


Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле

доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для

отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2019 года по делу № А41-104170/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий М.А. Немчинова Судьи С.А. Коновалов

В.Н. Семушкина