Постановление от 5 июня 2017 г. по делу № А60-48902/2016

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5705/2017-ГК
г. Пермь
05 июня 2017 года
Дело № А60-48902/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2017 года. Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Скромовой Ю.В., судей Дюкина В.Ю., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания в судебном заседании 23.05.2017 секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С., в судебном заседании 29.05.2017 секретарем судебного заседания Коржевой В.А.,

при участии в судебном заседании 23.05.2017 представителя истца – Лугумановой Ю.К., доверенность от 07.09.2016,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

в судебном заседании 23.05.2017 объявлен перерыв до 29.05.2017 до 09 час 45 мин., после перерыва в судебном заседании участвовал представитель истца – Лугуманова Ю.К., доверенность от 07.09.2016,

иные лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, общества с ограниченной ответственностью "НПП "Промэнергокомплект", и ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод электроизделий",

на решение Арбитражный суд Свердловской области от 09 марта 2017 года по делу № А60-48902/2016, принятое судьей Григорьевой С.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "НПП "Промэнергокомплект" (ОГРН 1136670028032, ИНН 6670414262)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод электроизделий" (ОГРН 1116671008585, ИНН 6671356341)

о взыскании задолженности по договору займа, процентов по договору займа,


пени,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод электроизделий" (ОГРН 1116671008585, ИНН 6671356341)

к обществу с ограниченной ответственностью "НПП "Промэнергокомплект" (ОГРН 1136670028032, ИНН 6670414262),

третьи лица: Конилов Игорь Александрович, Сумин Илья Викторович, о признании договора займа недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НПП "Промэнергокомплект" (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский завод электроизделий" (далее – завод, отвтчик) о взыскании задолженности по договору займа № 1/12-14 от 01.12.2014 в размере 1 551 858 руб. 60 коп., в том числе 1 000 000 руб. долга, 145 858 руб. 69 коп. процентов за пользование займом за период с 02.12.2014 по 07.09.2016, а также процентов, начисленных на сумму долга начиная с 08.09.2016 по день фактической оплаты долга, 406 000 руб. пени за просрочку возврата займа за период с 30.07.2015 по 07.09.2016, а также пени, начисленных на сумму долга начиная с 08.09.2016 по день фактической оплаты долга.

В соответствии со ст. 132 АПК РФ завод обратился в арбитражный суд со встречным иском к обществу о признании договора займа от 01.12.2014 № 1/12-14 недействительным.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Конилов Игорь Александрович, Сумин Илья Викторович.

Определением суда от 23.12.2016 по делу назначена экспертиза в целях проверки достоверности заявления ответчика о фальсификации доказательства – договора займа от 01.12.2014 № 1/12-14. Проведение экспертизы было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза», эксперту Ильиных В.М.

19.01.2017 в суд поступило заключение эксперта от 16.01.2017 № 1/423э-16.

Решением суда от 09.03.2017 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с завода в пользу общества взыскано 1 000 000 руб. долга. В удовлетворении остальной части иска отказано. С общества в пользу завода взыскано 8377 руб. судебных издержек. В удовлетворении встречного иска отказано.

Истец и ответчик обжаловали решение суда в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, первоначальный иск удовлетворить в полном объеме. Истец оспаривает вывод суда о незаключенности договора займа, поскольку между займодавцем и ответчиком в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, договор займа исполнен сторонами. Тот факт, что в заключении судебно-технической экспертизы сделан вывод о выполнении


подписи Исупова В.М. иным лицом, не имеет правового значения для рассмотрения дела. Договор займа поступил с электронной почты ответчика и содержит оттиск печати ответчика, следовательно, договор займа в силу ст. 182 ГК РФ подписан уполномоченным лицом, полномочия которого явствовали из обстановки. Более того, принятие денежных средств, перечисленных ответчику по спорному договору, без замечаний, свидетельствует о совершении ответчиком действий по принятию исполнения по сделке и об одобрении сделки ответчиком. Также истец не согласен с выводом суда о том, что переговоры относительно выдачи займа сторонами не велись и условия договора займа ответчиком не согласованы. Сумин И.В., в нотариальных показаниях и в судебном заседании подтвердил, что условия договора займа согласовывались им с Исуповым В.М. по телефону. Также истец не согласен с выводом суда о неприменении срока исковой давности по встречному иску.

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение суда в части удовлетворения первоначального иска изменить, в удовлетворении требований общества отказать. По мнению завода, судом первой инстанции неправомерно отказано в проверки заявления о фальсификации доказательства - договора уступки права требования № 10 от 10.12.2014, и в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы давности изготовления указанного договора, поскольку дата заключения договора уступки определяет наличие или отсутствие у истца оснований для взыскания денежных средств с ответчика.

В представленном письменном отзыве истец просит в удовлетворении жалобы ответчика отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в суд с настоящим иском, общество ссылалось на договор займа от 01.12.2014 № 1/12-14, согласно которому общество «УралСтройКомплект» (займодавец) передает заводу (заемщик) денежные средства в размере 1 000 000 руб. под 8,25% годовых на срок до востребования.

Факт предоставления заводу денежных средств подтверждается платежным поручением № 992 от 01.12.2014 на сумму 1 000 000 руб., в назначении платежа которого указано на оплату по договору денежного займа № 1/12-14 от 01.12.2014.

По договору уступки права требования от 10.12.2014 № 10 общество «УралСтройКомплект» передало свое право требования долга Конилову И. А., который в свою очередь передал это право обществу по договору уступки права требования от 20.12.2014 № 20.

Неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы долга и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами и пени, установленной договором, явились основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.

Предъявляя встречный иск, завод указал, что договор займа от 01.12.2014 № 1/12-14 директором завода не подписывался, поскольку на указанную в договоре дату подписания директор ответчика отсутствовал в месте нахождения общества;


в дальнейшем ответчик указанную сделку не одобрял, возврат денежных средств был невозможен в связи с ликвидацией общества «УралСтройКомплект».

Удовлетворяя заявленные обществом требования частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

В соответствии со ст. 809 ГК РФ заемщик обязан уплатить проценты за пользование суммой займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Добросовестность сторон и разумность их действий при заключении сделки предполагаются (ст. 10 ГК РФ).

В силу статьи 808 ГК РФ договор займа в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

Оценив в совокупности объяснения сторон, свидетельские показания, заключение экспертизы и представленные сторонами документы, суд установил, что договор займа от 01.12.2014 № 01/12-14 в форме единого документа отсутствует. Доказательств того, что сторонами велись переговоры относительно выдачи займа, отсутствуют. Проект договора, направленный с электронной почты ответчика, но при отсутствии подписанного со стороны ответчика уполномоченным лицом договора и ввиду отсутствия последующего одобрения сделки, правомерно расценены судом как отсутствие единого документа – договора займа, и соответственно незаключенность такого договора.

Приняв во внимание фактическое перечисление денежных средств ответчику платежным поручением № 992 от 01.12.2014 и в отсутствие правых оснований для удержания этой суммы, суд правомерно взыскал с завода денежные средства в сумме 1 000 000 руб.


Доводы общества о заключенности договора займа направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и сделанных на их основе выводов.

Как верно указал суд, в случае спора относительно заключенности договора займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта. Соответствующие разъяснения даны в ответе на вопрос N 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015.

Истцом таких доказательств, достоверно свидетельствующих о достижении сторонами согласия на заключение договора займа, не представлено.

Установив наличие у истца права требования, полученного им по договору уступки, который никем не оспорен и не признан недействительным, а также то, что истец оплатил стоимость уступаемого права, оговоренную в договоре (платежное поручение № 808 от 03.09.2015), суд признал за истцом право на возмещение своих затрат – получение от должника по уступленному праву требования.

Отклоняя ссылку завода на то, что договор уступки от 10.12.2014 № 10 подписан в иную, более позднюю дату, после ликвидации займодавца, ввиду чего право не могло быть уступлено, суд указал, что Сумин И.В. как единственный участник общества – займодавца, в любом случае обладает имущественным правом на получение части имущества при его ликвидации (ликвидационную квоту), поэтому даже если бы и подтвердился факт изготовления договора уступки № 10 от 10.12.2014г. после 30.12.2014г. (дата исключения займодавца из ЕГРЮЛ), то подписание такого договора свидетельствовало бы о распоряжении Суминым И.В. своим имуществом.

Суд считает, что денежные средства, полученные ответчиком без оснований, подлежат возврату в силу добросовестности поведения и того, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Удержание денежных средств, полученных в отсутствие к тому оснований, и при недоказанности законности их удержания, не отвечает данным принципам.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании 1 000 000 руб., а доводы завода о том, что его заявление о фальсификации не было проверено в установленном законом порядке, подлежит отклонению, поскольку назначение экспертизы не является единственно возможным способом проверки заявления о фальсификации. Судом заявление проверено путем сопоставления с иными имеющимися в деле доказательствами (договор уступки № 20 от 20.12.2014г., акт зачета от 11.12.2014г., информация из


электронной переписке от 29.06.2015, показания свидетелей, предупрежденных об уголовной ответственности), оснований для признания документа сфальсифицированным судом не установлено.

Доводы ответчика об обратном, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора займа, суд первой инстанции исходил из того, что данный договор признан незаключенным, ввиду чего оснований для его признания недействительным не имеется. В данной части жалоба завода доводов не содержит.

С учетом изложенного решение суда от 09.03.2017 подлежит оставлению без изменения, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам не имеется.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 марта 2017 года по делу № А60-48902/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Ю.В.Скромова

Судьи В.Ю.Дюкин

М.А. Полякова