Постановление от 19 января 2017 г. по делу № А06-9645/2015

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-9645/2015
г. Саратов
20 января 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Комнатной Ю.А.,

судей Землянниковой В.В., Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 01 ноября 2016 года по делу № А06-9645/2015 об отказе в выделении исковых требований (судья Чижова С.Ю.)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно – коммерческая фирма «Фалкон» ФИО3 (г. Астрахань)

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Производственно – коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 (г. Астрахань)

о взыскании ущерба в размере 21 186 000 руб.

по встречному иску участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО3

о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» суммы причиненного ущерба в размере 138 720 356 руб. 98 коп.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Производственно – коммерческая фирма «Фалкон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения: 414056, <...>),

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно- коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон»,

обществу с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения: 414024, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения: 414004, <...>),

индивидуальному предпринимателю ФИО4 (г. Астрахань)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно коммерческая фирма «Фалкон»

к обществу с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл»,

Обществу с ограниченной ответственностью «Городок»,

индивидуальному предпринимателю ФИО4

о признании сделок ничтожными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3 (г. Астрахань),

при участии в судебном заседании:

представителя участника общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 - ФИО5, действующей по доверенности от 06.11.2015 № 30АА0522680,

остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 с ходатайством о выделении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 о признании ничтожными сделок купли-продажи транспортных средств в отдельное производство.

Определением от 01 ноября 2016 года Арбитражный суд Астраханской области отказал в удовлетворении заявления участника общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 в выделении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 о признании ничтожными сделок купли-продажи транспортных средств (т.20, л.д. 211-215).

Участник общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 не согласился с принятым определением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о выделении в отдельное производство требования о признании ничтожными сделок купли-продажи транспортных средств - удовлетворить.

Письменные отзывы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представлены.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 24.12.2016, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя подателя жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Астраханской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО3 с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» суммы причиненного ущерба в размере 21 186 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 03 декабря 2015 года, в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к производству принято встречное исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 к участнику общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО3 о взыскании в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» суммы причиненного ущерба в размере 138 720 356 руб. 98 коп. для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Кроме того, участник общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Фалкон», обществу с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл», обществу с ограниченной ответственностью «Городок», индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки (дело № А06-1630/2014).

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл», обществу с ограниченной ответственностью «Городок», индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделок ничтожными.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 31.10.2016 дела А06-1630/2014 и А06-9645/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А06-9645/2015.

В ходе рассмотрения дела от истом - участником общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 заявлено ходатайство о выделении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 о признании ничтожными сделок купли-продажи транспортных средств.

Суд первой инстанции пришел к выводам о нецелесообразности выделения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

На основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Таким образом, выделение одного или нескольких соединенных требований в отдельное производство является правом суда, в производстве которого находится данное дело, реализация которого обусловлена целесообразностью раздельного рассмотрения требований по иску (заявлению), а не обязанностью.

Следовательно, арбитражный суд вправе разделить и выделить в отдельное производство ранее соединенные истцом в одном заявлении требования, связанные между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, а также объединенные судом по своей инициативе в одно производство для совместного рассмотрения однородные дела, в которых участвуют одни и те же лица.

При этом положения статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о соединении и разъединении нескольких требований сами по себе не препятствуют реализации конституционных прав лиц, участвующих в деле, поскольку не предполагают их произвольное применение арбитражным судом при рассмотрении конкретного дела с учетом всех его обстоятельств.

Соединение нескольких требований может иметь место, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31 октября 1996 года № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства участника общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 в выделении его исковых требований о признании ничтожными сделок купли-продажи транспортных средств в отдельное производство, пришел к обоснованному выводу, что выделение указанных требований не будет соответствовать целям эффективного правосудия, так как заявленные требования взаимосвязаны между собой.

По встречным исковым требованиям участник Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2, обратился с иском к участнику Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО3 о взыскании в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» суммы причиненного ущерба в размере 138 720 356 руб. 98 коп.

В обоснование встречных исковых требований по делу участник ФИО2 ссылается на причинение обществу убытков, в том числе в результате продажи транспортных средств заинтересованным лицам по заниженной цене, неполучение обществом дохода по сдаче в аренду данного имущества.

Участником ООО ПКФ «Фалкон» ФИО2 заявлены также исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Фалкон», Обществу с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл», Обществу с ограниченной ответственностью «Городок», Индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделок купли-продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Общество с ограниченной ответственностью Производственно коммерческая фирма «Фалкон» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Каспий Ритейл»; Обществу с ограниченной ответственностью «Городок»; Индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделок купли-продажи транспортных средств ничтожными применении последствий недействительности сделок.

Истцы просят признать сделки купли-продажи ничтожными как противоречащие требованиям статей 10, 53, 168 Гражданского кодекса РФ следующих транспортных средств:

-марка «ВАЗ-21053» идентификационный номер ХТА21053082125242, 2007 года выпуска, двигатель 2104-8968741, цвет темно-вишневый, государственный номер <***>;

-марка «ВАЗ-21053» идентификационный номер ХТА210530в2125238, 2007 года выпуска, двигатель 2104-8967894. цвет темно-вишневый, государственный номер У91 5НКЗО;

-марка «ВАЗ-21053» идентификационный помер ХТА21053082127121,2007 года выпуска, двигатель 2104-в9779б 1, цвет ярко-белый, государственный номерХ771ЕН30;

-марка «ЛАДА-210540» идентификационный номер ХТА210540в2198455, 2011 года выпуска, двигатель 21067-9740174, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка «АФ 37170А» идентификационный номер Х71 371 70А0000201, 2005 года выпуска, двигатель 40630А-53008219, шасси 33020052041499, цвет белый, государственный номер <***>;

-марки «ГАЗ-330232» идентификационный номер Х9633023282312821, 2008 года выпуска, двигатель 405240-В3046665, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка «МАН-TGA 18.350 4x2BLS» идентификационный номер WMAH06ZZ27M485044, 2007 года выпуска, двигатель D2066LF03-5051643370, цвет красный, государственный номер <***>;

-марка «МАН-TGA 18.350 4 2BI.S» идентификационный номер WMAH06ZZ87M485226, 2007 года выпуска, двигатель D2066LF03-5051644367, цвет красный, государственный номер <***>;

-марка «МАН-TGA 18.350 B1.S» идентификационный номер отсутствует, 2007 года выпуска, двигатель D2066LF03-5051644293, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка «МАН-TGA 18.350 4x2 B1.S» идентификационный номер WMAH06ZZ07M48509I, 2007 года выпуска, двигатель D2066LF03-5051644186, цвет красный, государственный номер <***>;

-марка «МАН- TGA 18.350 4x2 B1.S» идентификационный номер WMAH06ZZ77M485122, 2007 года выпуска, двигатель D2066LF03-5051644240, цвет красный, государственный номер М881КХ.30;

-марка «ЛАМБЕРЕТ» идентификационный номер отсутствует, 1991 года выпуска, двигатель номер отсутствует, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка «МАН US. 224» идентификационный номерWMAM392017y048317, 1999 года выпуска, двигатель 18891485165311, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка «МАН - 18.272» идентификационный номер WMAM056503M167611, 1995 года выпуска, двигатель D0826LF04-1787201538, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка «ФИО6 - 4743 ОА» идентификационный номер Х9Н47430Л60000186, 2006 года выпуска, двигатель-, шасси KMPGA17LP6C035242, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка «ВАЗ-21053» идентификационный номер -, 2005 года выпуска, двигатель ХТЛ21053052044428, цвет ярко-белый, государственный номер <***>;

-прицеп - ALKAR 22S27S37WH1, идентификационный номер VF9S27S374M613005, 2004 года выпуска, двигатель номер отсутствует, цвет серый, государственный номер <***>;

-марка АФ 37170Л, идентификационный помер Х7137170Л50000176, 2005 года выпуска, двигатель 40630Л-53018247, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка KPOFffi-SDR 27, идентификационный номер WKI-SDR2705 1244712, 2005 года выпуска, двигатель номер отсутствует, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка АФ 37170Л, идентификационный номер X7I37170А50000203, 2005 года выпуска, двигатель 40630А-53020197, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка KPOFffi-SDR 27, идентификационный номер WKESDR27051244736, 2005 года выпуска, двигатель номер отсутствует, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка АФ 474300, идентификационный номер Х9н47430080000003, 2008 года выпуска, двигатель 34ФД-7341138, цвет белый, Е462ЕН30; заключенные между ООО ПКФ «Фалкон» и ООО «Городок» 17.01.2014г. -марки Хундай-H-PORTЕR, идентификационный номер ХиН27950р70000559, 2007 года выпуска, двигатель D4BF-6401323, цвет белый, государственный номер M380FH30;

-марка Хундай - АФ - 47430Л, идентификационный номер Х9Н47430А60000179, 2006 года выпуска, двигатель D4А1.-5269949, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка АФ 37170А, идентификационный номер X71s7170A50000065,2005 года выпуска, двигатель 40630Л-53012409, цвет белый, государственный номер <***>;

-марка ЗИЛ - 47411, идентификационный помер Х9н4741 1040000168, 2004 года выпуска, двигатель 508.10 40269908, цвет белый, государственный номер <***>;

- ПРИЦЕП- ГРЕИС И АДАМС, идентификационный номер отсутствует, 1990 года выпуска, двигатель номер отсутствует, цвет белый, государственный номер <***>;

- ПРИЦЕП- ГРЕИС И АДАМС , идентификационный номер отсутствует, 1988 года выпуска, двигатель номер отсутствует, цвет белый, государственный номер АА81 1730 30;

-АФ-47411, идентификационный номер Х9н4741 1060000053, 2006 года выпуска, двигатель номер отсутствует, цвет синий, государственный номер <***>.

По требованию ФИО2 о признании вышеуказанных сделок недействительными, в качестве правового основания истец сослался на статьи 10, 166, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отменяя решение суда от 25.12.2015 г. и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2016 г., суд кассационной инстанции указал, что суд не установил, со ссылкой на доказательства, какова была балансовая стоимость отчужденных транспортных средств на дату заключения оспариваемых по делу сделок, каким образом была определена их цена; суд не установил обстоятельства, которые послужили основанием для реализации спорного имущества, не дал им правовую оценку; суд, при исследовании и оценке представленных по делу доказательств, не установил, какая прибыль приносилась предприятию на момент совершения сделок реализованным движимым имуществом, имелись ли убытки по его содержанию, а также обязательства подлежащие исполнению перед третьими лицами и могли ли они быть исполнены за счет иного имущества общества.

Поскольку исковые требования участника ФИО2 о признании сделок недействительными и взыскании ущерба основаны на одних и тех же доказательствах, судом подлежат оценки одни и те же обстоятельства, наличие целесообразности рассмотрения предъявленных требований в одном производстве, направленной на более полное, объективное и всестороннее выяснение обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для выделения части требований в отдельное производство.

Согласно части 2 статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

В силу абзаца первого части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В противном случае, злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации неблагоприятные последствия.

По смыслу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках гарантируемой арбитражным процессуальным законодательством состязательности арбитражного процесса лицам, участвующим в деле, предоставлены процессуальные права, позволяющие полноценно участвовать в арбитражном процессе по рассматриваемому делу.

Выбор способов эффективной судебной защиты нарушенных прав лежит на лицах, участвующих в деле, и может быть обеспечен, в том числе, своевременной подачей соответствующих жалоб, ходатайств, объяснений, касающихся хода арбитражного процесса. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражного суда Астраханской области от 31.10.2016 дела А06-1630/2014 и А06-9645/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А06-9645/2015.

В соответствии с частью 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала. Таким образом, выделение требований в отдельное производство неизбежно повлекло бы за собой неоправданное затягивание рассмотрение дела.

Осуществление правосудия в разумный срок является основным из принципов осуществления судопроизводства (статья 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, с учетом длительности рассмотрения настоящего дела, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены принятого судебного акта.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в определении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба участника общества с ограниченной ответственностью «Производственная коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 удовлетворению не подлежит.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частью 3, 5 статьи 188 данного Кодекса обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 01 ноября 2016 года по делу № А06-9645/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и кассационному обжалованию не подлежит.

Председательствующий Ю.А. Комнатная

Судьи В. В. Землянникова

А.В. Смирников