Постановление от 7 октября 2025 г. по делу № А71-7069/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-2592/2024-ГК
г. Пермь
08 октября 2025 года
Дело № А71-7069/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пепеляевой И.С., судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Голдобиной Е.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью «СКС15», на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 26 июня 2025 года по делу № А71-7069/2023 по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СКС15» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>)

о признании решения о переходе доли недействительным, признании незаконными действий участника общества по отчуждению доли, обязании возвратить в собственность долю в уставном капитале общества, с выплатой компенсации,

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском (впоследствии уточненным в соответствии с положениями статей 46 и 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «СКС15» (далее – ответчик, общество «СКС15», общество), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании решения участника общества «СКС15» ФИО2 от 07.02.2023 № 1 о переходе доли, принадлежащей ФИО1 в размере 65% обществу недействительным, признании незаконными действий участника общества ФИО2 от 17.02.2023 по отчуждению от имени общества «СКС15» перешедшей к обществу доли ФИО1 в размерах: 15% ФИО2 и 50% ФИО3, возложении обязанности по возврату в собственность ФИО1 доли в уставном капитале общества «СКС15» в размере 65% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб. в размерах: 15% - ФИО2 и 50% - ФИО3, возложении обязанности на регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике обязанности по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, возложении обязанности на общество «СКС15» выплатить ФИО2 за долю в обществе размере 15% компенсацию в размере 1 500 руб., выплатить ФИО3 за долю в обществе «СКС15» в размере 50% компенсацию в размере 5 000 руб.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике

(далее – третье лицо, УФНС России по Удмуртской Республике).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.06.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, общество «СКС15» подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в иске в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции было допущено неправильное применение норм материального права, поскольку участие в создании юридического лица без соблюдения законодательно установленных требований по реализации данных намерений не является достаточным основанием для приобретения статуса участника общества, истцом в ходе рассмотрения дела не представлено документов, подтверждающих оплату своей доли в уставном капитале общества, а также иных доказательств, свидетельствующих об участии в деятельности общества «СКС15. Апеллянт обращает внимание, что судом первой инстанции были существенно нарушены нормы процессуального права в части неприменения последствий пропуска срока исковой давности по требованию о признании


оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Судом установлено, что ФИО3 приобрел долю в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., регистрирующим органом была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о переходе доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, в размере 65% номинальной стоимостью 6 500 руб., к ФИО2 и ФИО3, таким образом, в действиях ФИО4, по мнению заявителя жалобы, доказательств противоправности действий не установлено, поскольку ФИО3 приобрел и оплатил долю в обществе надлежащим образом, соответственно, изъятие у него как у добросовестного приобретателя доли возможно лишь путем признания сделки недействительной, однако, в рассматриваемом деле оснований для ничтожности сделки купли-продажи доли в уставном капитале не заявлено. Апеллянт обращает внимание, что истец не уточнял требования при первоначальной подаче иска и не оспаривал права собственности ни ФИО3, ни ФИО2, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет 1 год, отмечает, что срок исковой давности по возвращению корпоративного контроля является общим сроком (3 года), изменение срок исковой давности для оспаривания конкретной сделки не предусмотрено законом. Заявитель жалобы полагает также, что суд первой инстанции допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, истец не предоставил никаких документов, подтверждающих внесение денежных средств в уставной капитал общества, напротив, истец указал, что давал деньги ФИО2 на текущие расходы, в том числе на оплату пошлины, тем самым переданной ФИО2 суммы уже было недостаточно для оплаты доли в обществе, а каких-либо доказательств участия в деятельности общества истцом не представлено. Апеллянт также обращает внимание на то, что решения о прекращении участия ФИО1 в обществе и перераспределения его доли обществу, состоявшееся 07.02.2023 и о последующей продаже доли ФИО2 и ФИО3 от 14.02.2023 приняты в пределах общего срока исковой давности с даты возникновения оснований для перераспределения неоплаченной доли в уставном капитале общества. Заявитель ссылается на наличие в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом, поскольку он действует в интересах аффилированных лиц с целью избежания взыскания с указанных лиц в пользу общества «СКС15».

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и


времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.05.2021 общество «СКС15» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица.

Участниками общества по решению от 13.05.2021 (протокол № 1) являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 35% и ФИО1 с долей в уставном капитале 65%. Директором общества избран ФИО2

Уставный капитал общества составил 10 000 руб. Срок и порядок оплаты доли установлен вышеуказанным решением, согласно которому каждый учредитель общества должен оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Обращаясь в суд, ФИО1 указал, что оплату своей доли в уставном капитале самостоятельно не производил, поскольку был уверен, что это сделает ФИО2, так как на открытие общества ФИО2 им было передано около 10 000 руб. (госпошлина на регистрацию, внесение взноса в уставный капитал, изготовление печатей, подготовка документов).

Впоследствии по причине невнесения ФИО1 оплаты в уставный капитал доли в размере 65% номинальной стоимостью 6 500 руб. в установленный решением общего собрания срок решением участника общества ФИО2 от 07.02.2023 № 1 принадлежащая ФИО1 доля в уставном капитале в размере 65% номинальной стоимостью 6 500 руб. перешла обществу.

Регистрирующим органом 14.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2231800044430 о переходе доли в уставном капитале, принадлежавшей ФИО1, в размере 65% номинальной стоимостью 6 500 руб. к обществу «СКС15».

Решением участника общества от 14.02.2023 № 2 принадлежащая обществу доля в уставном капитале в размере 65% номинальной стоимостью

6 500 руб. в размере 15% была продана ФИО2 по номинальной стоимости 1 500 руб.; и в размере 50% – ФИО3 по номинальной стоимости 5 000 руб.

Регистрирующим органом 10.03.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2231800065660 о переходе доли в уставном капитале, принадлежавшей обществу, в размере 65% номинальной стоимостью 6500 руб. к ФИО2 и ФИО3

Факт оплаты приобретенных ФИО2 и ФИО3 подтверждается представленными в материалы дела квитанциями от 20.02.2023.


Решение ФИО2 решений о перераспределении долей в уставном капитале общества «СКС15» и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих изменений послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

При первом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.02.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.02.2024 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2024 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.02.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

При этом, судом кассационной инстанции указано, что суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что с момента создания общества и до принятия ФИО2 решения от 07.02.2023 № 1 к ФИО1 требования об оплате его доли в уставном капитале общества не предъявлялись. Уставный капитал общества в связи с неоплатой доли не уменьшался, в установленный законом срок доля истца не перераспределялась. Решение о передаче доли ФИО1 обществу принято ФИО2 07.02.2023, по истечении более чем полутора лет с момента создания общества «СКС15», в период возникновения в обществе корпоративного конфликта. Также судом кассационной инстанции отмечена правомерность указания суда первой инстанции на то, что само по себе отсутствие у участника первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате его доли, с очевидностью и бесспорно не может свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истца статуса участника общества, а к представленным в материалы дела обществом «СКС15» доказательствам с учетом возникшего в обществе корпоративного конфликта суд первой инстанции обоснованно отнесся критически, поскольку документы подписаны и заверены стороной конфликта – главным бухгалтером и руководителем в одном лице

ФИО2

Определением Верховного суда Российской Федерации от 25.10.2024 в передаче кассационной жалобы общества «СКС15» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.08.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно спора, привлечены ФИО2, ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее – УФНС России по Удмуртской Республике).


Впоследствии, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2024 процессуальный статус ФИО2 и ФИО3 изменен, указанные лица привлечены в качестве соответчиков, с учетом указаний суда кассационной инстанции, а также принял уточнение требований.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 10, 12, 209, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона

от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах») и исходил из доказанности факта недобросовестного поведения ФИО2 как руководителя общества, доказанности неправомерности действий последнего при осуществлении отчуждения доли ФИО1, первоначально в пользу общества, а впоследствии в свою пользу и в пользу ФИО3 в общем

размере 65%.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта, исходя из приведенных в жалобе доводов.

Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

(далее – Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15

Закона № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об


учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 вышеназванного закона.

Статьей 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества, в том числе в случае истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона – с даты истечения такого срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 указанного Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с указанным Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ и пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14

«O некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава


общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Положения статьи 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства и действовал добросовестно и разумно.

Пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

С учетом специальных норм Закона № 14-ФЗ лицо, утратившее долю в уставном капитале общества, вправе требовать признания за ним права на эту долю с одновременным лишением права на эту долю приобретателя этой доли, в случае если доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли утратившего долю лица.

При разрешении корпоративных споров необходимо учитывать, что общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Судом установлено, что общим собранием учредителей от 13.05.2021 приняты решения о создании общества «СКС15», об утверждении состава


учредителей, а именно ФИО2 с долей в уставном капитале 35%, номинальной стоимостью 3 500 руб., и ФИО1 с долей в уставном капитале 65%, номинальной стоимостью 6 500 руб. (протокол общего собрания учредителей от 13.05.2021 № 1), 19.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись

№ <***> о создании общества.

Из предоставленных материалов регистрационного дела следует, что ФИО1 наряду с ФИО2 являлся заявителем при регистрации общества, собственноручно подписывал заявление по форме Р11001.

Срок и порядок оплаты доли установлен вышеуказанным решением, согласно которому, каждый учредитель общества должен оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества, в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом (статья 7.3 Устава общества «СКС15»).

Пунктом 3 протокола общего собрания от 13.05.2021 № 1 предусмотрено, что уставный капитал ООО «СКС15» составляет 10 000 рублей, который вносится денежными средствами в течение 4 месяцев с даты государственной регистрации общества (том 1, л.д. 60 оборот).

Таким образом, доли в уставном капитале общества «СКС15» подлежали оплате учредителями до 19.09.2021.

При этом, с момента создания общества и до принятия ФИО2 решения от 07.02.2023 к ФИО1 не предъявлялись требования об оплате его доли в уставном капитале общества; уставный капитал общества в связи с неоплатой доли не уменьшался, в установленный законом срок доля ФИО1 не перераспределялась; в установленный законом срок решение о переходе доли ФИО1 обществу принято не было.

При этом решение о передаче доли ФИО1 обществу принято ФИО2 07.02.2023, по истечении более чем полутора лет с момента создания общества «СКС15» (13.05.2021), в период существования в обществе корпоративного конфликта.

Судом первой инстанции справедливо приняты во внимание пояснения ФИО1, не опровергнутые оппонентами, о том, что с момента создания общества «СКС15» он принимал непосредственное активное участие в деятельности общества, вел переговоры в целях заключения договоров с основными контрагентами общества – обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Океания» и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Мегаполис», что подтверждается письмами названых юридических лиц.

Судом первой инстанции также обоснованно учтены доводы истца, обосновывающие распределение долей в уставном капитале в пропорции ФИО2 (35%) и ФИО1 (65%) хозяйственным взаимодействием общества «СКС15» с управляющими организациями, обществом Управляющая


компания «АСПЭК-Мастер» (в которой истец являлся главным инженером) и обществом Управляющая компания «Океания», в отношении каждого из которых, согласно общедоступным сведениям, содержащимся в Картотеке арбитражных дел, на дату рассмотрения настоящего дела поданы заявления о признании несостоятельными (банкротами).

С учетом вышеприведенных, установленных в ходе судебного разбирательства дела обстоятельств фактического создания общества, участия учредителей в создании и деятельности общества, суд первой инстанции пришел к верному выводу о реальном характере партнерских отношений, ведении общего бизнеса с привлечением профессиональных навыков и связей участника ФИО1, который воспринимался ФИО5 полноправным участником общества с контролирующей долей 65%.

Признаков злоупотребления правом в действиях ФИО1, как участника общества, в понимании, придаваемом статьей 10 ГК РФ, апелляционным судом не установлено.

При этом, попытка разрешения внутренних противоречий деятельности общества не путем проведения переговоров и иных согласительных мероприятий, а навязыванием собственного волевого решения участником, использующим свое преимущество, как лица занимающего должность директора и полномочного на представление сведений в ЕГРЮЛ, не может быть подержана судом в качестве образца правомерного поведения и примера легального способа разрешения корпоративного конфликта.

В указанной связи, с учетом имеющегося в обществе корпоративного конфликта, действия ФИО2 суд первой инстанции обоснованно счел не отвечающими признакам добросовестности.

Факт неоприходования ФИО2, являющегося руководителем общества, денежных средств, полученных от ФИО1 в оплату доли, при наличии корпоративного конфликта межу участниками, не может достоверно свидетельствовать о несовершении ФИО1 действий по внесению денежных средств в качестве оплаты доли.

С учетом вышеприведенного правового регулирования при принятии оспариваемого решения от 07.02.2023 № 1 истец не мог быть лишен возможности выразить свое мнение по вопросу оплаты им уставного капитала, представить соответствующие разъяснения, высказать свое несогласие с вменяемым ему нарушением.

Вопреки доводам общества «СКС15» само по себе отсутствие у участника первичных документов, которые могли бы свидетельствовать об оплате его доли, с очевидностью и бесспорно не может свидетельствовать об отсутствии либо прекращении у истца статуса участника общества.

Изложенный вывод согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2015 по

делу № 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012, согласно которой в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут


приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества.

Согласно предоставленным ответчиком приходным ордерам,

оборотно-сальдовым ведомостям по счетам 50, 51 за 2021 год, копии кассовой книги за 2021 год, ФИО2 вносит денежные средства в размере 3 500 руб. (35% от уставного капитала) 20.05.2021 и 21.07.2021 по приходным кассовым ордерам (приобщены в судебном заседании 21.11.2023); впоследствии 31.08.2021 получает внесенную сумму под отчет.

Между тем, к представленным в материалы дела обществом «СКС15» доказательствам, с учетом возникшего в обществе корпоративного конфликта, суд первой инстанции справедливо отнесся критически, поскольку документы подписаны и заверены главным бухгалтером и руководителем в одном лице – ФИО2, то есть одним из участников корпоративного конфликта.

Более того, указанные выводы суда первой инстанции, сделанные им при первом рассмотрении дела, при направлении дела на новое рассмотрение, поддержаны кассационным судом.

Заявленные истцом требования основаны на нормах статьи 12 ГК РФ, устанавливающих возможность защиты права путем восстановления положения, существовавшего до нарушенного права.

Согласно статье 209 ГК РФ только собственник вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ, согласно которому участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в


корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Приведенные нормы права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли (акций), подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

С учетом специальных норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, утратившее долю в уставном капитале общества, вправе требовать признания за ним права на эту долю с одновременным лишением права на эту долю приобретателя этой доли, в случае если доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли утратившего долю лица.

Таким образом, оценив в совокупности предоставленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для признания незаконным принятого ФИО2 решения от 07.02.2023. Решение № 1 участника общества «СКС15»

ФИО2 от 07.02.2023 о переходе к обществу доли ФИО1 в размере 65%, номинальной стоимостью 6 500 руб. принято с нарушением вышеуказанных норм права и является недействительным в силу

статьи 16 Закона № 14-ФЗ.

Также суд первой инстанции счел обоснованными доводы ФИО1 в части требования о признании незаконными действия участника общества «СКС15» ФИО2 от 17.02.2023 по отчуждению от имени общества «СКС15» перешедшей к обществу его доли в размерах: 15% ФИО2 и 50% ФИО3, в связи со следующим.

Тем самым, признав недействительным (ничтожным) в силу статьи 24 Закона № 14-ФЗ решение от 17.02.2023 № 2 единственного участника общества «СКС15» о продаже доли в уставном капитале общества «СКС15» единственному участнику ФИО2 и ФИО3

Поскольку установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии правовых оснований для признания законным решения ФИО2 от 17.02.2023 № 2 и последующий переход доли к ответчикам – ФИО2, и ФИО3, доля в уставном капитале общества «СКС15» в размере 65% обоснованно признана за истцом в порядке восстановления корпоративного контроля последнего и статуса участника общества с долей в уставном капитале 65%.


С учетом установленных по делу обстоятельств, последующий переход к ответчикам – ФИО2, и ФИО3 права на долю в общем размере 65% уставного капитала (15% и 50 % соответственно), оформленный договорами купли-продажи от 17.02.2023, основанный на противоречащем требованиям закона решении от 17.02.2023 № 2 также является противоречащим требованиям закона, следовательно, ничтожной сделкой, к которой применим общий срок исковой давности – 3 года.

Доводы заявителя жалобы об обратном, основаны на ином толковании норм права и иной оценке доказательств, представленных в материалы дела.

При этом доля в уставном капитале хозяйственного общества может быть рассмотрена как юридический прием, служащий главным образом цели определения объема корпоративных прав участия в обществе, то есть определения объема корпоративного контроля, в связи, с чем оспаривание решения от 17.02.2023 направлено на восстановление корпоративного контроля.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ). Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ. На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности.

В указанной связи обоснованно отклонены доводы об истечении срока исковой давности.

Приняв во внимание изложенные обстоятельства и нормы права в совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости восстановить корпоративный контроль ФИО1 над обществом «СКС15» путем возвращения ФИО1 доли в размере 65% уставного капитала общества «СКС15» с одновременным лишением ФИО2 права на долю в размере 15% и ФИО3 права на долю в размере 50 % уставного капитала общества «СКС15»; возложения обязанности на Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ФИО1 как об участнике с долей в размере 65% уставного капитала общества «СКС15», с компенсацией обществом в пользу ФИО2 1 500 руб. и в пользу ФИО3 5 000 руб. (равных номинальной стоимости приобретенных долей).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения. По сути, все доводы жалобы


направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, однако, оснований для такой переоценки апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции принял во внимание указания суда кассационной инстанции, которые являются обязательными, полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Расходы по оплате государственной пошлины по жалобе подлежат отнесению на апеллянта в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ. Поскольку при принятии жалобы обществу «СКС15» предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, на момент рассмотрения жалобы доказательств уплаты госпошлины апеллянтом не представлено, госпошлину в размере 30 000 руб. следует взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СКС15».

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 26 июня 2025 года по делу № А71-7069/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СКС15» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 (тридцать тысяч) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий И.С. Пепеляева

Судьи И.О. Муталлиева

О.В. Суслова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 30.07.2025 3:03:33

Кому выдана Муталлиева Ирина Олеговна