Постановление от 19 апреля 2023 г. по делу № А71-7489/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3841/2023-ГК
г. Пермь
19 апреля 2023 года
Дело № А71-7489/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО2,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 февраля 2023 года о приостановлении производства

по делу № А71-7489/2022

по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инновация" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы, установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инновация» (далее – ответчик, ООО «Инновация») с требованием обязать в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцу как участнику общества копии следующих документов:



- учредительные документы (в т.ч. изменения к ним); - список (в т.ч. даты открытия) расчетных, валютных и иных счетов;

- финансовую (бухгалтерскую) отчетность ООО «Инновация» за период с 2014 по 2020 годы в том числе:

- бухгалтерские балансы (форма № 1);

- отчеты о прибылях и убытках организации (форма № 2 и расшифровки к ней).

- отчёты о движении капитала (форма № 3);

- отчёты о движении денежных средств (форма № 4); - пояснительные записки (по итогам отчетного года);

- расшифровки следующих строк баланса: основные средства, незавершенное строительство, долгосрочные финансовые вложения, краткосрочные финансовые вложения, запасы (общая сумма, расшифровка и место нахождения), кассовая книга, дебиторская задолженность;

- перечень имущества, независимо от того, где и в чьем фактическом пользовании оно находится, в следующей очередности:

- в первую очередь - на движимое имущество, непосредственно не участвующее в производстве товаров, выполнении работ или оказании услуг, в том числе на ценные бумаги (за исключением ценных бумаг, составляющих инвестиционные резервы инвестиционного фонда), предметы дизайна офисов, готовую продукцию (товары), драгоценные металлы и драгоценные камни, изделия из них, а также лом таких изделий;

- во вторую очередь - на имущественные права, непосредственно не используемые в производстве товаров, выполнении работ или оказании услуг;

- в третью очередь - на недвижимое имущество, непосредственно не участвующее в производстве товаров, выполнении работ или оказании услуг;

- в четвертую очередь - на непосредственно используемые в производстве товаров, выполнении работ или оказании услуг имущественные права и на участвующее в производстве товаров имущество: объекты недвижимого имущества производственного назначения, сырье и материалы, станки, оборудование и другие основные средства, в том числе ценные бумаги, составляющие инвестиционные резервы инвестиционного фонда.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.02.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2022 по делу № А7116283/2021, судебного акта Индустриального районного суда города Ижевска Удмуртской Республики по делу № 2-285/2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой.

Заявитель просит определение суда первой инстанции отменить, указывает, что оспаривание истцом договора купли-продажи доли 24% в уставном капитале ООО «Инновация» между ФИО3 и ФИО2 не нарушает права и интересы ООО «Инновация», вместе с тем, в случае



признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инновация», истец останется участником общества с долей 1% в уставном капитале. Апеллянт полагает, что основания для приостановления производства отсутствуют, поскольку 16.01.2023 общество частично исполнило требование о предоставлении документов. Кроме того, заявитель ссылается на нарушение прав истца как участника общества со стороны ООО «Инновация», отсутствие у истца возможности повлиять на исправление дел в обществе, участвовать в управлении делами общества, реализовать право на получение документов.

Апеллянт также указывает, что в рамках дела № 2-185/2022 Индустриального районного суда г. Ижевска ФИО2 представлена справка о движении денежных средств от 12.07.2022 об оплате задолженности в пользу ФИО4

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО «Инновация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2014 согласно сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно сведений из ЕГРЮЛ участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25%, ФИО5 - 75%. ФИО5 также является директором общества с 14.08.2014.

ФИО2 является участником ООО «Инновация» на основании договора от 15.04.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО3 о купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Инновация» в размере 24%, номинальной стоимостью 3 158 руб. 00 коп.

01.12.2021 ФИО2 направлено в адрес ООО «Инновация» заявление о предоставлении копий документов общества, которое осталось без ответа.

Не предоставление документов о деятельности общества явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-16283/2021 и судебного акта Индустриального районного суда г. Ижевска по делу № 2285/2022.

В обоснование ходатайства ответчик указал, что факт приобретения доли



участия в размере 25% истцом явился следствием заключения взаимосвязанных сделок, а именно договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 24% от 15.04.2019 и соглашения от 15.04.2019, заключенного между ФИО2, ФИО3 и ФИО5 При этом договор купли-продажи доли от 15.04.2019 оспаривается истцом в рамках дела № А7116283/2021.

Кроме того, ответчиком указано, что в рамках дела № 2-285/2022 Индустриального районного суда г. Ижевска рассматривается спор, предметом которого является обращение взыскания на долю ФИО2 в размере 25% участи в ООО «Инновация» по заявлению кредитора истца ФИО4

Руководствуясь положениями ст. ст. 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу, что разрешение настоящего дела невозможно до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2022 по делу № А71-16283/2021 и судебного акта Индустриального районного суда города Ижевска Удмуртской Республики по делу № 2-285/2022.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу ч. 9 ст. 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с п. 1 ч.1 ст. 143 названного Кодекса.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном п. 1 ч. 1 ст. 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

В силу указанной нормы права, обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с объективной невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.



Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Кроме того, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Таким образом, при принятии определения о приостановлении производства по делу суд должен указать обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятия по нему решения, а также о необходимости приостановления всех процессуальных действий.

Исходя из правовых позиций, приведенных в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1340-О, от 25.10.2018 № 2683-О, положения п. 1 ч. 1 ст. 143 и п. 1 ст. 145 АПК РФ, предписывающие арбитражному суду приостановить производство по делу (до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда) в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, являются гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения в условиях правовой определенности, обусловленной разрешением другого дела, рассматриваемого судом, и направлены на защиту процессуальных прав лиц, участвующих в деле; вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Как следует из материалов дела, предметом спора по настоящему делу является истребование участником общества документов о деятельности общества. Для разрешения указанного спора необходимо установить статус истца как участника общества «Инновация», а также факт нарушенного права по не предоставлению обществом требуемых документов.

Предметом рассмотрения по делу № А71-16283/2021 является признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2019, а именно иск ФИО2 к ФИО4, ФИО3 о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Инновация" от 15.04.2019 и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, названный спор связан со статусом истца как участника в обществе "Инновация".



По делу № 2-285/2022 рассматривается спор об обращении взыскания на долю ФИО2 в размере 25% в уставном капитале ООО «Инновация» в пользу кредитора истца ФИО4

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда о наличии оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу № А7116283/2021, поскольку результат рассмотрения дела № А71-16283/2021 повлияет на возможность реализации истцом права на участие в обществе, в том числе в части истребования документов общества, а также связан с оценкой действий самого истца как участника общества.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела № 2-285/2022 на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества «Инновация».

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества (ч. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества согласно п. 3 ч. 2 статьи 25 Закона № 14-ФЗ подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Таким образом, разрешение вопроса о передаче документов общества ФИО2 является первичным по отношению к делу об обращении взыскания на долю истца в обществе в размере 25% в связи с необходимостью определения действительной стоимости доли ФИО2 в ООО «Инновация».

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Индустриального районного суда г. Ижевска по делу № 2-285/2022.

Таким образом, определение суда первой инстанции не может быть признано законным и обоснованным и подлежит отмене в части приостановления производства до вступления в законную силу судебного акта Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики по делу



№ 2-285/2022 (ч. 1 ст. 270 АПК РФ). В остальной части определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 февраля 2023 года по делу № А71-7489/2022 отменить в части приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Индустриального районного суда города Ижевска Удмуртской Республики по делу № 2-285/2022.

В остальной части определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15 февраля 2023 года по делу № А71-7489/2022 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья И.О. Муталлиева

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 07.03.2023 7:45:00


Кому выдана Муталлиева Ирина Олеговна