Постановление от 19 марта 2024 г. по делу № А08-4767/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А08-4767/2022
г. Воронеж
19 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2024 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,


при участии:

от ФИО5 – ФИО6, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от индивидуального предпринимателя ФИО7 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Урожай» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО7 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2023 по делу № А08-4767/2022 по исковому заявлению ФИО5 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Урожай» (ИНН <***>; ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными, третье лицо: ФИО8 (ИНН <***>),



УСТАНОВИЛ:

Участник ООО «Урожай» ФИО5 (далее также истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных межу ООО «Урожай» и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее также ответчик, ИП ФИО7), оформленных товарной накладной №4 от 30.06.2021, товарной накладной № 5 от 30.06.2021, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО7 в пользу ООО «Урожай» 2546047 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2023 иск удовлетворен полностью. Признан недействительным договор купли-продажи от 30.06.2021 (товарная накладная №4) заключенный между ООО «Урожай» и ИП ФИО7, применены последствия недействительности сделки, взыскав с ИП ФИО7 в пользу ООО «Урожай» 1 565 785 руб. Признан недействительным договор купли-продажи от 30.06.2021 (товарная накладная №5) заключенный между ООО «Урожай» и ИП ФИО7, применив последствия недействительности сделки, взыскав с ИП ФИО7 в пользу ООО «Урожай» 980 262 руб. Взыскано с ИП ФИО7 в пользу ФИО5 12 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО7 обратился в суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм права, просил решение отменить.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил обжалуемое решение оставить без изменения.

В судебном заседании истец возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных дополнений к ней, отзыва на нее, выслушав пояснения истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из иска, в обоснование заявленных требований истец указал, что ФИО6 (ФИО9) с 01 сентября 2020 года является участником общества с ограниченной ответственностью «Урожай» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей 50 процентов в уставном капитале общества. Другим участником общества с ограниченной ответственностью «Урожай» является ФИО7 с долей 50 процентов в уставном капитале общества.

Весной 2020 года ООО «Урожай» посеяло на арендованном земельном участке с кадастровым номером 31:17:0000000:0090 многолетние травы.

Согласно статье 606 ГК РФ плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества и соответствии с договором, являются его собственностью.

В соответствии со статьей 41 Земельного кодекса Российской Федерации лица, не являющиеся собственниками земельных участков, за исключением обладателей сервитутов, осуществляют права собственников земельных участков, установленные статьей 40 настоящего Кодекса, за исключением прав, установленных подпунктом 2 пункта 2 указанной статьи.

Таким образом, ООО «Урожай» в силу закона имело право на посевы многолетних трав.

Из материалов проверки КУСП № 9474 от 29.07.2021 года проводимой ОМВД Шебекинского городского округа истцу стало известно, что 30.06.2021 года ИП ФИО7 (поставщик) без заключения договора продал ООО «Урожай» (грузополучатель) по накладной №4 з/массу многолетних трав (код 00-000000090) в количестве 12 044,5 кг на сумму 1565785 рублей, а по накладной №5 продал сено многолетних трав (код 00-000000092) в количестве 3630,6 кг на сумму 980262 рубля.

ИП ФИО7, не являясь собственником имущества, продал ООО «Урожай» многолетние травы, которые были посеяны и выращены самим же обществом, и за которыми выполнялись работы по уходу в период с весны 2020 года по конец июня 2021 года.

ФИО7 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя только 09.10.2020 года и к посеву многолетних трав, их выращиванию, как предприниматель, не имел никакого отношения, в т.ч. в силу отсутствия правового статуса индивидуального предпринимателя на дату посевных работ.

В результате данных сделок, совершенных с заинтересованностью одного из участников общества, без согласия второго участника, ООО «Урожай» в лице директора ФИО7 выплатило ИП ФИО7 сумму - 2 547 047 (два миллиона пятьсот сорок семь тысяч сорок семь) рублей, то есть ответчик являлся выгодоприобретателем по указанным сделкам.

По мнению истца, данные сделки противоречат закону (ст.ст. 166, 168 ГК РФ), так как в силу ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право распоряжения имуществом, в том числе право отчуждения имущества.

ИП ФИО7 собственником многолетних трав, посева 2020 года не являлся.

Со стороны ИП ФИО7 при заключении оспариваемых сделок было допущено заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), так как он распорядился имуществом, которое не принадлежало ему на праве собственности.

По мнению истца, оспариваемые договоры купли-продажи позволили второму участнику ООО «Урожай» ФИО7 использовать плоды и продукцию, полученные в результате эксплуатации имущества ООО «Урожай», исключительно в личных целях, в ущерб интересам самого общества, а также интересам другого участника ФИО5. Данные договоры купли-продажи от 30 июня 2021 года, оформленные накладными №4 и №5 являются для ООО «Урожай» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа общества ФИО7, так как он же, как индивидуальный предприниматель выступал и качестве противоположной стороны (покупателя, выгодоприобретателя) по сделке.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 года «Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 года указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании подпункта 5 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры купли-продажи позволили второму участнику ООО «Урожаи» ФИО7 использовать плоды и продукцию, полученные в результате эксплуатации имущества ООО «Урожай», исключительно в личных целях, в ущерб интересам самого общества, а также интересам другого участника ФИО6 (ФИО9).

Данные договоры купли-продажи от 30 июня 2021 года, оформленные накладными №4 и №5 являются для ООО «Урожай» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность единоличного исполнительного органа общества ФИО7.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации)

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В соответствии с п. 3 ст. 45 ФЗ РФ «Об ООО» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым

Вопреки указанной норме права общество не извещало истца о совершении двух сделок с заинтересованностью между ООО «Урожай» и ИП ФИО7 от 30 июня 2021 года.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 06 2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Несмотря на наличие заинтересованности директора ООО «Урожай» ФИО7 в совершении спорных сделок, сделки заключены при отсутствии соответствующего решения общего собрания участников ООО «Урожай», без согласия второго участника общества ФИО10 (Поповой) Е Ф. как того требует пункт 3 статьи 45 названного Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки,

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п 1 ст. 168 ГК РФ)

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

В силу п.1 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Спорные сделки от 30 июня 2021 года совершены в ущерб экономическим интересам ООО «Урожай», не являлись разумно необходимыми для хозяйствующего общества, совершены в интересах только одного из участников общества - ФИО7 (выгодоприобретателя), в отсутствие согласия второго участника общества - ФИО11 Фактически ФИО7 продал ООО «Урожай» принадлежащие этому же обществу плоды и продукцию и использовал эти сделки как формальное основание для выплаты самому себе - 2 547 047 рублей за счёт денежных средств ООО «Урожай».

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, требования истца правомерно удовлетворены в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ правомерно отнесены на ответчика.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что неверно оценена принадлежность земли и урожая многолетних трав (эспарцет), со ссылкой на то, что земельный участок находился в аренде у ИП ФИО8, подлежат отклонению, поскольку спорные сделки являются недействительными в силу ст. 174 ГК РФ.

Доказательств, подтверждающих принадлежность земельного участка ИП ФИО8, а также возможность последнего посеять многолетние травы, в том числе наличие сельскохозяйственной техники, работников, семян, оборудования, чтобы засеять земельный участок, не имеется.

Обстоятельства сбора урожаю, отчуждения его от ИП ФИО8 в адрес ответчика документально не обоснованы.

Напротив, в материалы дела представлены учетные листы трактористов – машинистов ООО «Урожай»: ФИО12, ФИО13, ФИО14, подтверждающие выполнение работ по севу эспарцета в период с 27 по 31 марта 2020 на спорных площадях.

Доказательств принадлежности спорной массы многолетних трав ответчику, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не имеется.

Доказательств извещения истца о совершении сделок с заинтересованностью, в нарушение ст. 45 ФЗ «Об ООО», не имеется.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что оспариваемые сделки совершены в ущерб экономическим интересам ООО «Урожай», не являлись разумно необходимыми для хозяйствующего общества, совершены в интересах только одного из участников общества - ФИО7 (выгодоприобретателя), в отсутствие согласия второго участника общества - ФИО11, что свидетельствует о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 174 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебно-технической экспертизы, подлежат отклонению, как не влекущие отмену оспариваемого решения суда как законного и обоснованного судебного акта, поскольку отсутствовали правовые основания для его удовлетворения, предусмотренные статьями 82 АПК РФ, исходя из предмета рассматриваемого спора и представленных в материалы дела доказательств.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что документация, на которой основывает свою позицию истец, в адрес ответчика не поступала, подлежит отклонению, поскольку ответчик, заявив соответствующее процессуальное ходатайство, не был лишен возможность ознакомиться со всеми документами и подготовить свою правовую позицию по существу спора как в суде области, так и в суде апелляционной инстанции.

Между тем, каких-либо доказательств принадлежности спорной массы многолетних трав ответчику не представлено, его позиция основана на том, что ИП ФИО8, получив права на земельный участок, осуществил на нем посев и сбор урожая с последующей его передачей ответчику, который реализовал его в дальнейшем обществу.

Однако, совокупность доказательств по делу подтверждает факт проведения посева и сбора урожая силами и средствами общества.

Из материалов проверки КУСП № 9474 от 29.07.2021 года проводимой ОМВД Шебекинского городского округа истцу стало известно, что 30.06.2021 года ИП ФИО7 (поставщик) без заключения договора продал ООО «Урожай» (грузополучатель) по накладной №4 з/массу многолетних трав (код 00-000000090) в количестве 12 044,5 кг на сумму 1565785 рублей, а по накладной №5 продал сено многолетних трав (код 00-000000092) в количестве 3630,6 кг на сумму 980262 рубля.

ИП ФИО7, не являясь собственником имущества, продал ООО «Урожай» многолетние травы, которые были посеяны и выращены самим же обществом, и за которыми выполнялись работы по уходу в период с весны 2020 года по конец июня 2021 года.

ФИО7 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя только 09.10.2020 года и к посеву многолетних трав, их выращиванию, как предприниматель, не имел никакого отношения, в т.ч. в силу отсутствия правового статуса индивидуального предпринимателя на дату посевных работ.

Принадлежность ИП ФИО8 к процессу посева, выращивания и сбора спорного урожая документально не подтверждена.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3 000 руб. относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2023 по делу № А08-4767/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО7 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья


ФИО1

Судьи


Е.В. Маховая


ФИО3