Постановление от 17 апреля 2025 г. по делу № А40-100178/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-3806/2025

Дело № А40-100178/24
г. Москва
18 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2024 по делу № А40-100178/24

по иску ФИО1

к ФИО2

третье лицо: ООО «2МИНТ»

об исключении участника из Общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 лично, по паспорту, ФИО3 по доверенности от 06.04.2024;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 18.09.2024; ФИО5 по доверенности от 24.03.2025; ФИО2 – лично, паспорт;

от третьего лица: ФИО4 по доверенности от 08.10.2024,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) как участник общества с ограниченной ответственностью «2МИНТ» (далее – ООО «2МИНТ», Общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении участника из Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено ООО «2МИНТ».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2024 по делу № А40-100178/24 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В своей жалобе истец просит отменить обжалуемое решение и вынести по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобе основаниям и удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик и ее представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыве.

Представитель третьего лица поддержал возражения ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменные пояснения на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам настоящего дела.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов (копии договора аренды № 23-А/654 от 01 августа 2023 года, копии соглашения от 20.02.2024 к договору аренды № 23-А/654 от 01 августа 2023 года, копии договора аренды № 23-А/660 от 29 февраля 2024 года).

В силу абзаца 1 части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

По смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разрешение вопроса о принятии дополнительных пояснений и доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь данной нормой, в обоснование доводов апелляционной жалобы, истец представил документы, представленные ранее ответчиком в Арбитражном суде города Москвы при рассмотрении дела № А40-187446/24, протокольным определением от 09.04.2025 суд апелляционной инстанции приобщает указанные выше копии документов к материалам настоящего дела,  представленных ранее не в полном объеме в суде первой инстанции (т. 1 л.д.  43-44).

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств. В судебном заседании представитель истца отозвал ходатайство об истребовании договора аренды № 23-А/654 от 01 августа 2023 года, соглашения от 20.02.2024 к договору аренды № 23-А/654 от 01 августа 2023 года. Настаивал на удовлетворении ходатайства об истребовании  отчета о финансово-хозяйственной деятельности ООО «2МИНТ» за 2024 год.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 8 АПК РФ стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

По итогам рассмотрения в порядке статьи 159 АПК РФ ходатайства истца об истребовании доказательств, апелляционный суд отказал в его удовлетворении ввиду достаточности имеющихся в деле доказательств для оценки доводов и возражений сторон исходя из предмета и основания иска.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчиком также заявлены ходатайство об истребовании доказательств (выписка о движении денежных средств с расчетного счета ИП ФИО1), ходатайство о приобщении копии решения Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2025 по делу № А40-187446/24.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении на основании статьи 66 АПК РФ, поскольку обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, протокольным определением от 09.04.2025 отказывает в приобщении решения Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2025 по делу № А40-187446/24, поскольку указанный судебный акт не вступил в законную силу.

Также в судебном заседании ответчик во исполнение определения Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 об отложении судебного заседания заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов (бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2024, справки № 138268 Инспекции Федеральной налоговой службы №43 по г. Москве об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов).

Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 09.04.2025 приобщил указанные выше документы в материалы дела на основании  абзаца 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Действующее процессуальное законодательство не запрещает суду принимать дополнительные документы, представленные для обоснования правовой позиции, указанной в возражениях относительно доводов апелляционной жалобы (абзац 2 части 2 статьи 268 АПК РФ).

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу, что решение подлежит оставлению без изменения в силу следующих причин.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО «2МИНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137746583028.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками являются ФИО2 и ФИО1 с равными долями участия в уставном капитале по 50% каждый.

Кроме того, ФИО2 также является генеральным директором Общества.

01.08.2023 между ООО «МОСКВА-СОКОЛ» (далее - арендодатель) и ООО «2МИНТ» (далее - арендатор) был заключен очередной Договор аренды № 23-А/654 нежилого помещения общей площадью 283,4 кв.м., комнаты № 9, 10, 11 (часть комнаты 278.0 кв.м.), расположенного на 2 этаже по адресу: <...>.

25.12.2023 ФИО2 создала ООО «2МИНТ СТУДИО» (ОГРН <***>) по юридическому адресу: 127299, г. Москва, вн.тер. г. муниципальный округ Коптево, ул. Клары ФИО6, д. 18, к. 3, помещение 104, где она является генеральным директором и единственным участником с размером доли в уставном капитале 100%.

20 февраля 2024 года ФИО2, являясь генеральным директором ООО «2МИНТ» и его участником, без согласования со вторым участником ООО «2МИНТ» - ФИО1 (единолично инициировала и подписала с представителем арендодателя - ООО «МОСКВА-СОКОЛ» -ФИО7. соглашение о досрочном расторжении с 28.02.2024 Договора аренды № 23-А/654 от 01.08.2023, уплатила денежную неустойку (штраф) арендодателю за досрочное расторжение договора аренды, и 28 февраля 2024 года по акту сдачи-возврата ООО «2МИНТ» в лице генерального директора ФИО2 передало арендованное помещение общей площадью 283,4 кв.м., комнаты № 9, 10, 11 (часть комнаты 278.0 кв.м.), расположенное на 2 этаже по адресу: <...>, арендодателю - ООО «МОСКВА-СОКОЛ».

29 февраля 2024 года ФИО2, являясь исполнительным органом и единственным учредителем ООО «2МИНТ СТУДИО», заключила с ООО «МОСКВА-СОКОЛ» новый договор аренды № 23-А/660 того же нежилого помещения общей площадью 283,4 кв.м., комнаты № 9, 10, 11 (часть комнаты 278.0 кв.м.), расположенного на 2 этаже по адресу: <...>, в котором осуществляет предпринимательскую деятельность до настоящего времени.

06 марта 2024 года ФИО2 направила истцу заявление о прекращении её полномочий как генерального директора ООО «2МИНТ» и просила освободить её от занимаемой должности.

Как следует из искового заявления, генеральный директор ООО «2МИНТ» ФИО2 действовала недобросовестно и, в нарушение пп. 4.3.5-4.3.6. п. 4, пп. 11 п. 7.2 Устава ООО «2МИНТ», а также статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), совершила сделку, в которой имеется её личная заинтересованность, без одобрения таковой общим собранием участников Общества.

По мнению истца, ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом ООО «2МИНТ» и его участником, грубо нарушила свои обязанности не только как генеральный директор общества, но и как его участник, причинила вред обществу, в том числе совершила действия, которыми де-факто прекратила деятельность общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников Общества.

Однако, суд первой инстанции пришел к выводу, что в рамках данного конкретного настоящего дела в иске следует отказать, ввиду изложенного ниже.

Истцу надлежало доказать факт невозможности или существенного затруднения деятельности Общества в результате действий и бездействий ответчика, как участника Общества.

Между тем, ООО «2МИНТ» является действующим.

При этом в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества вправе сами инициировать проведение собрания.

Однако таких доказательств суду также представлено не было.

Судом первой инстанции установлено, наличие стойкого корпоративного конфликта между двумя участниками, владеющими равным количеством долей.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что причиной затруднений в деятельности Общества стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления ООО «2МИНТ».

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Для применения указанной меры необходимы объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд, проанализировав приведенные правовые положения, оценив доводы истца и обстоятельства, на которые он сослался в обоснование своих требований, и возражения ответчика, исследовав собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что такая мера, как исключение ответчика из участников общества в данном случае не подлежит применению.

Суд обоснованно исходил из того, что истцом, вопреки требованиям, предусмотренным частью 1 статьи 65 АПК РФ, не доказано грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества, уклонение от участия в собраниях общества, затруднение деятельности общества, а также доказательства наступления негативных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступлением таких последствий.

В силу подпункта «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельства настоящего дела, апелляционный суд, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу, что материалами дела не подтверждено грубое нарушение ФИО2 обязанностей участника Общества. Истцом не доказано, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО «2МИНТ» или существенно ее затрудняет.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что возникшие между участниками Общества разногласия в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не могут являться основанием для исключения кого-либо из них из состава участников Общества, поскольку разногласия фактически сводятся к наличию обоюдных подозрений, которые не подлежат разрешению в судебном порядке.

Апелляционная коллегия судей считает, что в настоящем случае истец использует процессуальные механизмы, а именно подача иска об исключении участника из состава Общества не с целью защиты нарушенного права, а в качестве инструмента воздействия в рамках корпоративного конфликта.

С учетом данных обстоятельств, Арбитражный суд города Москвы обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Относительно доводов, содержащихся в апелляционной жалобе ФИО1, апелляционная коллегия судей отмечает следующее.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъясняется, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что между сторонами спора имеется длительный корпоративный конфликт, в целях разрешения которого ответчиком были приняты адекватные меры, однако истец в свою очередь осуществляет умышленные действия, направленные на усугубление данного конфликта и дальнейшую парализацию деятельности Общества.

При этом, в материалах дела отсутствуют факты наступления негативных последствий для Общества, возникших именно по вине ответчика ФИО2


Суд пришел к выводу о том, что сделки, которые, как считает истец, отрицательно сказались на финансовом положении Общества, заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не требовали корпоративного одобрения. Доказательств наличия заинтересованности генерального директора ФИО2 в данных сделках, либо получения ей личной выгоды не имеется. Разрешение вопроса о действительности указанных ФИО1 в качестве обоснования исковых требований сделок не является предметом настоящего спора с учетом предмета и оснований исковых требований.

Судом установлено, что в Обществе имеется корпоративный конфликт. Данный иск заявлен в отсутствие цели восстановить положение, которое ухудшилось из-за нарушения прав общества, что подтверждается непредставлением истцом надлежащих доказательств, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для Общества последствиями.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что как следует из письменных пояснений, представленных лично ФИО2 к дате судебного заседания в качестве возражений относительно доводов апелляционной жалобы: «Конфликт перешел в критическое состояние исходя из поведения ФИО1 ФИО2 в серьез обеспокоилась за деятельность Общества. Остаток на расчетном счету был недостаточным для оплат на большой период времени и заказов на долгосрочной перспективе у компании на тот период не было. В связи с данными обстоятельствами, ФИО2, являясь генеральным директором, приняла решение сократить расходы компании и обязательства перед поставщиками и досрочно расторгнув договор аренды, избежав задолженностей и потенциальных судебных разбирательств с контрагентами в случае, если ФИО1 продолжит деструктивную деятельность относительно ООО «2МИНТ»».

Более того, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 №305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022).

Руководствуясь абзацем 2 части 2  статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции для полного установления обстоятельств по делу приобщил к материалам дела представленные ФИО2 к дате судебного заседания дополнительные доказательства, а именно, бухгалтерский баланс ООО «2МИНТ» по состоянию на 31.12.2024, справку № 138268 Инспекции Федеральной налоговой службы №43 по г. Москве об исполнении налогоплательщиком обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов.

Анализируя сведения бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах, судом апелляционной инстанции установлено, что Общество не имеет основных средств. Основным видом экономической деятельности является производство кинофильмов, видеофильмов и телевизионных программ. В свою очередь бухгалтерский баланс ООО «2МИНТ» по состоянию на 31.12.2024 положительный, следовательно, у ФИО2 как генерального директора отсутствовал умысел на извлечение прибыли в ущерб деятельности общества, создавая убытки.

Добросовестность и разумность действий ФИО2 в качестве генерального директора ООО «2МИНТ» при совершении сделок с ООО «МОСКВА-СОКОЛ» анализировались Арбитражным судом города Москвы в деле № А40-187446/24, возбужденном по иску ФИО1 как участника ООО «2МИНТ» к АО «СОЦИУМ-ЭНЕРГОСИСТЕМЫ» (прежнее название АО «СОКОЛ-ЭНЕРГО), ООО «МОСКВА – СОКОЛ», ООО «2МИНТ», ООО «2МИНТ СТУДИО» о признании недействительным Соглашения от 20.02.2024 о досрочном расторжении с 28.02.2024 договора аренды от 01.08.2023 № 23-А/654, заключенного между ООО «МОСКВА – СОКОЛ» (арендодатель) и ООО «2МИНТ» (арендатор); о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 29.02.2024 № 23-А/660, заключенного между ООО «МОСКВА – СОКОЛ» (арендодатель) и ООО «2МИНТ СТУДИО» (арендатор), и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторон в первоначальное состояние, а именно:

- восстановить договор аренды № 23-А/654 нежилого помещения общей площадью 283,4 кв.м., комнаты № 9, 10, 11 (часть комнаты 278,0 кв.м.), расположенного на 2 этаже по адресу: <...>, заключенный 01.08.2023 между ответчиками ООО «МОСКВА – СОКОЛ» (арендодатель) и ООО «2МИНТ» (арендатор).

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия в материалах дела доказательств того, что ФИО2 как генеральный директор ООО «2МИНТ» заключила сделки без наличия экономической целесообразности и в отсутствии добросовестности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, которым верно установлено отсутствие в данном споре достаточных фактических и правовых оснований для исключения ФИО2 из числа участников ООО «2МИНТ», поскольку противостояние истца и ответчика в имеющем место длительном корпоративном конфликте, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

Ссылка истца на то, что судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, а именно, не учтены обстоятельства, имеющие для настоящего спора, в судебном акте не указаны мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, не принимается судом апелляционной инстанции.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

На сторону истца возлагается бремя доказывания такого признака действий (бездействия) ответчика, как неустранимый характер негативных последствий от его соответствующих действий (бездействия), под которыми понимается ситуация, когда общество в результате действий ответчика фактически безвозвратно утратило возможность осуществления своей дальнейшей деятельности.

Таким образом, учитывая, что данный спор направлен на защиту интересов именно Общества, а не его конкретного участника, истцом не представлено надлежащих и допустимых доказательств неустранимости возникшего корпоративного спора.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, не состоятелен, поскольку из указанных в ходатайстве доводов следует, что в силу статьи 66 АПК РФ правовых оснований в истребовании доказательств не имеется.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2024 по делу №А40-100178/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья                                                                  Е.Е. Мартынова


Судьи:                                                                                                          Б.С. Веклич


М.Е. Верстова