Постановление от 5 августа 2024 г. по делу № А54-1549/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-1549/2021

20АП-4958/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 05.08.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Воронцова И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность № 62 АБ 1715579 от 17.02.2022), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2023 по делу № А54-1549/2021 (судья Кураксина О.В.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО1 и ФИО4 о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2017, договора аренды земельного участка от 01.02.2017, договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2019 и применении последствий недействительности сделок (делу присвоен № А54-1549/2021).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечены общество с ограниченной ответственностью «Тума-Рязань-Лес» (далее – ООО «Тума-Рязань-Лес»), ФИО1, ФИО5, ФИО6 и управление Росреестра по Рязанской области.

ФИО1 обратилась в Клепиковский районный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО «Тума-Рязань-Лес» о взыскании 312 825 руб. долга по договору аренды земельного участка от 01.02.2017 (делу присвоен № 2-1/2022).

Определением Клепиковского районного суда Рязанской области от 22.06.2022 гражданское дело № 2-1/2022 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Рязанской области (делу присвоен № А54-5672/2022).

Определением суда от 10.02.2022 производство по делу в части требования к ФИО4 прекращено, к участию деле в качестве соответчика в порядке статьи 46 АПК РФ привлечено ООО «Тума-Рязань-Лес».

Определением суда от 29.08.2022 дела № А54-1549/2021 и № А54-5672/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен № А54-1549/2021.

До рассмотрения спора по существу ФИО1 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила исковые требования, просила взыскать с ООО «Тума-Рязань-Лес» 312 825 руб. долга и 371 323 руб. неустойки за период с 18.01.2019 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 20.10.2022 и далее с 21.10.2022 по день фактической оплаты долга. Уточнение принято судом области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2023 в удовлетворении иска ФИО7 отказано; исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, с ООО «Тума-Рязань-Лес» в пользу ФИО1 взыскано 312 825 руб. долга и 133 300 руб. неустойки за период с 18.01.2019 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 20.10.2022 и далее с 21.10.2022 по день фактической оплаты долга; распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Апеллянт правовую позицию мотивирует тем, что оспариваемые договоры представляют собой взаимосвязанные сделки, направленные на вывод денежных средств общества под видом приобретения земельного участка, а земельный участок всегда использовался для нужд общества. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Ранее от ФИО3 поступили письменные пояснения по делу, которые приобщены к материалам дела.

От ФИО1 и ФИО1 поступили пояснения по дополнению к апелляционной жалобе с приложенной копией протокола общего собрания участников ООО «Тума-Рязань-Лес» от 23.12.2016 № 11, которые в порядке статьей 262, 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

К судебному заседанию от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Определением от 04.06.2024 явка ФИО3 признана обязательной, а также истцу неоднократно предложено представить дополнительные пояснения и документы.

ФИО3 в судебное заседание не явился, каких-либо дополнений не представил.

В судебном заседании представитель ФИО1 во исполнение определения суда от 04.06.2024 представил на обозрение суда оригинал протокола общего собрания участников ООО «Тума-Рязань-Лес» от 23.12.2016 № 11; возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является участником общества ООО «Тума-Рязань-Лес» с 15.12.2008, размер доли 28,5%.

Между ООО «Тума-Рязань-Лес» (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка от 16.01.2017 (т.1 л.д.17), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащий продавцу на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 62:05:0020188:83, находящийся по адресу: <...>.

Согласно пункту 3 договора по взаимному соглашению стороны условились, что цена отчуждаемого земельного участка составляет 250 000 руб., причем между сторонами согласовано, что деньги уплачиваются покупателем полностью до подписания настоящего договора. Эта цена является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. указанный земельный участок продан за 250 000 руб.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 17.01.2017.

По акту приема-передачи от 16.01.2017 земельный участок передан покупателю (т.1 л.д.18).

01.02.2017 между ФИО1 (арендодателем) и ООО «Тума-Рязань-Лес» (арендатором) заключен договор аренды земельного участка (т.1 л.д.19-20), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 62:05:0020188:83, расположенный по адресу: <...>.

Согласно пункту 4.1 договора срок действия договора с 01.02.2017 по 31.01.2018.

Пунктом 5.1 договора установлено, что арендная плата за земельный участок устанавливается в денежной форме в сумме 23 950 руб. в месяц.

Арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя или погашается путем зачета взаимных требований в срок до 01.02.2018 (пункт 5.3 договора).

За нарушение срока внесения арендной платы по договору арендатор уплачивает арендодателю пеню в размере 0,1 процента от размера не внесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки (пункт 8.2 договора).

По акту приема-передачи от 01.02.2017 земельный участок передан арендатору (т.1 л.д.21).

По акту от 12.02.2018 № 1 произведен взаимозачет на сумму 250 000 руб. между ФИО1 и ООО «Тума-Рязань-Лес» (т.1 л.д.22).

16.01.2019 между ООО «Тума-Рязань-Лес» (покупателем) и ФИО1 (продавцом) заключен договор купли-продажи земельного участка (т.1 л.д.23-24), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащий на продавцу на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 62:05:0020188:83, находящийся по адресу: <...>.

Согласно пункту 3.1 договора указанный земельный участок оценивается сторонами и продается за сумму 250 000 руб.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 31.01.2019.

По акту приема-передачи от 16.01.2019 земельный участок передан покупателю (т.1 л.д.25, оборотная сторона.)

Оплата произведена обществом в сумме 250 000 руб. по платежным поручениям от 15.02.2019 № 101 на сумму 125 000 руб. и от 16.01.2019 № 31 на сумму 125 000 руб. (т.1 л.д.30-31).

Исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2017, договора аренды земельного участка от 01.02.2017, договора купли-продажи земельного участка от 16.01.2019 и применении последствий недействительности сделок ФИО9 мотивирует тем, что вышеуказанные договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод денежных средств общества под видом приобретения земельного участка (по договору от 16.01.2019), а также создания задолженности общества перед ФИО1. (по договору от 01.02.2017). Истец указывает, что стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, в связи с чем сделки являются ничтожными.

При рассмотрении дела в суде области ФИО1 заявлено об истечении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО3, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 67, пунктом 1 статьи 168, пунктом 1 статьи 170, пунктом 2 статьи 174, статьями 181, 182, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1 и 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО (в редакции, действовавшей в спорный период)), принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», учитывая пункт 8.4.5 устава ООО «Тума-Рязань-Лес», исходил из того, что с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 02.03.2021, т.е. по истечении установленного статьей 181 ГК РФ годичного срока для защиты нарушенного права, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Удовлетворяя исковые требования ФИО1 о взыскании 312 825 руб. долга, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 424, 606, 614 ГК РФ, исходил из того, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, а ООО «Тума-Рязань-Лес» доказательств погашения задолженности не представлено.

ФИО1 также заявлено требование о взыскании 371 323 руб. неустойки за период с 18.01.2019 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 20.10.2022 и далее с 21.10.2022 по день фактической оплаты долга в соответствии с п. 8.2 договора за нарушение ответчиком сроков внесения арендной платы.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Учитывая факт доказанности неполной и несвоевременной уплаты ответчиком арендных платежей по указанному выше договору, суд области пришел к выводу о том, что истцом правомерно были начислены пени за просрочку внесения арендных платежей.

ООО «Тума-Рязань-Лес» в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации заявило ходатайство об уменьшении неустойки.

Руководствуясь статьей 333 ГК РФ, оценив условия договора, принимая во внимание фактические обстоятельства, суд области пришел к выводу о снижении размера неустойки до 133 300 руб., исходя из двукратной учетной ставки Банка России.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Поскольку на дату вынесения решения общество долг не оплатило, суд области пришел к правомерному выводу о взыскании договорной неустойки с 21.10.2022 по день фактической оплаты долга.

В апелляционной жалобе апеллянт правовую позицию мотивирует тем, что оспариваемые договоры представляют собой взаимосвязанные сделки, направленные на вывод денежных средств общества под видом приобретения земельного участка, а земельный участок всегда использовался для нужд общества. При этом, часть доводов апеллянта сводится к однократному неправильному указанию его фамилии и инициалов в решении суда, что не влечет принятию неправильного решения и оценивается апелляционным судом как опечатка.

Вместе с тем, все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку по своей сути повторяют позицию апеллянта в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

При этом, апелляционный суд учитывает то, что истец в судебное заседание не явился, каких-либо дополнений не представил, в связи с чем несет иск соответствующих процессуальных последствий.

Судом области учтено то, что истец, являясь участником общества, имел возможность требовать от общества предоставления всех документов так или иначе относящихся к деятельности общества, в том числе всех документов и информации бухгалтерского учета и, будучи разумным и добросовестным мажоритарным участником общества, был обязан либо самостоятельно знакомиться с указанными документами, либо обратиться с соответствующим требованием к обществу.

Однако материалы дела не содержат доказательств обращения истца в общество за получением соответствующих документов, равно как не содержат и доказательств отказа общества истцом в предоставлении какой-либо информации.

Статьей 7 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» гарантирована открытость сведений о государственной регистрации прав, содержащихся в Едином государственном реестре прав.

Материалы дела подтверждают, что ФИО3, учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую он должен проявлять как участник общества, наличие у него прав на участие в управлении деятельностью общества должен был узнать о совершении спорной сделки, но поскольку сведения, о проведении годового собрания по итогам 2017 года в материалах отсутствуют, то с 17.01.2017 – даты государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Общее годовое собрание 2020 года проводилось 02.03.2020 года (иск предъявлен 02.03.2021 года).

ФИО3 с 24.12.2019 является генеральным директором ООО «Тума-Рязань-Лес» на основании приказа от 24.12.2019№ 154.

Исходя из того, что иск заявлен лицом, являющемся единоличным исполнительным органом общества (п. 8.1 устава общества), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности о признании недействительными сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица является пропущенным.

Доказательств злоупотребления правом в действиях ответчика истцом также не представлено, как и не представлено доказательства мнимости данных сделок.

ФИО1 указывает, что в 2017 году подстанция, расположенная на спорном земельном участке) находилась в собственности ФИО1 (третье лицо), с которым ФИО1 находится в браке с 2009 года, что подтверждается свидетельством о регистрации брака <...> от 27.01.2007.

Согласно решению Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2012 по делу № А54-5584/2011 ИП ФИО1 13.01.2011 приобрел у ООО «Виктория» электроустановку ГКТП № 12, 400 кВА, ВЛ-кВ. Данное обстоятельство подтверждается договором купли-продажи от 13.01.2011 и актом приема-передачи к нему (т.1 л.д.115-116, т.2 л.д.136).

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

ФИО1 указывает, что на земельном участке находилось имущество, принадлежащее ей на праве общей совместной собственности, поэтому сделка купли-продажи земельного участка 16.01.2017 обусловлена необходимостью обслуживания электроустановки ВЛ-10 кВ ГКТП № 12 400 кВА.

В обоснование необходимости заключения договора аренды ФИО1 указала на использование обществом земельного участка для выращивания посадматериала.

В последующем по договору купли-продажи от 25.09.2019 ООО «Тума-Рязань-Лес» приобрело у ФИО1 электроустановку ГКТП № 12, 400 кВА, ВЛ-кВ, а ранее выкупило у ФИО1 земельный участок, возвело на нем лесопильный цех.

ФИО1 представлены схема расположения зданий, строений по адресу: Рязанская обл., Клепиковский район, р.<...> сведения о результатах проверки средств измерений в качестве доказательства произведения обществом начала строительства хозяйственного сооружения (в электронном виде 04.04.2022), о чем также отражено в пояснениях бывшего директора ФИО4 от 28.07.2021.

Обсуждение вопроса приобретения обществом у ФИО1 электроустановки ГКТП № 12, 400 кВА, ВЛ-кВ явилось причиной заключения договора купли-продажи от 16.01.2019 и заключения договора аренды части земельного участка от 01.02.2019 (представлен в электронном виде 10.02.2022).

Таким образом, имеющимися в деле доказательствами опровергаются доводы истца о формальности оспариваемых сделок, каждая из которых имела экономическое обоснование.

Проверка судом довода о мнимости сделок не влечет проверку целесообразности ведения хозяйственной деятельности обществом.

Более того, в отношении сделок от 16.01.2017 и 01.02.2017 истцом пропущен трехлетний срок исковой давности, поскольку, являясь с 2008г. участником общества, истец не был лишен возможности обратиться с иском в суд в качестве законного представителя в интересах общества, а согласно протоколу общего собрания участников ООО «Тума-Рязань-Лес» от 23.12.2016 № 11 (т.7 л.д.18-19), в котором принимал участие ФИО3, принято единогласное решение об отчуждении спорного земельного участка ФИО1

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2023 по делу № А54-1549/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Н.В. Егураева

А.Г. Селивончик

И.Ю. Воронцов