Постановление от 27 мая 2022 г. по делу № А60-42619/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-3047/2022-ГК
г. Пермь
27 мая 2022 года
Дело № А60-42619/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2022 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Бояршиновой О.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 31 января 2022 года

по делу № А60-42619/2021

по иску ФИО3, ФИО4, ФИО5

к ФИО2,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод Теплоэффективных блоков» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариус ФИО6,

о признании выхода участника общества незаконным, о признании незаконным внесения записи в ЕГРЮЛ и обязании регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ,



установил:

ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) с требованием о признании выхода ФИО2 из ООО «УЗТБ» незаконной сделкой и применении последствий ее недействительности.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Уральский завод Теплоэффективных блоков», Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, нотариуса ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что ответчик воспользовался своим законным правом на выход из состава участников общества, при принятии решения ответчик руководствовался наличием корпоративного спора между участниками на протяжении длительного периода времени. Также, по мнению апеллянта, судом не учтено наличие решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020 по делу № А60-48210/2020, согласно которому судом было предложено разрешить корпоративный конфликт между участниками общества путем принятия одним из участников общества решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями. Кроме того, заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что выход участника несет негативные последствия для стабильной экономической деятельности общества, поскольку ООО «УЗТБ» является фактически недействующим юридическим лицом, финансово-хозяйственная деятельность не осуществляется, копиями протоколов собрания участников от 15.03.2021, 22.03.2021, 19.04.2021 подтверждается невозможность достижения единогласных решений между участниками. Апеллянт указывает, что предоставление устава общества является обязательным условием для совершения любого нотариального действия в отношении обществ с ограниченной ответственностью, перед нотариусом судом не ставился вопрос о конкретном перечне документов, предоставленных ответчиком.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу отклонили приведенные в ней доводы; просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, регистрирующим органом в отношении общества с ограниченной ответственностью «УЗТБ» (далее – общество, ООО «УЗТБ») внесены сведения в единый государственный реестр (далее – ЕГРЮЛ) о выходе из состава участников общества ФИО2 на основании заявления об изменении учредительных документов и иных сведений (форма 13014).

Согласно п. 9.1 Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу только с согласия других его участников. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО «УЗТБ» участниками общества являются ФИО4 (размер доли 25%), ФИО5 (размер доли 25%), ФИО3 (размер доли 25%).

Свое согласие на выход ФИО2 из членов общества другие участники ООО «УЗТБ» не давали.

На основании изложенного, ФИО4, ФИО5, ФИО3 обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона № 312-ФЗ) (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходил из доказанности факта поставки товара на заявленную сумму, наличия задолженности на стороне покупателя по оплате поставленного товара. Также суд первой инстанции признал обоснованным требование истца о взыскании пени.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Пункт 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) устанавливал право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Данное право участника не могло быть ограничено положениями устава.

В соответствии с действующим на дату подачи ответчиком заявления о выходе из общества законодательством участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом (абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении либо соответствующие изменения могут быть внесены в устав по принятому единогласно решению общего собрания участников, если иное не предусмотрено федеральным законом (абз. 2 п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

В информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 даны разъяснения относительно порядка применения указанных выше положений законодательства. Так, в силу п. 21 указанного информационного письма суды, применяя нормы п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ, должны учитывать, что право участников на выход из общества, созданного до 01.07.2009, сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством, если изначально устав содержал положение о праве участников на выход из общества. Если же устав общества, созданного до 01.07.2009, не содержал такого положения, то начиная с названной даты его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном ст. 26 Закона № 14-ФЗ. В этом случае право на выход из общества может быть закреплено путем внесения изменений в устав общества.

Как было указано, в соответствии с п. 9.1 Устава, утвержденного протоколом общего собрания учредителей ООО «УЗТМ» № 1 от 16.11.2016, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу только с согласия других его участников. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Поскольку редакция устава общества, утвержденная протоколом общего собрания учредителей ООО «УЗТМ» № 1 от 16.11.2016 исключила право участников на выход из общества без согласия других его участников, суд первой инстанции правомерно признал заявление ФИО2 о выходе из состава участников недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности.

Вопреки доводам апеллянта из объяснений нотариуса ФИО6 не следует, что ответчиком был представлен устав общества при оформлении заявления о выходе участника общества.

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2020 по делу № А60-48210/2020 обоснованно отклонена удом первой инстанции, при этом судом указано, что последствия выхода из состава участников общества, и исключение его, имеют различные правовые последствия.

Обстоятельства, указанные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, поскольку уставом ООО «УЗТБ» предусмотрена возможность выхода участника из общества исключительно при согласии остальных участников, что соответствует действующему законодательству.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 января 2022 года по делу № А60-42619/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.




Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи



О.А.Бояршинова


Л.В.Дружинина