Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А62-5734/2019

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А62-5734/2019 20АП-2981/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 17.09.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пантелеевой А.А., при участии в судебном заседании представителя ООО «Инвеспроект» ФИО1 (паспорт, доверенность от 24.03.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2025 по делу

№ А62-5734/2019, вынесенное по заявлению ФИО2 о признании сделки недействительной, по заявлению ФИО3 к ФИО4 о признании должника несостоятельным (банкротом) и приложенными документами,

УСТАНОВИЛ:

18.06.2019 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ФИО4 (ИНН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2019 заявление ФИО3 (ИНН <***>) к ФИО4 (ИНН <***>) о признании должника несостоятельным признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.07.2020 ФИО4 (ИНН <***>) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

11.08.2021 финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2016, заключенный между ООО «ТРАСТ ОЙЛ» в лице генерального директора ФИО4 (Продавец) и ООО «МАКСТВЭЛ» в лице генерального директора ФИО6 (Покупатель), по реализации следующего имущества:

- склад хранения материалов, общей площадью 276,3 кв.м., этажность, кадастровым номером 67:11:0380101:840;

- земельный участок с кадастровым номером 67:11:0380106:14, общей площадью 3 451 кв.м., разрешенное использование: для выпуска кирпича и других строительств, категория земель – земли населенных пунктов. Местонахождение объектов: Смоленская область, Краснинский район, деревня Гусино;

2. Признать недействительной (ничтожной) сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «МАКСТВЭЛ» (ИНН <***> ОГРН <***>) в лице генерального директора ФИО6 (Продавец) и ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) (Покупатель), номер государственной регистрации перехода прав 67-67/001/005/2016-5093/2 от 27.10.2016 по реализации следующего имущества:

- склад хранения материалов, общей площадью 276,3 кв.м., этажность 1, с кадастровым номером 67:11:0380101:840;

- земельный участок с кадастровым номером 67:11:0380106:14, общей площадью 3 451 кв.м., разрешенное использование: для выпуска кирпича и других строительств, категория земель – земли населенных пунктов. Местонахождение объектов: Смоленская область, Краснинский район, деревня Гусино.

3. Применить последствия признания сделки недействительной – обязать ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) возвратить в собственность ООО «ТРАСТ ОЙЛ» (ИНН <***> ОГРН <***>) следующее имущество:

- склад хранения материалов, общей площадью 276,3 кв.м., этажность 1, с кадастровым номером 67:11:0380101:840;

- земельный участок с кадастровым номером 67:11:0380106:14, общей площадью 3 451 кв.м., разрешенное использование: для выпуска кирпича и других строительств, категория земель – земли населенных пунктов. Местонахождение объектов: Смоленская область, Краснинский район, деревня Гусино.

4. Исключить из Единого государственного реестра недвижимости регистрационные записи о переходе права собственности на следующее имущество:

- склад хранения материалов, общей площадью 276,3 кв.м., этажность, кадастровым номером 67:11:0380101:8401;

- земельный участок с кадастровым номером 67:11:0380106:14, общей площадью 3 451 кв.м., разрешенное использование: для выпуска кирпича и других строительств, категория земель – земли населенных пунктов.

Местонахождение объектов: Смоленская область, Краснинский район, деревня Гусино от ООО «ТРАСТ ОЙЛ» к ООО «МАКСТВЭЛ».

5. Исключить из Единого государственного реестра недвижимости регистрационные записи о переходе права собственности на следующее имущество:

- склад хранения материалов, общей площадью 276,3 кв.м., этажность, кадастровым номером 67:11:0380101:8401;

- земельный участок с кадастровым номером 67:11:0380106:14, общей площадью 3 451 кв.м., разрешенное использование: для выпуска кирпича и других строительств, категория земель – земли населенных пунктов. Местонахождение объектов: Смоленская область, Краснинский район, деревня Гусино, от ООО «МАКСТВЭЛ» к ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ».

Требования мотивированы частью 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 11.04.2023 по настоящему обособленному спору произведена замена заявителя по обособленному спору на кредитора ФИО2.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Смоленской области от 26.05.2023 по делу № А62-5734/2019 оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.02.2024 по делу № А62-5734/2019 определение Арбитражного суда Смоленской области от 26.05.2023 и

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А62-5734/2019 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2025 по делу № А62-5734/2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит обжалуемое определение отменить, разрешить вопрос по существу.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не было учтено, что заключение 22.03.2016 договора купли-продажи недвижимого имущества, является экономически необоснованной сделкой, совершенной со злоупотреблении правом, в противоправных целях, а именно с целью избежать возможности обращения взыскание на данное имущество, связано с выводом и уменьшением объема имущества должника, уменьшением стоимости доли ФИО4 в ООО «ТРАСТ ОЙЛ», в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Заявитель жалобы полагает доказанным наличие совокупности обстоятельств, необходимой для признания спорной сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств покупателем, поскольку сделка совершена должником в период подозрительности, отсутствует встречное исполнение, произведена в период судебного процесса об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «ТРАСТ ОЙЛ», в рамках исполнительного производства действия ограничительных мер с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника.

ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Финансовый управляющий ФИО4 ФИО5 представил отзыв, в котором оставил вопрос о рассмотрении апелляционной жалобы ФИО2 на усмотрение суда апелляционной инстанции. Одновременно просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие финансового управляющего ФИО4 ФИО5

В судебном заседании представитель ООО «Инвеспроект» возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Право финансового управляющего на подачу заявления об оспаривании сделки должника установлено статьей 213.9 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из разъяснений, данных в четвертом абзаце пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия

указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 213.32 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения процедур банкротства в отношении ФИО4 финансовым управляющим были истребованы сведения об участии ФИО4 в Обществах. Согласно сведениям, представленным МИ ФНС России N 5 по Смоленской области было установлено, что ФИО4 является участником:

1. ООО "Траст Ойл" ИНН <***>, ОГРН <***> (размер доли 90%, номинальная стоимость доли 9 000 руб.);

2. ООО "Максиойл" ИНН <***>, ОГРН 1086714001538 (1, размер доли 69%, номинальная стоимость доли 6 900 руб.);

3. ООО "Эрамакс" ИНН <***>, ОГРН <***> (размер доли 90%, номинальная стоимость доли 9 000 руб.).

Также установлено, что ранее ФИО4 являлся участником: - участником ООО "ТИП-ТОП" ОГРН <***> с 20.01.2003 по 27.11.2003;

- участником ООО "ГРАНИТ ЗЕТ" ОГРН <***> с 27.12.2002 по 24.04.2007, а также с 08.04.2008 по 03.02.2010;

-участником ООО "ПАТРОНАЖ" ОГРН <***> с 27.08.2012 по 21.06.2018;

- участником ООО "МАКСТВЭЛ" ОГРН <***> с 20.02.2016 по 31.01.2018;

- участником ООО "ЭРПЛАСТ" ОГРН <***> с 27.12.2002 по 01.11.2004, а также с 27.08.2007 по 30.07.2018 (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица);

- участником ООО "ПРОМИКС" ОГРН <***> с 28.05.2008 по 09.06.2008;

- участником и руководителем ООО "ПРОМАКС" ОГРН <***> с 14.10.2002 по 24.01.2007.

В целях рассмотрения вопроса об оценке долей ФИО4 в вышеуказанных Обществах, правомерности отчуждения активов в Обществах, финансовым управляющим были истребованы сведения по имуществу Обществ, в которых ФИО4 является участником, а также копии документов по отчуждению долей.

В ходе анализа представленных сведений было установлено, что ООО "ТРАСТ ОЙЛ" имело в собственности имущество, в том числе:

- склад хранения материалов, общей площадью 276,3 кв.м., этажность 1, кадастровым номером 67:11:0380101:840;

- земельный участок с кадастровым номером 67:11:0380106:14, общей площадью 3 451 кв.м., разрешенное использование: для выпуска кирпича и других строительств, категория земель - земли населенных пунктов; Местонахождение объектов: Смоленская область, Краснинский район, деревня Гусино.

ООО "МАКСТВЭЛ" было зарегистрировано в МИФНС России N 5 по Смоленской области 20.02.2016.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2016, заключенного между ООО "ТРАСТ ОЙЛ" (Продавец) в лице генерального директора ФИО4 и ООО "МАКСТВЭЛ" (Покупатель) в лице генерального директора ФИО6 вышеуказанное недвижимое имущество было реализовано. Стоимость имущества, установленная договором, составила 300 000 рублей: склад хранения - 100 000 рублей, земельный участок - 200 000 рублей.

Через семь месяцев вышеуказанное имущество было реализовано в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2016, заключенного между ООО "МАКСТВЭЛ" (Продавец) в лице генерального директора ФИО6 и ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" (Покупатель). Регистрация перехода прав осуществлена 27.10.2016.

Стоимость имущества, установленная договором, составила 1 672 658 рублей: склад хранения - 554 534 рублей, земельный участок - 1 118 124 рублей.

В период реализации имущества между ООО "ТРАСТ ОЙЛ" и ООО "МАКСТВЭЛ" ФИО4 являлся участником вышеуказанных Обществ:

- ООО "Траст Ойл" ИНН <***>, ОГРН <***> (юридический адрес: <...>, размер доли 90%, номинальная стоимость доли 90 000 рублей);

- ООО "МАКСТВЭЛ" ИНН <***> ОГРН <***> (юридический адрес: 214018, <...>) размер доли 70%, номинальная стоимость доли 7 000 рублей), договор отчуждения доли от 17.01.2018.

С учетом отсутствия сведений о перечислении денежных средств по договорам купли-продажи имущества между ООО "ТРАСТ ОЙЛ" через ООО "МАКСТВЭЛ" в ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" финансовым управляющим ФИО4 были поданы заявления о признании недействительными вышеуказанных договоров.

В качестве обоснований для признания сделок по отчуждению имущества ООО "ТРАСТ ОЙЛ" недействительными финансовым управляющим ФИО4 были заявлены обоснования, предусмотренные ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 10, 168 ГК РФ от 06.08.2021, причем данные сделки финансовый управляющий рассматривал как цепочки единой сделки, направленной на вывод ликвидного актива должника ФИО4 в виде уменьшения стоимости доли его участия в ООО "ТРАСТ ОЙЛ".

Так судом первой инстанции установлено, что 09.06.2014 ООО "МаксиОйл" выдало простой вексель на имя ООО "МАСТЕРОЙЛ", который был авалирован ФИО4 Вексельная сумма 30 000 000 рублей, место предъявления векселя: <...>. Срок оплаты - по предъявлению. 06.11.2014 вексель был предъявлен к оплате векселедателю, который вексель не принял.

В соответствии с решением от 02.03.2015 Кунцевского районного суда г. Москвы с ФИО4 в пользу ООО "МАСТЕРОЙЛ" взысканы денежные средства: сумма вексельного долга - 13 380 521 рублей, расходы за совершение нотариального протеста векселя - 152 282 рублей, расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 рублей.

В соответствии с решением Кунцевского районного суда г. Москвы от 26.10.2015 сторона в исполнительном производстве была заменена: ООО "МАСТЕРОЙЛ" на ФИО2.

В третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 в качестве требований, не обеспеченных залогом включены требования ФИО2 на сумму 12 495 906,99 рублей. Требования частично погашены в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со сведениями, представленными УФССП России по Смоленской области и материалами исполнительного производства, установлено:

- Кунцевским ОСП УФССП России по городу Москве 06.08.2015 возбуждено исполнительное производство, на основании исполнительного листа от 27.07.2015.

В соответствии с решением Кунцевского районного суда города Москвы от 12.09.2016 обращено взыскание на доли ФИО4 в уставном капитале ООО "ПАТРОНАЖ" и ООО "ТРАСТ ОЙЛ" (решение вступило в законную силу 18.10.2016).

В рамках исполнительного производства 01.12.2016 составлены акты о наложении ареста на имущество ФИО4, в том числе на долю ФИО4 в уставном капитале ООО "ПАТРОНАЖ" и ООО "ТРАСТ ОЙЛ" с предварительной оценкой – 2 000 000 рублей.

09.03.2017 по постановлению судебного пристава-исполнителя произведена оценка вышеуказанных долей.

В соответствии с отчетом N КУН-1/Ф рыночной стоимости доли 90% уставного капитала компании ООО "ПАТРОНАЖ", принадлежащей ФИО4 от 09.03.2017, стоимость составляет 1 008 000 рублей, рыночной стоимости доли 90% уставного капитала компании ООО "ТРАСТ ОЙЛ", принадлежащей ФИО4 от 09.03.2017, стоимость составляет 348 000 рублей.

Доля ФИО4 90% уставного капитала компании ООО "ПАТРОНАЖ", была реализована, в рамках исполнительного производства.

Активами ФИО4 являются его доли в Обществах, в которых последний являлся участником, в том числе в ООО "ТРАСТ ОЙЛ" и ООО "МАКСТВЭЛ".

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, а действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов производится в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее Порядка определения стоимости чистых активов N 84н).

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов N 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

На основании пункта 5 Порядка определения стоимости чистых активов N 84н принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

В соответствии с пунктом 6 Порядка определения стоимости чистых активов N 84н принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка определения стоимости чистых активов N 84н).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что при оценке доли ФИО4 в ООО "ТРАСТ ОЙЛ" и ООО "МАКСТВЭЛ" в качестве активов подлежит оценка имущества, не обремененного залогом (ипотекой). Отчуждение данного имущества влечет за собой уменьшение стоимости доли ФИО4 в ООО "ТРАСТ ОЙЛ", ООО "МАКСТВЭЛ", как следствие: уменьшение конкурсной массы, причинение вреда кредиторам.

В отношении первой сделки, совершенной 22.03.2016 между ООО "ТРАСТ ОЙЛ" и ООО "МАКСТВЭЛ", финансовый управляющий ссылался на то, что данная сделка была совершена со злоупотреблением права, имевшим место с обеих сторон сделки, поскольку ФИО4 на дату заключения сделки являлся участником и генеральным директором ООО "ТРАСТ ОЙЛ" и участником ООО "МАКСТВЭЛ", фактически также осуществлял руководство деятельностью ООО "МАКСТВЭЛ", поскольку ФИО6 длительное время является знакомым ФИО4, совместно с ним осуществляет коммерческую деятельность, именно на ФИО6 ФИО4 перевел, в том числе, и личные имущественные активы. При сложившихся обстоятельствах, действия ФИО4, который являлся и является фактическим собственником ООО "ТРАСТ ОЙЛ", являлся участником ООО "МАКСТВЭЛ", по отчуждению единственного актива общества надлежит расценивать как намеренное уменьшение имущества, подлежащего включению в конкурсную массу с целью предоставления впоследствии, при обращении взыскания на

вышеуказанное имущество, доли в убыточном хозяйственном обществе, не имеющим активов. ФИО6, являясь генеральным директором ООО "МАКСТВЭЛ", действуя осмотрительно и добросовестно, не мог не знать об указанных обстоятельствах, и что заключение и исполнение спорного Договора приведет к отчуждению единственного актива ООО "ТРАСТ ОЙЛ", а затем и ООО "МАКСТВЭЛ".

При этом отсутствие факта перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "ТРАСТ ОЙЛ" указывает на безвозмездный характер сделки, совершенной фактически одним ФИО4, который перевел имущество из одного Общества, которым он владеет в другое, а затем произвел отчуждение имущества третьему лицу.

Между тем, судом первой инстанции правомерно установлено следующее.

В рассматриваемом случае, оспариваемый договор купли-продажи склада хранения материалов площадью 276,3 кв.м. и земельного участка площадью 3 451 кв.м., заключен между ООО "ТРАСТ ОЙЛ" в лице генерального директора ФИО4 (Продавец) и ООО "МАКСТВЭЛ" (Покупатель) 22.03.2016, дело о банкротстве ФИО4 возбуждено определением суда от 02.08.2019, то есть за пределами трехгодичного срока.

Поскольку спорный оспариваемый договор купли-продажи заключен за пределами трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции верно указал, что данное обстоятельство делает невозможным проверку действительности данной сделки применительно к обозначенному специальному основанию, предусмотренному Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана недействительной только при доказанности материалами дела наличия у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

В обоснование заявленного требования финансовый управляющий указывал, что, заключение 22.03.2016 договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО "ТРАСТ ОЙЛ" и ООО "МАКСТВЭЛ" является экономически необоснованной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в противоправных целях, в целях избежать возможности обращения взыскания на недвижимое имущество, связано с выводом и уменьшением объема имущества Должника, уменьшения стоимости доли ФИО4 в ООО "ТРАСТ ОЙЛ", в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что явно выходит за пределы специальных оснований, предусмотренных п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем к этой сделке подлежит применению ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления правом.

Суд первой инстанции верно указал, что в данном случае обстоятельства, приведенные финансовым управляющим в настоящем споре в обоснование заявления об оспаривании сделки – вывод ликвидного имущества должника, в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивает финансовый управляющий, нет оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствует как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности.

Суд первой инстанции верно указал, что доводы, которые приводятся финансовым управляющим для целей признания сделки недействительной по правилам статей 10, 170 ГК РФ (мнимость, притворность совершения сделки), не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства совершения оспариваемых платежей выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Баланс интересов должника, контрагента по сделке, кредиторов, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Сам по себе факт совершения оспариваемой сделки до начала течения периода подозрительности, исключающий возможность ее оспаривания по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не является достаточным основанием для квалификации возникших отношений как ничтожных.

Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства наличия у оспариваемого договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность их оспаривания по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Проанализировав, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание, что приведенные арбитражным управляющим в обоснование ничтожности договора по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства полностью охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, арбитражным управляющим не заявлено, суд первой инстанции пришел к верному выводам о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2016 ничтожным по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении второй сделки судом первой инстанции установлено следующее.

В соответствии с договором купли-продажи спорного недвижимого имущества от 17.10.2016, заключенного между ООО "МАКСТВЭЛ" (Продавец) в лице генерального директора ФИО6 и ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" (Покупатель), стоимость того же недвижимого имущества составила 1 672 658 рублей: склад хранения - 554 534 руб., земельный участок - 1 118 124 руб.

Кроме того, стоимость данного имущества, отраженная в договоре купли-продажи от 17.10.2916 определена на основании отчета об оценке от 23.09.2016 (заказчик ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ").

Расчет, согласно п. 2 договору купли продажи № 16 от 17.10.2016 был произведен ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" путем передачи продавцу ООО "МАКСТВЭЛ" простого векселя ПАО "СБЕРБАНК" на сумму, соответствующую отчету об оценке от 23.09.2016.

Каких-либо данных, указывающих на несоответствие стоимости имущества по договору купли-продажи от 17.10.2016 между ООО "МАКСТВЭЛ" и ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ", его фактической рыночной стоимости имущества в материалы дела не представлено, с учетом оценки, произведенной специалистом.

Факт передачи векселя ПАО "СБЕРБАНК" в счет оплаты по договору купли-продажи спорного недвижимого имущества от 17.10.2016, заключенного между ООО "МАКСТВЭЛ" и ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" полностью подтвержден материалами дела.

Сделка - реализация имущества между ООО "ТРАСТ ОЙЛ" и ООО "МАКСТВЭЛ" была совершена 22.03.2016, государственная регистрация перехода права собственности по данной сделке на покупателя ООО "МАКСТВЭЛ" осуществлена 30.03.2016, заявление о признании ФИО4 банкротом было подано в суд 18.06.2019, а принято судом к производству 02.08.2019.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 19.07.2020 N 301-ЭС17-19678 сформирован следующий правовой подход.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания

договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с

использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Однако в материалах дела по данному обособленному спору отсутствуют доказательств осведомленности ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" о пороках первой заключенной сделкой от 22.03.2016 купли-продажи недвижимого имущества между ООО "ТРАСТ ОЙЛ" и ООО "МАКСТВЭЛ", как и доказательства осведомленности ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" о неплатежеспособности ФИО4

Судом первой инстанции также правомерно учтено, что ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" не является заинтересованным лицом ни по отношению к должнику ФИО4, ни по отношению к ООО "ТРАСТ ОЙЛ" и ООО "МАКСТВЭЛ", в которых ФИО4 имел долю участия. Обратного материалы дела по данному обособленному спору не содержат.

Также отсутствуют сведения о занижении стоимости отчужденного имущества по второй сделке, по данному договору ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" полностью произведена оплата за приобретенное недвижимое имущество.

Согласно ст. 302 ГК РФ добросовестность приобретателя определяется не фактом оплаты, а фактом осведомленности о пороке статуса продавца. Согласно указанной нормы права, безвозмездно приобретший имущество приобретатель в любом случае возвращает таковое, а приобретший на возмездной основе - при доказанности его осведомленности о пороках статуса продавца (недобросовестный приобретатель).

Судом области не установлена осведомленность ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" о безвозмездности предшествующей первой сделки, данное общество не располагало сведениями о недобросовестном поведении должника ФИО4, связанном по выводу его активов, что влечет добросовестность приобретателя ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ".

Умысел у ООО "МАКСТВЭЛ" и у ООО "ИНВЕСТПРОЕКТ" на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника ФИО4 материалами дела не подтвержден.

Доказательства того, что Должник сохранил владение спорным имуществом, заявителем не представлено.

Проанализировав, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание, что приведенные арбитражным управляющим в обоснование ничтожности договора по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства полностью охватываются диспозицией нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, арбитражным управляющим не заявлено, арбитражный суд первой инстанции пришел к верным

выводам о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки ничтожной по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с оставлением без удовлетворения требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о применении последствий их недействительности.

Доводы жалобы о том, что сделки от 22.03.2016 и от 17.10.2016 имеет пороки, выходящие за пределы специальных норм ФЗ «О банкротстве», в том числе и с учетом наличия признаков мнимости, подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), аффилированность сторон сделки, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1

Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так и по ст. 10 и 168 вышеназванного кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Согласно ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), по всем сделкам по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты

совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, оспариваемая сделка – договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Траст Ойл» и ООО «МАКСТВЭЛ» совершена 22.06.2016 (том 1, л. д. 22 – 23). При этом как следует из выписки из ЕГРП в отношении ООО «МАКСТВЭЛ», регистрация права на недвижимое имущество, перешедшее ООО «МАКСТВЭЛ» по указанное выше сделке, зарегистрирован 30.03.2016 (том 1, л. д. 71).

На договоре купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2016 также имеется отметка Управления Росреестра по Смоленской области о том, что произведена государственная регистрация права собственности 30.03.2016, номер государственной регистрации 67-67/001-67/001/005/2016-5060/2 (том 1, л. д. 23 оборот). При этом дата 27.10.2016 – указана в выписке из ЕГРП как дата государственной регистрации прекращения права (том 1,л. д.71).

Впоследствии, ООО «МАКСТВЭЛ» по договору купли-продажи от 27.10.2016 реализовало спорное имущество ООО «Инвестпроект», о чем свидетельствуют выписки из ЕГРП от 03.12.2021 (том 2, л. д. 48 – 49). Государственная регистрация права произведена 27.10.2016 (том 2, л. <...> оборат).

Однако заявление о признании должника банкротом было принято судом к производству определением от 02.08.2019, то есть сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции верно отмечено, что основания для рассмотрения данного заявления по правилам п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отпадают.

При этом, все перечисленные финансовым управляющим должника обстоятельства совершения сделок (взаимосвязь участников, причинение вреда кредиторам безвозмездным отчуждением активов) не выходят за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", квалификация такой сделки по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должна применяться субсидиарно к специальным нормам.

Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 305-ЭС19-18803(10)).

Таким образом, квалификация финансовым управляющим ФИО5 сделки по основаниям, предусмотренным ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлена исключительно на обход сроков, установленных ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

С целью недопущения истечения соответствующих сроков, кредиторы, не получившие удовлетворения своих требований в добровольном либо принудительном порядке, вправе инициировать процедуру банкротства должника, претендуя на удовлетворение своих требований, в том числе за счет оспаривания сделок, совершенных в предбанкротный период.

В рассматриваемом случае заявителем по делу о банкротстве является ФИО3. При этом правом на возбуждение дела о банкротстве должника в более ранний период кредиторы (обязательства перед которыми подтверждены судебными актами, вынесенными начиная с 2015 года) не воспользовались, что в свою очередь позволило бы при оспаривании настоящих сделок ссылаться на специальные основания, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Аналогичный подход изложен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 02.04.2025 по делу № А68-11909/2021, в также в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2025 по делу № А62-5734/2019.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего ФИО4 ФИО5 об оспаривании сделок должника.

Учитывая изложенное доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.05.2025 по делу

№ А62-5734/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Волкова

Судьи Н.А. Волошина И.В. Девонина