Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А40-291695/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-40644/2025

Дело № А40-291695/19
г. Москва
16 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Агропродукт» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными торгов, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропродукт»,

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 30.07.2020г. Общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 05.09.2024 конкурсным управляющим ООО «Агропродукт» утверждена арбитражный управляющий ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявления конкурсного управляющего о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель ООО «Мосстекло» в судебном заседании ходатайствовал об истребовании доказательств.

Представители апеллянта и ООО «Мосстекло» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Мосстекло» об истребовании доказательств ввиду того, что процессуальной необходимости истребования указанных документов апелляционным судом не установлено, а заявителем не приведено достаточных аргументов, обосновывающих данное ходатайство. Апелляционный суд счел, что апелляционная жалоба может быть рассмотрена по имеющимся доказательствам.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Конкурсный управляющий ООО «Агропродукт» обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника ООО «Агропродукт», о признании недействительным договора купли-продажи имущества должника, а также о применении последствий недействительности сделки.

С учетом уточнений просит:

1. Признать недействительными торги по продаже имущества должника ООО «Агропродукт», результаты которых указаны в Протоколе о результатах торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества № 75325-ОТПП/1 от 23.12.2021.

2. Признать недействительным Договор купли-продажи имущества № 4 от 27.12.2021, заключенный между ООО «Агропродукт» и ФИО2 по результатам торгов.

3. Признать недействительным Договор купли-продажи имущества № 4Д от 01.07.2022, заключенный между ООО «Агропродукт» и ФИО2.

4. Признать недействительным Договор уступки прав аренды земельного участка № 4А от 27.12.2021, заключенный между ООО «Агропродукт» и ФИО2 по результатам торгов.

5. Применить последствия недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом согласно пункта 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного

производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено упомянутым Кодексом и процессуальным законодательством.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 № 948-0-0 указывается, что положение пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. Таким образом, Конституционный Суд отмечает, что положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Под существенными нарушениями правил организации и проведения торгов (конкурса, аукциона) понимается необоснованное исключение лиц, подавших заявку на участие в торгах (конкурсе, аукционе), из числа участников конкурса (аукциона), а также такие нарушения порядка проведения конкурса (аукциона), которые могли привести к неправильному определению победителя торгов. Тем самым основанием для признания торгов недействительными выступают такие нарушения правил проведения торгов, которые привели бы к иным результатам в случае совершения действий в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» приведенный в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Согласно разъяснениям, содержащимся в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 739-0-0 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12573/11, по смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными должно повлечь восстановление прав истца.

При этом реализация права на оспаривание торгов заинтересованным лицом возможна в том случае, если заключенной по их результатам сделкой нарушены его права или охраняемые законом интересы, а целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Иными словами, в результате применения соответствующего способа защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли проведение повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам оспариваемых торгов; в чем выражается интерес лица, оспаривающего торги; насколько признание

торгов недействительными отвечает общественным и государственным интересам. Следовательно, правом на обращение в арбитражный суд с иском об оспаривании торгов обладает только заинтересованное лицо.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Исходя из приведенных норм и положений статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Положение о порядке и сроках реализации имущества ООО «Агропродукт» было утверждено собранием кредиторов от 28.04.2021.

Данное решение собрания кредиторов не было оспорено, не было признано недействительным.

Согласно отчетам об оценке рыночной стоимости имущества № 78-1/03-21 от 25.02.2021, № 78-2/03-21 от 25.01.2021, № 78-3/03-21 от 31.03.2021, рыночная стоимость имущества составила - 37 256 000 руб.:

1. 10 627 000 руб. недвижимое имущество; 2. 197 000 руб. оборудование;

3. 26 432 000 руб. права аренды земельных участков. Результаты оценки также не были оспорены.

По результатам проведения торгов в форме публичного предложения по Лоту № 1, была подана единственная заявка в предпоследнем, девятом периоде снижения цены от ФИО3 (агент, действующий в интересах ФИО2) с ценой предложения 7 200 000 рублей.

Протоколом № 75325-ОТПП/1 от 21.12.2021г. о результатах торгов в форме публичного предложения по Лоту № 1 победителем был признан единственный участник, подавший заявку на участие в торгах - ФИО2 в лице ФИО3

По результатам торгов в форме публичного предложения с ФИО2 был заключен договор купли-продажи имущества от 27.12.2021, цена реализации составила 7 200 000 руб.

В рассматриваемом случае, Договор был заключен с единственным участником торгов, между сторонами отсутствует аффилированность.

Согласно пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение

норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

В силу специфики продаваемого актива не исключается, что в период проведения торгов дебитор погасит задолженность полностью или частично, что само по себе не может быть признано основанием для отмены торгов или аннулирования их результата, расторжения договора и возврата задатков.

Соответственно, какие-либо нарушения требований Закона о банкротстве в действиях организатора торгов отсутствуют.

Существенные нарушения правил проведения торгов не выявлены, доказательства в отношении таких нарушений не представлены. Торги совершены в отношении имущества, включенного в конкурсную массу. Нарушений, влекущих недействительность торгов и договора купли-продажи, заключенного по их итогам, не допущено.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что заявителем пропущен срок исковой давности на предъявление иска по настоящему делу, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Так, оспариваемые торги состоялись 21.12.2021, договор купли-продажи по результатам торгов заключен 27.12.2021, что обеспечивало возможность ознакомления с ним неопределенному кругу лиц.

Однако в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными торгов заявитель обратился 26.12.2024, то есть с существенным пропуском срока.

При этом кредиторы ООО «Агропродукт», если полагали, что их права нарушены, не были лишены возможности оспорить торги. Однако таким правом не воспользовались.

Таким образом, доказательств наличия обстоятельств, бесспорно исключающих возможность обращения в суд в предусмотренные законом сроки, заявителем не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы апеллянта о том, что в спорных договорах указаны реквизиты иного протокола о результатах торгов, а именно № 68915-ОФОФ/1 от 23.12.2021, который также не был опубликован и в материалах регистрационного дела не содержится, являются недостоверными, поскольку торги по публичному предложению № 75325-ОТПП, состоялись и были оформлены протоколом № 75325-ОТПП/1 от 21.12.2021, а протокол, на который ссылается конкурсный управляющий был составлен по первым торгам в форме аукциона 68915-ОАОФ, он не оспаривался.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2025 по делу № А40-291695/2019, было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании документов, которым суд обязал ООО «МЭТС» (302023, <...>) представить в десятидневный срок с момента получения определения в суд:

- всю документацию, связанную с проведением торгов по лоту ООО «АГРОПРОДУКТ» № 1, результаты которых оформлены протоколом № 68915-ОАОФ/1 от 23.12.2021 (включая договор между ООО «МЭТС» и ООО «Агропродукт»),

- платежные документы о перечислении задатка и иные документы, связанные с организацией и проведением торгов по указанному лоту.

То есть, у ООО «МЭТС» (ЭТП), самим конкурсным управляющим были истребованы документы не по оспариваемым торгам в форме публичного предложения, а по первым торгам в форме аукциона.

Помимо этого, конкурсный управляющий неверно считает, что если недвижимое имущество должника ООО «Агропродукт» продано единым лотом за общую цену, то должен быть заключен один договор. Законодательством не ограничено количество заключаемых договоров.

Также вывод конкурсного управляющего о том, что договор купли продажи не был заключен с победителем торгов, которым была признана ФИО3 (третье лицо) и заключен с другим ответчиком, рассматривался в судебном заседании, в суд предоставлены все документы, о том, что ФИО3 действовала от имени ФИО2 в рамках заключенного агентского договора № 4 от 22.12.2021 года между ФИО2 и ФИО3 и нотариальной доверенностью 77 АГ 7522422.

Коллегия считает необходимым отметить, что торги были проведены конкурсным управляющим при реализации своих полномочий. Какого-либо сговора или иного недобросовестного поведения ни со стороны продавца, ни покупателя, судом не установлено. На протяжении всего банкнотного дела, кредитор занимал активную позицию по вопросам, в том числе оспаривания сделок. Препятствий, своевременно обратиться кредитору, если он полагал свои права нарушенными коллегия не усматривает. Торги состоялись еще в 2021 году и оснований признавать их недействительными как и договор, заключенный с победителем в 2025 году, коллегия не усматривает.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Ю.Л. Головачева Судьи: А.А. Комаров

Ж.Ц. Бальжинимаева