Постановление от 20 июня 2018 г. по делу № А63-13822/2016

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А63-13822/2016
г. Ессентуки
20 июня 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2018 года.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2018 по делу №А63-13822/2016 по иску членов СПКК «Русичи» ФИО2, г. Буденновск, ФИО3, г. Буденновск, ФИО4, с. Сотниковское Благодарненского района, к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Русичи», ОГРН <***>, ИНН <***>, с. Бурлацкое Благодарненского района, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, о признании недействительными решения собрания членов и ассоциированных членов СПКК «Русичи», проведенного 20.07.2016, об исключении из членов СПКК «Русичи» ФИО2, ФИО3, ФИО4 (судья Яковлев А.М.), при участии в судебном заседании: ФИО3 (лично); ФИО2 (лично), ФИО20 – по доверенности № 26АА1585635 от 14.01.2018; от ФИО4: ФИО20 (представитель по доверенности № 26АА3281800 от 24.05.2018); от СПКК «Русичи»: ФИО10 (председатель), ФИО5 (по доверенности); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в арбитражный суд с иском к СПКК «Русичи» о признании недействительными решения собрания членов и ассоциированных членов СПКК «Русичи», проведенного 20.07.2016, об исключении их из членов СПКК «Русичи».

Решением суда от 22.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение закона при принятии оспариваемых решений, принятых 20.07.2016 новыми членами кооператива, правомочность избрания которых оспаривалась в рамках дела № А63-51/2016.

Третьи лица и ответчик направили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители СПКК «Русичи» поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и просили решение суда первой инстанции оставить без - изменения, апелляционную жалобу без - удовлетворения.

Апеллянты и их представители просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

От апеллянтов поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции отклоняет заявленное ходатайство, как не мотивированное, ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что кооператив был создан на базе КФХ «ФИО5» 02.10.2001 и зарегистрирован постановлением главы Благодарненской районной администрации от 10.01.2001 № 9-р.

Согласно пункту 2.1 устава кооператива, утвержденного 10.11.2007, кооператив создан гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной, не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива, с целью извлечения прибыли.

23 сентября 2015 года по инициативе ФИО5, ФИО6 и ФИО7 проведено внеочередное собрание членов кооператива, на котором приняты следующие решения: избрание счетной комиссии, выборы председателя и секретаря собрания, утверждение решения правления кооператива от 28.07.2015 № 6 о приеме новых членов кооператива, прием новых членов кооператива, подтверждение решения внеочередного собрания кооператива от 21.03.2015, оформленного протоколом от 21.03.2015 № 5, об избрании председателем кооператива ФИО5 и подтверждение полномочий председателя кооператива ФИО5

Принятое решение оформлено протоколом от 23.09.2015 № 6.

В голосовании по спорным вопросам 23.09.2015 принимали участие - члены кооператива (с правом голоса): ФИО6, ФИО16 и ФИО17, а также ассоциированные члены кооператива: ФИО5, ФИО7, ФИО8 и ФИО9

В соответствии с протоколом ассоциированных членов кооператива от 23.09.2015 № 6 на внеочередном собрании членов кооператива 23.09.2015 правом голоса от ассоциированных членов кооператива наделены ФИО8 и ФИО9

Полагая, что указанные решения являются незаконными и нарушающими его права, ФИО2 обратился в арбитражный суд об оспаривании решения собрания, проведенного 23.09.2015.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2016 по делу №А63-51/2016, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016, в удовлетворении иска ФИО2 отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 22.03.2017 постановление апелляционной инстанции от 17.10.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении апелляционная инстанция постановлением от 11.07.2017 оставила решение суда первой инстанции от 04.07.2016 без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 19.10.2017 решение суда от 04.07.2016 и постановление апелляционной инстанции от 11.07.2017 оставлены без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся вопросы выбора председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий, прием и исключение членов кооператива.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В пункте 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» установлено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Нарушения данного Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.2 устава СПКК «Русичи» предусмотрено, что член кооператива обязан соблюдать устав кооператива. Ассоциированными членами кооператива могут быть физические и юридические лица независимо от их организационно-правовой формы, внесшие паевой взнос, по которому они получают дивиденды, несущие риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего взноса и имеющие право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных уставом и Законом (пункт 6.1 устава).

Ассоциированный член кооператива имеет право участвовать в общих собраниях кооператива с правом голоса (пункт 6.4 устава). К исключительной компетенции общего собрания кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросу выбора председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий (подпункт 2 пункта 8.2.2 устава) и вопросу о приеме и исключении членов кооператива (подпункт 12 пункта 8.2.2 устава).

Кворум при принятии решений общим собранием должен составлять: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива - не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива, в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов. Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов (пункт 8.2.10 устава).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2016 по делу № А63-51/2016, вступившим в законную силу, установлено, что оспариваемое решение от 23.09.2015 принято при наличии кворума, порядок созыва и проведения собрания кооперативом не нарушен. Причинение убытков истцу и кооперативу в результате принятия решений не доказано. Суд также указал на злоупотребление истцом правом.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 статьи 69 Кодекса предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что вступившим в законную силу решением суда установлена легитимность проведения собрания членов кооператива от 23.09.2015 при отсутствии нарушений требований действующего законодательства, оснований для удовлетворения требований о признании недействительными последующих решений на собрании от 20.07.2016 не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

ходатайство об отложении судебного заседания - оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.03.2018 по делу №А63-13822/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.


Председательствующий С.И. Джамбулатов

Судьи Е.В. Жуков

Е.Г. Сомов