Постановление от 19 января 2020 г. по делу № А40-126329/2019

690/2020-9992(2)

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-75520/2019-ГК

Дело № А40-126329/19
г. Москва
20 января 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2020 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Стешана Б.В., судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО «СП «ПРАВДА»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2019 по делу № А40-126329/19 по иску ОАО «СП «ПРАВДА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к АО КБ «БТФ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) третье лицо: ООО «Квашенки»

о признании сделки недействительной. при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен; от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «СП «ПРАВДА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «КБ «БТФ» о признании недействительным Договора о залоге имущества № 4141-3656-дзи от 23.03.2018, заключенный между АО КБ «БТФ» и ОАО «СП «Правда».

Решением от 21.10.2019 Арбитражный суд города Москвы в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности и об отсутствии на стороне истца законного интереса для обращения в суд с подобным иском.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда истец, ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 24 марта 2018 между Истцом и Ответчиком подписан договор о залоге имущества № 4141-3656-дзи, в соответствии с которым Истец передал в залог Ответчику стадо животных на откорме.

Указанный договор заключен в обеспечение обязательств по Кредитному договору № 4141-кл от 14 апреля 2015 г., заключенного Ответчиком с ООО «Квашенки», по Кредитному договору № 3656-кл от 19 апреля 2013 года, заключенного с ООО «Квашенки».

Предметами залога, являются: стадо крупного рогатого скота (463 головы, включая фуражное стадо); стадо молодняка.

Истец ссылается на тот факт, что указанный договор залога является лишь одним из связанных договоров Истца на общую сумму более 400 000 000 рублей.

В обоснование исковых требований, истец указывает, что связанными договорами являются договоры, заключенные между Истцом и Ответчиком по кредитованию и обеспечению этих кредитов, в том числе с участие аффилированного лица Истца -ООО «Квашенки»: кредитный договор № 4140-кл от 14.04.2015 года на сумму 16 000 000 рублей; кредитный договор № 4584-кл от 12.04.2018 года на сумму 13 000 000 рублей; кредитный договор № 4475-кл от 22 августа 2016 года на сумму 3 000 000 рублей и ряда других; договора поручительства № 4141-п от 14.04.2015 г. на сумму 4 000 000 рублей к обязательствам по договору с тем же банком ООО «Квашенки» по Кредитному договору № 4141-кл от 14.04.2015; договор о последующем залоге основных средств № 4141-ПЗОС от 29.12.2017; Договора последующего залога основных средств № 3656-ПЗОС от 29.12.2017; договор последующей ипотеки № 4140- пи от 14.04.2015 с залогом недвижимости на сумму 368 987 751 рубль и ряд других договоров.

Истец считает, что связанность этих договоров подтверждается их однородностью, предметной связью (кредиты и их обеспечение).

В результате заключения указанных договоров обязательства Истца перед ответчиком (кредитная нагрузка, задолженность по договорам) составила более 40 000 000 (сорока миллионов) рублей. При этом по указанным договорам залоги и ипотеки в залог передано имущества на общую сумму более 400 000 000 рублей (четырехсот миллионов) рублей, то есть практически все недвижимое и значительная часть движимого имущества ОАО «СП «Правда».

Истец, указывает, что в настоящем случае, можно говорить следующих свойствах оспариваемого договора: притворность сделки, кабальность сделки, неодобренная крупность сделки.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 78 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015г., исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 того же постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как уже отмечалось выше, 19.04.2013 между КБ «БТФ» (Кредитор) и ООО «Квашенки» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 3656-кл с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику на условиях срочности, платности, возвратности денежные средства с лимитом выдачи в пределах 6 000 000 (шесть миллионов рублей).

14.04.2015 между КБ «БТФ» АО (Кредитор) и ООО «Квашенки» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 4141-кл с учетом дополнительных соглашений, в соответствии с которым Кредитор обязался предоставить Заемщику на условиях срочности, платности, возвратности денежные средства с лимитом выдачи в пределах 4 000 000 (четыре миллиона рублей).

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам между Истцом и Ответчиком 23.03.2018 был подписан Договор о залоге имущества № 4141-3656-дзи (оспариваемый), в соответствии с условиями которого Истец (Залогодатель) передал, а Ответчик (Залогодержатель) принял в залог имущество.

Следует отметить, что при рассмотрении дела суд правомерно отклонил ссылки истца на недействительность договора как притворной сделки и как кабальной сделки (п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) являются взаимоисключающими, поскольку сделка, совершенная без намерения создать

соответствующие ей правовые последствия, не может являться крайне невыгодной для ее сторон.

Согласно п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 по делу № 305ЭС16-9313, № А40-91532/2015, для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и граждане свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

В силу п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заключая спорный договор в письменной форме, подписывая его, Истец, действуя добросовестно и разумно, обязан ознакомиться с условиями договора. Подписание спорного договора предполагает согласие Истца с условиями этого договора и гарантирует другой стороне по договору его действительность и исполнимость.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо именно стечение тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку.

При этом Истцу необходимо доказать наличие виновного поведения Банка, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах, вместе с тем в материалах дела, отсутствуют подобные доказательства.

В отношении признания спорного договора недействительным по основанию, что данная сделка является для общества крупной сделкой, заключенной в отсутствие корпоративного одобрения, необходимо учитывать, что названное основание является основанием для признания сделки недействительной по основанию ее оспоримости и не может быть оценено в рамках заявленных требований.

При этом лица, участвующие в деле, вправе обратиться с данным требованием в рамках самостоятельного иска и, впоследствии, при наличии предусмотренных законом оснований, обратиться за пересмотром данного решения по новым обстоятельствам.

Однако в случае, если суд признает оспоримую сделку недействительной, это прекратит ее действие с момента вступления в законную силу решения суда, но не с момента заключения сделки, в связи с чем произведенное по оспоримой сделке сторонами исполнение до признания ее недействительной судом, не может быть опорочено по таким основаниям.

Как указано в исковом заявлении, ООО «ФармЭнерджи» является старшим залогодержателем, и заключение спорного договора залога должно было быть с согласия ООО «ФармЭнерджи». Однако к исковому заявлению не приложен договор

цессии, подтверждающий переход прав требования, более того, в тексте искового заявления отсутствует ссылка на номер и дату заключения такого договора.

Согласно условиям спорного договора, имущество не имеет обременений, кроме тех, что наложены в пользу Ответчика.

Таким образом, данный довод обосновано отклонен судом как недоказанный.

Отказывая в иске, суд указал, что доводы истца о наличии оснований признания оспариваемой сделки недействительной не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, какие-либо доказательства в обоснование данных доводов истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с указанным выводом суда, поскольку истцом не указано, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, каким образом правовое положение такого лица претерпит изменения.

Какие-либо доказательства в подтверждение того, что обращение в суд преследует цель защиты нарушенного права истцов и направлено на восстановление их интересов, истцом не представлены. Таких доказательств не представлено и суду апелляционной инстанции.

Утверждения заявителя жалобы о наличии сговора не подтверждают доводы иска о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, и вопреки доводам истца, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не относится к лицам, имеющим охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, право требования признания сделки недействительной в силу закона у истца отсутствует (п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), истец не может быть признан лицом, заинтересованным в обращении в суд с целью защиты его нарушенных прав и законных интересов (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того судом установлено, что спорный договор был заключен 23.03.2018, срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной на момент предъявления иска (21.05.2019) истек, о чем было заявлено ответчиком.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Доводы жалобы о том, что истец мог узнать о существовании спорных сделок только в ноябре 2018 года подлежат отклонению, поскольку из представленных в дело доказательств не усматривается, что срок исковой давности должен исчисляться с ноября 2018 года, а не с даты заключения спорного договора.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы

заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2019 по делу № А40-126329/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.В. Стешан

Судьи: Т.А. Лялина

Е.Н. Янина