Постановление от 23 апреля 2018 г. по делу № А63-9053/2017

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-9053/2017
г. Ессентуки
23 апреля 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Бейтуганова З.А., судей: Сомова Е.Г., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Севрюковой К.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» Чурикова Петра Павловича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2017 по делу № А63-9053/2017 (судья Жарина Е.В)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1,

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс»

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» и гражданином РФ ФИО2;

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.06.2016, заключенного между гражданином РФ ФИО2 и гражданином РФ ФИО5;

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 22.07.2016, заключенного между гражданином РФ ФИО5 и гражданином РФ ФИО4

и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от участника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1: представитель ФИО6 (по доверенности от 30.05.2017), представитель ФИО7 (по доверенности от 12.04.2018),

от ФИО8: представитель ФИО9 (по доверенности от 16.03.2017),

ФИО3 (лично),

ФИО4 (лично),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Строительно- инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1, г. Ставрополь обратился с иском к ФИО2, г. Армавир Краснодарского края, обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», г. Изобильный, ФИО3, г. Изобильный, ФИО4, г. Изобильный, ФИО5, Изобильненский район, п. Рыздвяный, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016, заключенного между ООО «СИК «Прогресс» и гражданином РФ ФИО2; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.06.2016, заключенного между гражданином РФ ФИО2 и гражданином РФ ФИО5; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 22.07.2016, заключенного между гражданином РФ ФИО5 и гражданином РФ ФИО4; и применении последствий недействительности сделок (согласно уточненным требованиям).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, Ставропольский край, Труновский район, с. Донское и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2017 в удовлетворении исковых требований оказано. Судебный акт мотивирован тем, что основания для признания договоров от 23.06.2016 и от 22.07.2016 недействительными по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Занижение цены имущества не доказано. Кроме того, стоимость реализованного ФИО2 и ФИО5 и приобретенного ФИО4 имущества, права ФИО1 как участника ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» не затрагивает.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда от 28.11.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 09.06.2016) не прошла процедуру одобрения крупной сделки, в связи с чем является недействительной. Кроме того, судом первой инстанции не были исследованы фактические обстоятельства и документы, которые послужили основанием перехода прав собственности на покупателя ФИО2 Не дана оценка письменным доказательствам, а именно: справке № № 1, 2 от 08.06.2016 и протоколу одобрения учредителями данной сделки от 07.06.2016.

До судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по СК поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании представители апеллянта заявили ходатайство о проведении по делу судебной оценочной экспертизы.

Ходатайство о назначении экспертизы судом рассмотрено и отклонено по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний или в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы.

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. При этом экспертное заключение оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, и не имеет заранее установленной силы.

Представленные в дело доказательства являлись достаточными для разрешения настоящего спора, в связи с чем, необходимость в проведении экспертизы отсутствовала. К тому же заявитель не обосновал возможность проведения по делу экспертизы при установленных фактических обстоятельствах.

В судебном заседании апеллянта поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

ФИО3, ФИО4 и представитель ФИО8 возражают против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 07.03.2018 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2017 по делу № А63-9053/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» создано на основании решения участников (учредителей) № 1 от 29.05.2013 и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2013 ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.06.2017 участниками общества являются ФИО8 с долей в уставном капитале общества в размере 40%, ФИО1 и ФИО3, которым принадлежит по 30% долей в уставном капитале общества.

16.07.2013 ФИО1 – продавец и ООО «Строительно- инвестиционная компания «Прогресс» - покупатель заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: <...>, принадлежащих продавцу на основании договора дарения от 08.12.2009, в том числе: производственный цех, административное здание, здание котельной, компрессорная, здание мойки машин, проходная, ограждение, асфальтовое покрытие, земельный участок площадью 26874 кв. м. С учетом сложившихся рыночных цен, качественного состояния и местонахождения недвижимости цена определена сторонами в размере 300 000 руб., в том числе земельный участок- 115 000 руб., здание мойки машин – 10 000 руб., производственный цех – 40 000 руб., здание котельной – 30 000 руб., компрессорная – 30 000 руб., проходная – 5 000 руб., ограждение – 5 000 руб., асфальтовое покрытие – 5 000 руб., административное здание – 50 000 руб., асфальтовое покрытие – 10 000 руб.

Как следует из регистрационного дела Управления Росреестра по СК, все указанные объекты ранее принадлежали ЗАО «Изобильненский маслосырзавод», возведены за период, начиная с 1964 года, и реализованы в ходе конкурсного производства, проводимого в отношении ЗАО «Изобильненский маслосырзавод» за 300 000 руб. по договору купли-продажи нежилых зданий от 10.01.2005.

09.06.2016 ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» - продавец и гр. ФИО2 – покупатель заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец продал и передал покупателю право собственности на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>: 3989, Литер: 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:290; - асфальтовое покрытие, назначение: сооружение, площадь общая: 1726, 9 кв. м, инвентарный номер: 3989 литер: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:287; - здание мойки машин, назначение: нежилое здание Площадь: общая 70,3 кв. м. Инвентарный номер 1938 Литер Щ, Этажность: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:81; - асфальтовое покрытие, назначение: нежилое, площадь общая: 8162, 7 кв. м, инвентарный номер: 1938 литер: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:82; - здание котельной, назначение: Нежилое здание площадь общая 236,5 кв. м., инвентарный номер 1938 Литер: Ц, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:79; - проходная, назначение: нежилое здание; площадь общая 9 кв. м, инвентарный номер 1938, литер П, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:72; - производственный цех, назначение: Нежилое здание, общая площадь, 955,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Р, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:73; - компрессорная, назначение: нежилое здание, общая площадь, 551,7 кв. м, этажность 2. кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:77; - административное здание, назначение: нежилое здание, общая площадь, 2254, 8 кв. м. инвентарный номер 1938, литер Ч, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:80; - земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - жилые дома разных типов, общая площадь, 26874 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:1.

Цена указанного имущества определена соглашением сторон с учетом сложившихся рыночных цен и состояния объектов в сумме 155 000 руб.

09.06.2016 сторонами подписан акт приема-передачи имущества и подано заявление о государственной регистрации права на недвижимое имущество, сделки с ним, ограничения (обременения), перехода, прекращения права на недвижимое имущество. Государственная регистрация права собственности ФИО2 на объекты недвижимости произведена 22.06.2016.

23.06.2016 между гр. ФИО2 – продавцом и гр. ФИО5 – покупателем заключен договор купли продажи этого же недвижимого имущества по цене 170 000 руб. Государственная регистрация права собственности ФИО5 на объекты недвижимости произведена 06.07.2016.

22.07.2016 гр. ФИО5 – продавец и гр. ФИО4 – покупатель заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: <...>: - ограждение, назначение: сооружение, протяженность 227 метров, инвентарный номер 3989, Литер: 2, кадастровый (или условный) номер 26:06:121308:290; - асфальтовое покрытие, назначение: сооружение, площадь общая: 1726, 9 кв. м, инвентарный номер: 3989 литер: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:287; - здание мойки машин, назначение: нежилое здание Площадь: общая 70,3 кв. м. Инвентарный номер 1938 Литер Щ, Этажность: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:81; - асфальтовое покрытие, назначение: нежилое, площадь общая: 8162, 7 кв. м, инвентарный номер: 1938 литер: 1, кадастровый (или условный номер) 26:06:121308:82; - здание котельной, назначение: Нежилое здание площадь общая 236,5 кв. м., инвентарный номер 1938 Литер: Ц, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:79; - проходная, назначение: нежилое здание; площадь общая 9 кв. м, инвентарный номер 1938, литер П, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:72; - производственный цех, назначение: Нежилое здание, общая площадь, 955,7 кв. м, инвентарный номер 1938, литер Р, этажность 2, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:73; - компрессорная, назначение: нежилое здание, общая площадь, 551,7 кв. м, этажность 2. кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:77; - административное здание, назначение: нежилое здание, общая площадь, 2254, 8 кв. м. инвентарный номер 1938, литер Ч, этажность 1, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:80; - земельный участок, назначение: земли населенных пунктов - жилые дома разных типов, общая площадь, 26874 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 26:06:121308:1.

Стоимости имущества определена сторонами в сумме 200 00 руб.

Переход права собственности на недвижимость зарегистрирован в ЕГРПН 03.08.2016.

До настоящего времени спорное имущество принадлежит на праве собственности ФИО4.

Участник ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1 полагает, что договор от 09.06.2016 является крупной сделкой, поскольку в пункте 11.1 Устава общества к числу крупных сделок отнесены все сделки общества, сумма которых превышает 50 000 руб.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии со статьей 11.1 Устава ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», утвержденным на общем собрании участников общества 29.05.2013, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Кроме того, к категории сделок, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный статьей 11.2 настоящего устава, относятся: договоры купли-продажи недвижимого имущества и автотранспортных средств, мены, дарения, аренды, доверительного управления имуществом, участия в простом товариществе, а также сделки, сумма которых превышает 50 000 руб.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

В силу статьи 11.2 устава решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества единогласно.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункты 3, 5 статьи 46 Закона об ООО).

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч.ч. 1, 2, 4 стастья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, оценив представленный в материалы дела договор купли-продажи от 09.06.2016 обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи. недвижимого имущества для общества являлся крупной сделкой и, в силу норм действующего законодательства и положений Устава общества требовал соответствующего одобрения участниками общества.

В качестве доказательства одобрения данной сделки в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 07.06.2016. Согласно которому участниками общества одобрено совершение сделки по продаже недвижимого имущества общества гр. ФИО2 по цене 155 000 руб.

На указанном документе имеется подпись ФИО1

ФИО1 подпись на протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 07.06.2016 оспаривает, в подтверждение представил из материалов уголовного дела копию экспертного заключения от 27.09.2017, в соответствии с которым подписи от имени ФИО8 и ФИО1, расположенные в протоколе № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» от 07.06.2016 выполнены не ФИО8 и ФИО1, а другими лицами. В свою очередь ФИО8 подлинность подписи подтвердил.

Следовательно, оснований для принятия данного экспертного заключения у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, в соответствии со статьей 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В материалы дела представлена копия уведомления от 06.06.2016 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «СИК «Прогресс» 07.06.2016, на котором имеется подпись ФИО1 о получении. Доказательства того, что указанная подпись не принадлежит ФИО1, суду не представлено.

Следовательно, истец знал о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» 07.06.2016.

Суду не представлены достоверные доказательства, подтверждающие тот факт, что ФИО1 не участвовал в собрании и не голосовал за принятие решения об одобрении заключения сделки купли-продажи недвижимости.

При таких обстоятельствах, истец вправе был обжаловать данное решение общего собрания общества, что им сделано не было. Так данное решение недействительным не признано, в связи с чем, оснований считать его недостоверным и недопустимым доказательствам, не имеется.

Таким образом, существование данного протокола также свидетельствует о том, что совершение оспариваемой сделки было одобрено истцом.

В свою очередь судом первой инстанции принято во внимание то, что участник общества ФИО1 заявил свое несогласие на заключение оспариваемых сделок.

Так согласно подпункту 3 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы и доказательства, суд приходит к выводу, что у ответчика - ФИО2 при заключении оспариваемой сделки купли-продажи не имелось оснований сомневаться в подлинности подписи ФИО1 на копии протокола от 07.06.2016, и в наличии действительного одобрения обществом крупной сделки купли-продажи недвижимости. Какие-либо доказательства недобросовестного поведения ФИО2 при заключении договора купли-продажи недвижимости от 09.06.2016 суду не представлены.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки купли-продажи недвижимости от 09.06.2016 недействительной.

Таки образом, отказывая в удовлетворении требований о признании сделки от 09.06.2016 недействительной, оснований для признания недействительными сделок купли-продажи от 23.06.2016 и от 22.07.2016 не имеется, поскольку факт заключения договоров купли-продажи в незначительный промежуток времени не может свидетельствовать о недобросовестном поведении ответчиков. Какие-либо иные обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязи или взаимозависимости ответчиков, их общей цели, направленной на причинение ущерба ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс», истцом не приведены.

Кроме того, стоимость реализованного ФИО2 и ФИО5 и приобретенного ФИО4 имущества права ФИО1 как участника ООО «Строительно- инвестиционная компания «Прогресс» не затрагивает

Довод апеллянта о том, что оспариваемая сделка от 09.06.2016 не прошла процедуру одобрения крупной сделки, в связи с чем является недействительной, отклоняется как не имеющая правового значения, поскольку материалами дела не подтвержден факт недобросовестности покупателя, что в силу подпункта 3 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Довод апеллянта о заведомо заниженной стоимости объектов недвижимости, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Так, согласно материалов дела, спорные объекты ранее принадлежали ЗАО «Изобильненский маслосырзавод», возведены за период, начиная с 1964 года, и реализованы в ходе конкурсного производства, проводимого в отношении ЗАО «Изобильненский маслосырзавод», за 300 000 руб. по договору купли-продажи нежилых зданий от 10.01.2005. Указанные объекты реализованы ФИО1, приобретшем право собственности на них на основании договора дарения от 08.12.2009, ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» 16.07.2013 по договору купли-продажи, в котором цена определена сторонами в размере 300 000 руб.

Доказательств принятия обществом мер по улучшению спорных объектов недвижимости в материалы дела не представлено. Следовательно, доказательств того, что цена спорных объектов недвижимости составляет более суммы установленной договором от 09.06.2016 в материалах дела отсутствуют. Кроме того, не представлены доказательства несоответствия договорной цены объектов недвижимости реальной рыночной стоимости.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенных обстоятельств, принятый по делу судебный акт является законным и обоснованным, вынесенным на основании полного, всестороннего исследования всех фактических обстоятельств и материалов дела.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена им при подаче жалобы в суд.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.09.2017 суд удовлетворил заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер.

Запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю осуществлять государственную регистрацию перехода или прекращения прав собственности и иных прав, а также регистрацию сделок в отношении спорного недвижимого имущества.

Согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении требований обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта (пункт 5 статья 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что оснований для удовлетворения требований участник ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1 о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2016, от 23.06.2016, от 22.07.2016 недействительными и применении последствий недействительности сделок не имеется, обеспечительные меры, принятые постановлением суда от 25.09.2017, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства участник ООО «Строительно-инвестиционная компания «Прогресс» ФИО1 о назначении по делу судебной оценочной экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2017 по делу № А63-9053/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые на основании Постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу № А63-9053/2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Е.Г. Сомов

Е.В. Жуков