Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А45-11471/2014

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-11471/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чащиловой Т.С., судей Иванова О.А., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакаловой М.О. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП-8879/2015 (199)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2025 по делу № А45-11471/2014 (судья

ФИО3) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Сибирский завод электротермического оборудования»

(ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое по заявлению акционерного общества «РИД-Групп Новосибирск» о процессуальном правопреемстве,

при участии в судебном заседании: ФИО2, лично, паспорт; от АО «РИД ГРУПП – НОВОСИБИРСК»: ФИО4, доверенность от 18.03.2025, паспорт; ФИО5, лично, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Сибирский завод электротермического оборудования» (далее – ОАО «Сибирский завод электротермического оборудования», должник) акционерное общество «РИД-Групп Новосибирск» (далее – АО «РИД-Групп Новосибирск», правопреемник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2025 (резолютивная часть объявлена 27.06.2025) произведена замена кредитора ООО «Инвест Плюс» на его правопреемника – АО «РИД Групп-Новосибирск» по требованию, установленному Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2019г. по делу № А45-11471/2014, в размере 101 558 696,29 рублей основной долг, 2 274 895,66 рублей неустойка.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе АО «РИД-Групп Новосибирск» в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что договор уступки требования (цессии) от 18.03.2025 носит нерыночный характер, так как цена уступки составляет менее 30% от номинальной стоимости основного долга. Кроме того, указанная сделка совершена с противоправной целью – получить контроль над процедурой банкротства. Вопреки выводам суда первой инстанции в материалах дела содержатся доказательства фактической аффилированности и согласованности действий цедента и цессионария.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) АО «РИД-Групп Новосибирск» представило отзыв на апелляционную жалобу и письменные пояснения, в которых просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании поступившие документы приобщены к материалам дела, участники процесса поддержали изложенную правовую позицию по делу.

В судебном заседании лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ФИО5 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, наставил на отмене обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.05.2017 г. требование Новосибирского социального коммерческого банка «Левобережный» (ПАО) в размере 177 037 451,43 руб. основного долга, 2 274 895,66 руб. копеек неустойки включено в реестр требований кредиторов ОАО «Сибирский завод электротермического оборудования» с отнесением в особую залоговую очередь удовлетворения (задолженность по договорам кредитной линии с лимитом выдачи № 1182-12 от 26.11.2012, № 916-13 от 06.11.2013, № 043-14 от 06.03.2014).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2019 г. произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (публичное акционерное общество на ООО «Инвест Плюс» в реестре требований кредиторов ОАО «Сибирский завод электротермического оборудования» по требованию в размере 177 037 451,43 руб. копеек основного долга, 2 274 895,66 руб. неустойки, обеспеченного залогом имущества ОАО «Сибирский завод электротермического

оборудования» и установленного Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.05.2017 г.

18.03.2025 г. между ООО «Инвест Плюс» (Цедент) и АО «РИД Групп- Новосибирск» (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования (цессия) (далее Договор) № 703- 25-Р, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ОАО «Сибирский завод электротермического оборудования» по получению денежных средств, вытекающих из:

– Договора кредитной линии с лимитом выдачи № 1182-12 от 26.11.2012 г.,

– Договора кредитной линии с лимитом выдачи № 916-13 от 06.11.2013 г.,

– Договора кредитной линии с лимитом выдачи № 043-14 от 06.03.2013 г., заключенных между НСКБ «Левобережный» (далее по тексту – Банк) и ОАО «Сибирский завод электротермического оборудования».

Уступаемые Цедентом Цессионарию права требования Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.07.2019 г. по делу № А45-11471/2014 включены в реестр требований кредиторов ОАО «Сибэлектротерм» с отнесением в третью очередь удовлетворения как обеспеченные залогом имущества должника (пункт 1.1.1 Договора).

В соответствии с пунктом 1.10 Договора, переход к Цессионарию уступаемых Цедентом прав требований по настоящему Договору происходит с момента заключения Сторонами настоящего Договора.

Суд первой инстанции, производя процессуальную замену, исходил из того, что в результате договора уступок прав требований, право требования взыскания задолженности перешло к обществу «РИД Групп-Новосибирск».

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на

основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, к АО «РИД Групп-Новосибирск» перешли права требования к Должнику в полном объеме.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях, которое в данном конкретном случае состоялось.

Соответственно, АО «РИД Групп-Новосибирск» является правопреемником ООО «Инвест Плюс».

Суд первой инстанции указал, что из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор по форме и содержанию соответствует требованиям действующего законодательства. Соответственно, не имеется правовых оснований для применения к отношениям сторон ст. 10, ст. 170 ГК РФ.

Ссылка апеллянта на аффилированность ООО «Инвест Плюс» и АО «РИД Групп-Новосибирск» подлежит отклонению, поскольку носит субъективный характер.

Данные доводы являлись предметом неоднократного судебного исследования при рассмотрении иных заявлений АО «РИД «Групп-Новосибирск» о процессуальном правопреемстве по настоящему делу о банкротстве.

Так, например, в Постановлениях Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по настоящему делу судом апелляционной инстанции дана оценка аналогичных доводов ФИО2

В Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А45-11471/2014 суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для признания АО «РИД Групп - Новосибирск» аффилированным к ОАО «Сибэлектротерм» в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве и статей. 4, 9 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Также предметом проверки судов различных инстанций неоднократно являлись доводы ФИО2 о наличии признаков аффилированности АО «РИД Групп-Новосибирск» и должника в связи с заключением договора аренды имущества ОАО «Сибэлектротерм» в процедуре конкурсного производства.

Между тем, данный довод опровергается Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022, принятому по настоящему делу.

Таким образом, на основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ данное обстоятельство не может оспариваться лицами, участвующими в настоящем и ранее рассмотренных делах.

Требование законности и обоснованности судебного акта, ч. 4 ст. 15 АПК РФ, не позволяет абсолютизировать правило ч. 2 ст. 69 АПК РФ. Судебной практикой выработаны подходы к определению границ применимости данной нормы, которые сводятся к случаям очевидного вступления преюдиции в противоречие с требованием обоснованности судебного акта - например, когда в различных вступивших в законную силу судебных актах с участием одних и тех же лиц сделаны различные выводы об одном и том же факте или группе фактов. В любом случае, преодоление преюдиции, как отступление от прямо сформулированного требования процессуального закона, является случаем

экстраординарным и должно быть исчерпывающим образом мотивировано как по возможности применения, так и по механизму и последствиям.

Как верно указано судом первой инстанции, в данном случае позиция ФИО2 сводится к простому отрицанию преюдиции, что недопустимо: кредитором не приведены заслуживающие внимания основания для преодоления в настоящем деле преюдиции.

В апелляционной жалобе заявитель также обращает внимание на заниженную цену договора уступки.

В соответствии абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности: цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Исполнение любого гражданско-правового договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ). При этом договор, поскольку его условия определяются по усмотрению сторон, может и не предусматривать цену кроме случаев, когда наличие в договоре условия о цене обязательно в силу требования закона или иных правовых актов (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Однако договор во всяком случае предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3

ст. 423 ГК РФ).

Законодательство не связывает цену уступаемого права по договору цессии с размером обязательства, право (требование) по которому уступается (например, с суммой долга по денежному обязательству). В частности, цена передаваемого права может быть как меньше, так и больше размера уступаемого обязательства. На действительность сделки, равно как и на обязанность цессионария оплатить цеденту вознаграждение за уступленное право в размере, предусмотренном договором, это не влияет.

Но при применении повышенного стандарта доказывания и установления фактической аффилированности сторон сделки, в условиях не раскрытой цели уступки по заниженной цене, суд относится критически к доводам о "свободе договора". Имеется в виду реальная и очевидная цель установления контроля над процедурой банкротства с помощью лица формально не входящего в состав контролирующих должника лиц.

Поскольку переданное по договору цессии требование ранее включено в реестр требований кредиторов должника, аффилированность сторон не установлена, вопросы расчетов между цедентом и цессионарием не имеют правового значения в данном споре, правопреемство в материальном правоотношении произошло.

Кроме того, в настоящем споре не устанавливается нового требования, снижающего права кредиторов на наибольшее удовлетворение своих требований, а только замена лица, требование которого уже включено в реестр.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, наличие условий для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ, судом первой инстанции правомерно не установлено.

Замена кредитора АО «РИД Групп-Новосибирск» в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и кредиторов как по текущим, так и по реестровым платежам, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы. В данном случае процессуальная замена кредитора не нарушает прав и законных интересов иных кредиторов.

Кроме того, на текущий момент завершены практически все основные мероприятия конкурсного производства ОАО «Сибэлектротерм», в связи с чем получение так называемого «контроля над ходом процедуры банкротства» является юридически бессмысленным.

С учетом того, что доказательств наличия умысла кредитора на совершение сделок с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности в материалы дела не представлено, равно как не представлено и доказательств в подтверждение тех обстоятельств, что стороны действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, у суда отсутствуют правовые основания для признания заявленных возражений обоснованными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2025 по делу № А45-11471/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий Т.С. Чащилова

Судьи О.А. Иванов

ФИО1