Постановление от 29 октября 2024 г. по делу № А45-38377/2019

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



г. Томск Дело № А45-38377/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2024 года


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


Иващенко А.П.,

судей


Зайцевой О.О.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-7614/2020(41)) на определение от 07.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38377/2019 (судья Пащенко Е.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630024, <...>), принятое по заявлению ФИО3 о признании недействительными торгов от 16.01.2023; о признании недействительным договора от 20.01.2023, о применении последствий недействительности, третье лицо: ПАО «Тяжстанкогидропресс».

В судебном заседании приняли участие: согласно протокола.

У С Т А Н О В И Л:

решением от 17.02.2021 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью Сервисный металлоцентр «Стиллайн» (далее – ООО СМЦ «Стиллайн», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

14.06.2022 вынесена резолютивная часть определения об утверждении конкурсным управляющим должника ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий).

26.06.2024 в арбитражный суд поступило заявление ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) о признании недействительными торгов по продаже бездокументарных обыкновенных акций ПАО «Тяжстанкогидропресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 65 392 шт., регистрационный номер выпуска акций 1-01-10628-F, проведенных конкурсным управляющим ООО «Стиллайн» ФИО4 16.01.2023; о признании недействительным договора с победителем № 51 от 20.01.2023 о купле-продаже бездокументарных обыкновенных акций ПАО «Тяжстанкогидропресс», заключенного по результатам торгов между ООО СМЦ «Стиллайн» и ООО «Консалтинг плюс»; о применении двойной реституции с обязанием сторон вернуть полученное по сделке.

Определением от 07.09.2024 суд отказал в удовлетворении заявления ФИО3 о признании недействительными торгов от 16.01.2023; о признании недействительным договора от 20.01.2023, о применении последствий недействительности. Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2024 по делу № А45-38377/2019 в виде наложения ареста на бездокументарные обыкновенные акции ПАО «Тяжстанкогидропресс» (ИНН <***>) в количестве 65 392 шт., регистрационный номер выпуска акций 1-01-10628-F, принадлежащие ООО «Консалтинг плюс» (ИНН <***>), с запретом распоряжаться ими, в том числе продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать такие акции для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 07.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Апелляционная жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции норм материального права, необоснованностью выводов суда. Более конкретизированных и подробных доводов апелляционная жалоба не содержит.

В порядке статьи 262 АПК РФ ПАО «Тяжстанкогидропресс», ООО «Консалтинг Плюс» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Позиция апеллянта направлена на попытку пересмотра вступившего в законную силу судебного акта об утверждении Положения о продаже имущества должника, на затягивание процедуры банкротства, апелляционная жалоба подана исключительно в целях принятия апелляционным судом обеспечительных мер, что свидетельствует о злоупотреблении ФИО5 правом.

Кроме того, заявителем был пропущен годичный срок исковой давности для обращения с заявлением о признании торгов недействительными, сам ФИО3 участником торгов не являлся, доказательств нарушения его прав результатами торгов материалы дела не содержат. Подробнее позиции изложены в отзывах.

21.10.2024 от конкурсного управляющего ФИО4 поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых также указано на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Подробнее позиция изложена в письменном виде.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал требования апелляционной жалобы, указал на нарушение процедуры проведения торгов, выразившееся в установлении высокого задатка для участия в торгах, что воспрепятствовало участию иных лиц в торгах; все участники торгов являлись аффилированными с должником и между собой лицами, что свидетельствует о подконтрольности процедуры торгов.

Представитель ООО «Консалтинг Плюс» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, указал на безосновательность доводов апеллянта.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее и письменных объяснений, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.01.2022 по итогам собрания кредиторов должника, в том числе было принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО СМЦ «Стиллайн», согласно которому имущество должника подлежит реализации в виде 51 лота, а именно:

лот № 1 и лот № 2 – основные средства, как находящиеся в залоге у ООО «Консалтинг Плюс», так и свободные от прав третьих лиц,

лот № 3 – имущество должника, расположенное в г. Томске,

лот № 4 – кран консольно-козловой электрический,

лоты № 5 - № 50 – автомобильная техника,

лот № 51 – бездокументарные обыкновенные акции ПАО «Тяжстанкогидропресс» (далее – Положение от 10.01.2022).

17.04.2022 определением суда были разрешены разногласия, возникшие между единственным участником должника ФИО6, кредитором АО «БКС Банк» и конкурсными кредиторами должника, относительно порядка реализации имущества должника следующим образом - утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО СМЦ «Стиллайн» в редакции, утвержденной собранием кредиторов ООО СМЦ «Стиллайн» (протокол № 1/22 от 10.01.2022).

На сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ФИО4 были размещены следующие сообщения:

- 30.11.2022 сообщение № 10217834 «Объявление о проведении торгов», согласно которому на торговой площадке ТП «Фабрикант» будут проведены торги № 5259656-1 в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене в отношении Лота № 51 - Бездокументарные обыкновенные акции ПАО «Тяжстанкогидропресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 65 392 шт., регистрационный номер выпуска акций 1-01-10628-F (находящиеся в залоге АО «БКС Банк»); период приема заявок 05.12.2022 04:00 – 14.01.2023 04:00, период торгов 16.01.2023 14:00 – 16.01.2023 15:00.

- 16.01.2023 сообщение № 13942422 «Результаты торгов», согласно которому торги № 5259656-1 были признаны состоявшимися, победителем торгов при цене лота 47 664 195,60 руб. было признано АО «Сибпроектлеспром».

- 08.02.2023 сообщение № 10734590 «Сведения о заключении договора куплипродажи», согласно которому на основании проведенных торгов № 5259656-1 в отношении Лота № 51 – Бездокументарные обыкновенные акции ПАО «Тяжстанкогидропресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в количестве 65 392 шт., регистрационный номер выпуска акций 1-01-10628-F (находящиеся в залоге АО «БКС Банк»), заключен договор с победителем № 51 с покупателем – ООО «Консалтинг Плюс» (ИНН <***>) по цене 47 664 195,60 руб.

Данный договор поступил в адрес конкурсного управляющего 03.02.2023.

ФИО3, ссылаясь на то, что с 25.04.2024 на основании договора купли-продажи он является собственником 8 штук обычных и 4 штук привилегированных акций ПАО «Тяжстанкогидропресс»; в ходе торгов от их участника АО «Сибпроектлеспром» поступило единственное предложение по цене в размере 47 664 195,60 руб., т.е. на 5% выше начальной стоимости, однако победителем торгов было объявлен ООО «Консалтинг Плюс» по цене 47 664 195,60 руб.; участники торгов являются аффилированными с группой компаний БКС в лице АО «БКС Банк», задатки и оплата также должны были поступать на счет, открытый в АО «БКС Банк», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании торгов недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из недоказанности ФИО3 факта нарушения его прав, учитывая, что ФИО3, обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании торгов, при отсутствии направления им заявки на участие в торгах, наличия у него статуса миноритарного кредитора, фактически злоупотребляет правом.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Торги по продаже имущества должника в рамках банкротства по иску заинтересованного лица могут быть признаны недействительными арбитражным судом, ведущим дело о банкротстве, в течение года со дня подписания протокола о результатах торгов.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску лица, чьи права и законные интересы были нарушены в результате проведения торгов.

В частности, это могут быть следующие лица:

- участники торгов;

- лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения;

- иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов (ст. 449 ГК РФ).

Срок на обращение в суд с иском об оспаривании торгов составляет один год со дня проведения торгов (п. 1 ст. 449 ГК РФ).

К основаниям для признания торгов недействительными относятся, в частности, следующие нарушения (п. 1 ст. 449 ГК РФ):

- необоснованное отстранение от участия в торгах;

- неосновательное непринятие на торгах высшей предложенной цены;

- продажа имущества должника ранее указанного в извещении срока;

- существенные нарушения порядка проведения торгов, которые повлекли за собой неправильное определение цены продажи.

Этот перечень не является закрытым, другие нарушения при проведении торгов также могут быть признаны основаниями для признания их недействительными. В частности, нарушением порядка проведения торгов, которое является основанием для признания их недействительными, является участие в торгах самого должника, организатора торгов, их работников, должностных лиц государственных и муниципальных органов, чье участие может оказать влияние на результат торгов (п. 5 ст. 449.1 ГК РФ).

Также торги могут быть признаны недействительными, если возможность участия в них была ограничена в результате недобросовестных действий одного из участников в виде подачи множества заявок с повышением предложенной им самим цены в отсутствие последовательных заявок других участников с большей ценой (п. 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - Информационное письмо № 101), торги могут быть признаны недействительными только в случае нарушения правил их проведения.

Требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, истец должен представить суду не только доказательства нарушения закона при проведении торгов, но также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В абзаце 7 пункта 1 Информационного письма № 101 указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма № 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную массу.

Доводы апеллянта сводятся к тому, что на момент проведения торгов рыночная стоимость спорного пакета акций ПАО «Тяжстанкогидропресс» должна была быть выше, чем стоимость, определенная в 2021 году в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ПАО «Тяжстанкогидропресс» и признанием недействительным договора поручительства и договоров залога (ипотеки) недвижимого имущества, в результате чего ПАО «Тяжстанкогидропресс» был освобожден от обязательств в пользу АО «БКС Банк» на значительную сумму.

Апеллянт также указывает на завышение размера задатка, который не позволил иным лицам принять участие в торгах.

Приведенные апеллянтом доводы являются необоснованными. Торги по реализации имущества ООО СМЦ «Стиллайн» проведены в соответствии с действующим законодательством и утвержденным судом порядком реализации.

Доводы о размере продажной цены пакета акций ранее уже проверялись судами трех инстанций при утверждении Положения о продаже имущества должника и не подлежат повторной проверке в рамках настоящего дела.

Доводы о занижении цены, является попыткой пересмотреть судебный акт в неустановленном законом порядке.

Согласно протокола об определении участников торгов ФИО3 отсутствует среди лиц, подавших заявки на участие в спорных торгах. Таким образом, заявитель заявку на участие в торгах не подавал, задаток не вносил (доказательств обратного не представлено), участия в торгах не принимал, а соответственно не является лицом, чьи права и законные интересы были нарушены проведением торгов.

ФИО3 не поясняет, какие его права и законные интересы должны быть защищены и восстановлены судом, в чем выражается его заинтересованность в оспаривании торгов, каким именно образом отмена состоявшихся торгов будет способствовать восстановлению его прав.

Доказательств причинения вреда заявителю и акционерам ПАО «Тяжстанкогидропресс», как указывает ФИО3, им не представлено. Реализованное на торгах имущество принадлежит ООО СМЦ «Стиллайн», а не ПАО «Тяжстанкогидропресс» и не ФИО3, который не является ни кредитором должника, ни лицом, участвующим в торгах.

Суд первой инстанции правомерно установил, что на момент проведения спорных торгов заявитель не являлся акционером ПАО «Тяжстанкогидропресс» и, соответственно, проведение данных торгов и их результат не могли оказать влияние на стоимость принадлежащего ему имущества.

Вопреки позиции апеллянта, все потенциальные участники оспариваемых торгов находились в равном положении, располагали идентичной информацией о предмете торгов и порядке их проведения. Доказательства обратного заявителем не представлены.

Действующее законодательство не содержит запрета по участию в торгах аффилированных с должником лиц, при соблюдении ими порядка и условий проведения торгов.

Кроме того, приобретение заявителем акций ПАО «Тяжстанкогидропресс» и подача настоящего заявления в суд имели место по истечении года с момента проведения торгов и подведения их итогов, что является самостоятельным основанием для удовлетворения заявления ФИО3 об оспаривании торгов.

Фактически, позиция апеллянта в данной части выражает несогласие с фактом приобретения акций общества по цене, не соответствующей ожиданию ФИО3, при отсутствии доказательств действительного нарушения процедуры торгов, которое бы повлекло признание их недействительными.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд также соглашается с доводами конкурсного управляющего, ООО «Консалтинг Плюс» о том, что обращение ФИО3 с заявлением о признании торгов недействительными является злоупотреблением правом и не было в действительности направлено на защиту нарушенного права.

При наличии реальной заинтересованности ФИО3 в участии в данных торгах, по убеждению судебной коллегии, им бы предпринимались меры по отслеживанию публикации об их проведении, по подаче заявки на участие в торгах и т.д.

Однако данные меры ФИО3 не предпринимались.

Заявку на участие в торгах заявитель организатору торгов не направил.

Необоснованное обращение с заявлением об оспариванием торгов и, как следствие, договора купли-продажи, заключенного по результатам их проведения, влечет увеличение расходов по делу о банкротстве, приводит к затягиванию процессуальных сроков, процедуры банкротства в целом.

Само по себе несогласие апеллянта с продажей имущества должника по цене ниже ожидаемой заявителем не может служить основанием для признания торгов недействительными и для отмены судебного акта.

Апелляционный суд учитывает, что все доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат новых сведений, которые могли бы повлиять на выводы суда.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность у ФИО3 законного интереса в признании торгов недействительными, отсутствия доказательств нарушения порядка проведения торгов, отсутствия иных покупателей, согласных предложить за реализованное имущество должника большую цену, пропуска заявителем срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании торгов, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований в признании торгов недействительными.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом вынесения настоящего судебного акта не в пользу апеллянта.

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3 было отказано, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определением от 24.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-38377/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий А.П. Иващенко


Судьи О.О. Зайцева


ФИО1