Постановление от 2 августа 2023 г. по делу № А41-10970/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, город Москва, улица Садовническая, дом 68/70, строение 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13048/2023

Дело № А41-10970/23
02 августа 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Миришова Э.С., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Даденаж» на решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2023 года по делу № А41-10970/23 по исковому заявлению ООО «Альфа» к ООО «Даденаж» и встречному исковому заявлению ООО «Даденаж» к ООО «Альфа» о признании,

при участии в заседании:

от ООО «Альфа» – не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Даденаж» – не явился, извещен надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Альфа» (Далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Даденаж» (далее - Ответчик) о взыскании денежных средств в размере 8 059 500 руб., пени в размере 354 618 руб., государственной пошлины в размере 65 071 руб.

ООО «Даденаж» подало встречное исковое заявление к ООО «Альфа» о признании договора поставки № 25/1-2022 (МП) от 25 декабря 2022 года незаключенным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2023 года исковые требования ООО «Альфа» удовлетворены, с ООО "Даденаж" в пользу ООО "Альфа" взысканы денежные средства в размере 8 059 500 руб., пени по состоянию на 24.10.2023 в размере 354 618 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 65 071 руб.

Встречное исковое заявление ООО «Даденаж» оставлено без удовлетворения.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО «Даденаж», в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований ООО «Альфа» – отказать, требования встречного иска ООО «Даденаж»– удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 – 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «Даденаж», ООО «Альфа», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 25.12.2022 г. между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) был заключен договор поставки N 25/11 от 2022 (МП).

Согласно п. 2.1. Договора, Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя масло подсолнечное, а Покупатель принять и оплатить товар на условиях договора.

Согласно п. 6 Приложения N 1 от 25.11.2022 г. к Договору Спецификация стоимости и поставки товара в согласованные сроки: "Стороны пришли к соглашению о том, что сроки отгрузки и поставки товара осуществляются Поставщиком, Покупателю в течение 10-12 (десять-двенадцать) календарных дней со дня поступления оплаты за товар на расчетный счет Поставщика".

По состоянию на 26.01.2023 г. Поставщик не исполнил свои обязательства по поставке товара Покупателю.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств по договору поставки N 25/11 от 2022 (МП) от 25.11.2022 г.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 5 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Ответчиком обязательства по поставке товара не были исполнены в разумные сроки с момента внесения предоплаты истцом, доказательств поставки товара или возврата всей суммы предоплаты ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленными истцом в материалы дела документами: договором поставки, платежными поручениями и иными документами, оцененными судом с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтвержден факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика в связи с не поставкой оплаченного товара в размере 8 059 500 руб.

Ответчиком доказательств возврата предоплаты либо поставки товара на всю оплаченную сумму суду первой инстанции не было представлено.

Также истец просил взыскать с ответчика пени по договору поставки № 25/11 от 2022 (МП) от 25.11.2022 г. в размере 354 618 руб. за период с 11.12.2022 по 24.01.2023.

Как следует из договора, согласно п. 8.4. "В случае просрочки исполнения Поставщиком обязательства по поставке (передаче) товара/партии товара по настоящему договору, Поставщик обязан выплатить Покупателю по его требованию неустойку в размере 0,1% от стоимости недопоставленного товара/партии товара, но не более 10% от суммы не поставленного товара/партии товара. Указанная неустойка выплачивается за каждый день просрочки исполнения Поставщиком обязательств по поставке партии товара. Уплата неустойки не освобождает Поставщика от исполнения своих обязанностей по данному договору в полном объеме".

Расчет неустойки судом первой инстанции проверен и признан верным.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчиком наличие задолженности в указанном размере и по указанным основаниям не оспаривается, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности, пени за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Рассмотрев встречное исковое заявление о признании договора поставки N 25/11 от 2022 (МП) от 25.11.2022 г. незаключенным, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Требования в указанной части мотивированы тем, что стороны при подписании спорных соглашений не согласовали все существенные условия договора, а именно, не указано конкретное наименование товара, указаны лишь родовые признаки.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, в п. 2.2 договора поставки N 25/11 от 2022 (МП) от 25.11.2022 г., стороны предусмотрели, что ассортимент и количество товара оговариваются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

Истец указал на то, что ответчик при заключении договора выслал в адрес истца заполненный договор с приложением к нему, в которых указано: "Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя масло подсолнечное, а Покупатель обязуется оплатить и принять товар на условиях настоящего договора", а именно, согласно п. 2.1. Договора N 25/11-22 (МП) на поставку товаров по предварительной оплате от 25.11.2022 г.

Согласно приложению N 1 от 25.11.2022 г. к Договору N 25/11-22 (МП) на поставку товаров по предварительной оплате от 25.11.2022 г. Стороны пришли к соглашению произвести поставку и приемку по качеству и количеству в согласованных сроках и объемах следующего товара: масло подсолнечное, рафинированное, дезодорированное, вымороженное, (первый сорт), фасованное в ПЭТФ бутылки емкостью - 1 литр. Поставляемый объем товара: - масло ТМ "Золотая семечка" - 101 250 (сто одна тысяча двести пятьдесят) литров, Цена за единицу товара: 76 (семьдесят шесть рублей, 00 копеек за литр., 10% НДС в т.ч. Стоимость товара составляет 7 695 000,00 руб. (Семь миллионов шестьсот девяносто пять тысяч руб., 00 коп.) в том числе НДС 10%. Стоимость доставки Товара составляет 364500,00 руб. (Триста шестьдесят четыре тысячи пятьсот руб.) в том числе НДС 20%.".

То есть предмет договора, все существенные условия, в том числе цена договора, порядок расчетов, были согласованы и приняты ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, стороны при заключении дополнительных соглашений пришли к согласию по всем условиям сделок, к их исполнению приступили (истец произвел оплату).

Приложение N 1 к договору было без возражений подписано, что также подтверждает согласование сторонами существенных условий сделок.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости отказа в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора поставки N 25/11 от 2022 (МП) от 25.11.2022 г. незаключенным.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования ООО «Альфа».

Довод апелляционной жалобы ООО «Даденаж» о том, что судом первой инстанции были нарушены права нормы процессуального права в связи с отказом в удовлетоврении ходатайства ООО «Даденаж» об отложении судебного разбирательства с целью мирного урегулирования спора, подлежит отклонению.

Из содержания части 5 статьи 158, части 1 статьи 159 АПК РФ следует, что подача стороной ходатайства об отложении судебного заседания не обязывает суд отложить судебное заседание, данный вопрос должен быть разрешен исходя из оценки причин, с которыми сторона связывает необходимость отложения, и с учетом мнения других участников процесса. Отложение судебного заседание по ходатайству лиц участвующих в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Как следует из решения суда первой инстанции, ООО «Альфа» возражало против удовлетворения данного ходатайства

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство ООО «Даденаж» об отложении судебного разбирательства.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в силу частей 1, 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2023 года по делу № А41-10970/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.



Председательствующий судья


Л.Н. Иванова

Судьи


Э.С. Миришов

М.В. Игнахина