Постановление от 23 мая 2023 г. по делу № А63-19140/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-19140/2022 23.05.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2023. Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Цигельникова И.А., судей: Егорченко И.Н., Семенова М.У., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в режиме веб-конференции, при участии представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу ООО «Проектстандарт» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.02.2023 по делу № А63-19140/2022 (судья Подфигурная И.В.) по заявлению ООО «Проектстандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Ставрополь) о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации от 15.09.2022 № 5113988А, третье лицо: ФИО2 (г. Ставрополь),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Проектстандарт» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее - Инспекция) о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации от 15.09.2022 № 5113988А.


К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

Решением суда от 16.02.2023 в удовлетворении требований Общества отказано. Судебный акт мотивирован законностью и обоснованностью отказа Инспекции в государственной регистрации.

Не согласившись с принятым решением, Общество обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Удовлетворены ходатайства Общества и Инспекции об участии в онлайн-заседании посредством веб-конференции.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, считает его законным и обоснованным.

Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в полном объеме обеспечена возможность участия представителей лиц, участвующих в деле, в режиме веб-конференции, при этом представителем Общества не обеспечено подключение к онлайн-заседанию. Техническое оборудование апелляционного суда находилось в исправном состоянии.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержала позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя Общества, ФИО2 (его представителя).

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Инспекции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 08.09.2022 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13014 «Об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц», в части регистрации возникновения прав участника общества.

15.09.2022 регистрирующим органом принято решение 5113988А об отказе в государственной регистрации. В качестве основания для отказа указано на отсутствие кворума при принятии решения о продаже доли Общества со ссылкой на решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 № 2-6817/2021, вступившее в законную силу 11.02.2022.


Решением УФНС по Ставропольскому краю от 21.10.2022 № 08-20/024944 жалоба Общества на отказ в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Государственная регистрация носит заявительный характер, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации заявителями. Ответственность за своевременность, полноту и достоверность представляемых для включения в государственные реестры сведений возложена Законом № 129-ФЗ на заявителей (должностных лиц хозяйствующего субъекта).

Порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявляемыми к этим документам требованиями, установленными Правительством РФ) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьями 9 и 18 Закона № 129-ФЗ).

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В качестве обоснования своей позиции по делу Общество указывает, что вынесение решения суда (дело № 2-6817/2021) о разделе имущества супругов не влечет автоматического возникновения статуса участника общества у того из супругов, который ранее не был зарегистрирован в качестве такового в едином государственном


реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). По мнению Общества для возникновения права участника необходимо подать документы на государственную регистрацию изменений сведений об участниках общества в ЕГРЮЛ.

Однако Обществом не учтено следующее.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В Определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-0 Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Так, из содержания устава Общества не усматривается положения, предусматривающего получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ определено, что записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных для государственной регистрации уполномоченным лицом.

В рассматриваемом деле 02.09.2022 в регистрирующий орган поступило заявление ФИО3 по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о


юридическом лице, а именно переходе части доли ФИО4, владеющего 60% доли Общества (ООО «Проектстандарт»), номинальной стоимостью 6000р, ФИО3 в размере 30%, номинальной стоимостью 3000р. К заявлению ФИО3 приложено решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 № 2-6817/2021, в котором признан факт права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества (ООО «Проектстандарт») в размере 30% от уставного капитала общества.

09.09.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 51136559А, о чем внесена в ЕГРЮЛ запись № 2222600335439 о переходе части доли Общества в размере 30% от уставного капитала к ФИО3

08.09.2022 в регистрирующий орган в отношении Общества в электронном виде поступило заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а именно о возникновении прав участника ФИО2 на долю в уставном капитале 40%, номинальной стоимостью 4000р. К заявлению приложено решение от 06.09.2022 № 1/2022 единственного участника общества ФИО4 о продаже доли принадлежащей обществу.

При таких обстоятельствах подлежит отклонению довод Общества о том, что на момент принятия оспариваемого решения регистрирующего органа ФИО5 не являлась участником общества (ООО «Проектстандарт»), так как права и обязанности участника общества она приобрела с 09.09.2022 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

ФИО3 приобрела право на долю в уставном капитале Общества на основании решения Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 № 26817/2021, вступившего в законную силу 11.02.2022 и на дату принятия ФИО4 решения от 06.09.2022 № 1/2022 общество состояло из двух участников. Таким образом, решение от 06.09.2022 единственного участника общества ФИО4 о продаже доли принадлежащей обществу являлось ничтожным в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ, так как при принятии указанного решения кворум, предусмотренный пунктом 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, отсутствовал.

Обществу было известно о принятии и вступлении в законную силу решения Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 № 2-6817/2021 и о том, что ФИО3 повторно обратилась в регистрирующий орган 02.09.2022 с заявлением о переходе части доли ФИО4 к ФИО3 на основании


судебного акта. Вопреки данным сведениям ФИО4 принимает решение о продаже доли общества, что не допустимо в силу закона.

Кроме того, из содержания отзыва Инспекции следует, что ФИО4 обращалась 22.08.2022 с заявлением (вх. № 5113014А), аналогичным заявлению 02.09.2022 (вх. № 5113659А) и ей было отказано в государственной регистрации по причине представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ. В связи с чем, регистрирующему органу было известно о принятии решении Промышленного районного суда г. Ставрополя от 27.12.2021 № 2-6817/2021 вступившего в законную силу 11.02.2022.

Исходя из изложенного, у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения в отношении Общества, предусмотренные пунктом 4 статьи 24 Закона № 129-ФЗ.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Обществом в заявлении не приведены нормы закона, нарушение которых допущено Инспекцией при принятии решения от 15.09.2022 № 5113988А об отказе в государственной регистрации.

Решение Инспекции об отказе в государственной регистрации от 15.09.2022 № 5113988А принято в соответствии с действующим законодательством, является законным и обоснованным, направленным на соблюдение принципа публичной достоверности ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.


Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, которые основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, доказательств обратного не представлено.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется..

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.02.2023 по делу № А6319140/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Цигельников И.А. Судьи Егорченко И.Н.

Семенов М.У.