Постановление от 23 июля 2018 г. по делу № А27-20472/2015

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-20472/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2018 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Моторс» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 (судьи Кудряшева Е.В., Логачев К.Д., Ярцев Д.Г.) по делу № А27-20472/2015 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» (650070, город Кемерово, улица Тухачевского, 58 В, ИНН 4206012543, ОГРН 1024200708058), принятое в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Восток-Моторс» (650024, город Кемерово, улица Юрия Двужильного, дом 3, ИНН 4205309510, ОГРН 1154205008605) о признании торгов недействительными.

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» Жарков С.В. по доверенности от 20.03.2017 № 3СБ/199-Д.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трансхимресурс» (далее – ООО «Трансхимресурс», должник) общество с ограниченной ответственностью «Восток-Моторс» (далее – ООО «Восток-Моторс», кассатор) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, в котором просило:

- признать недействительным решение (уведомление от 30.11.2017) организатора торгов - Новосибирского филиала акционерного общества «Российский аукционный дом» (далее – организатор торгов, АО «РАД») об отказе в допуске к участию в торгах ООО «Восток-Моторс»;

- признать недействительными торги, проведенные 30.11.2017 посредством публичного предложения по лоту № 3 - нежилое здание общей площадью 2 819,4 кв. м, расположенное по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Фестивальная, 23; земельный участок площадью 2 680 кв. м, расположенный по адресу: Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Фестивальная, 23 (далее – имущество должника), в части признания индивидуального предпринимателя Скотченко Василия Геннадьевича (далее - ИП Скотченко В.С.) победителем торгов;

- признать победителем торгов по продаже имущества ООО «Трансхимресурс» (лот № 3) ООО «Восток-Моторс» согласно заявке от 29.11.2017 по цене заявки 57 800 000 руб.

Определением от 01.02.2018 Арбитражного суда Кемеровской области заявление удовлетворено частично: признано недействительным решение организатора торгов - АО «РАД» (уведомление от 30.11.2017) об отказе ООО «Восток-Моторс» в допуске к участию в торгах в периоде с 23.11.2017 по 30.11.2017; признаны недействительными торги, проведенные 30.11.2017 в девятом периоде публичного предложения по лоту № 3, которые подлежат новому проведению; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением от 27.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 01.02.2018 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Восток-Моторс» полностью.

В кассационной жалобе ООО «Восток-Моторс» просит отменить постановление от 27.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции от 01.02.2018.

ООО «Восток-Моторс» в обоснование кассационной жалобы ссылает на то, что отклонение его заявки на основании не вступившего в законную силу определения суда от 19.10.2017 неправомерно; вывод суда апелляционной инстанции о наличии заинтересованности между должником и ООО «Восток-Моторс» не основан на материалах дела; суд первой инстанции верно пришел к выводам о том, что заявка на участие в торгах, поданная ООО «Восток-Моторс» полностью соответствовала требованиям пункта 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а решение организатора торгов об отказе ООО «Восток-Моторс» в допуске к участию в торгах является незаконным.

В отзывах на кассационную жалобу АО «РАД» и публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») просят постановление от 27.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Судебная коллегия отказала в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего должником Смирнова Артура Андреевича в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления его копии лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле иных лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность постановления апелляционного суда от 27.04.2018 проверена судом кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ПАО «Сбербанк России» является заявителем по настоящему делу о банкротстве, определением от 29.02.2016 его требования включены в реестр требований кредиторов ООО «Трансхимресурс», как обеспеченные залогом имущества должника.

В соответствии с положением от 21.07.2017 о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, разработанным ПАО «Сбербанк России», в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве размещено сообщение от 29.09.2017 № 2119856 о проведении торгов этого имущества посредством публичного предложения.

На этапе ценового предложения 51 890 115,44 руб. в период с 23.11.2017 по 30.11.2017 поступило 4 заявки на участие в торгах: Иваничкого Василия Олеговича (29.11.2017 в 13:10:57, с ценой предложения 53 123 999 руб.), Бычкова Дмитрия Сергеевича (29.11.2017 в 13:32:59 с ценой предложения 55 219 999 руб.), ИП Скотченко В.Г. (29.11.2017 в 19:11:20 с ценой предложения 56 500 000 руб.), ООО «Восток-Моторс» (29.11.2017 в 23:59:01 с ценой предложения 57 800 000 руб.).

Согласно протоколу от 30.11.2017 об определении участников продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника к участию в торгах допущены Иваничкий Василий Олегович и ИП Скотченко В.Г. (последний впоследствии признан победителем торгов).

ООО «Восток-Моторс» отказано в допуске к участию в торгах с указанием на несоответствие поданной заявки, требованиям, установленным пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве.

В уведомлении от 30.11.2017 отражено, что представленная ООО «ВостокМоторс» заявка содержит сведения об отсутствии заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, что противоречит выводам, содержащимся в определении от 19.10.2017 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-2877/2017, а именно, о том, что ООО «Восток-Моторс» входит в одну группу лиц с должником и является аффилированным лицом по отношению к должнику, что соответствует признаками заинтересованного лица в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.

ООО «Восток-Моторс» обжаловало действия организатора торгов по отказу в допуске к участию в торгах в Управление Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области. Решением от 14.12.2017 Управления Федеральной антимонопольной службы по Новосибирской области в удовлетворении жалобы отказано.

ООО «Восток-Моторс», ссылаясь на незаконный отказ организатора торгов в допуске к участию в оспариваемых торгах, полагая, что заявка содержала все необходимые сведения, которые были указаны в сообщении о торгах в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, в пункте 11 статьи 110 Закона о банкротстве, в пункте 4.1 приказа Министерства экономического развития Российской Федерации от 23.07.2015 № 495, обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично заявление ООО «Восток-Моторс», исходил из противоправного отстранения от участия в торгах указанного общества, представившего заявку в соответствии с требованиями пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве, и предложившего наибольшую цену в периоде с 23.11.2017 по 30.11.2017 по лоту № 3, что повлияло на формирование итоговой цены реализации имущества должника. Признавая торги недействительными, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о признании ООО «Восток-Моторс» победителем торгов и указал на необходимость проведения торгов повторно.

Апелляционный суд, установив заинтересованность ООО «Восток-Моторс» по отношению к должнику, счел, что заявка кассатора на участие в торгах не соответствовала положениям пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве, в связи с чем организатором торгов правомерно отказано ООО «Восток-Моторс» в допуске к участию в торгах, и отказал в удовлетворении заявления.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционным судом принят правильный судебный акт.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Требование любого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных указанной статьей.

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с названным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов.

Заявка на участие в торгах, в том числе должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

В пункте 12 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным данным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с названным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Учитывая изложенное, принимая во внимание то, что ООО «Восток-Моторс» сведения о своей заинтересованности по отношению к должнику не раскрыло, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о несоответствии представленной ООО «Восток-Моторс» заявки на участие в торгах требованиям пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве и правомерности решения организатора торгов об отказе кассатору в допуске к участию в торгах.

Доводам кассатора о недоказанности заинтересованности ООО «Восток-Моторс» по отношению к должнику суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу на дату принятия обжалуемого постановления определения от 19.10.2017 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-2877/2017, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора (статья 69 АПК РФ).

Возражения кассатора, связанные с тем, что на дату принятия организатором торгов оспариваемого решения, определение суда от 19.10.2017 по делу № А27-2877/2017 не вступило в законную силу, не опровергают обстоятельства вхождения ООО «Восток-Моторс» и должника в одну группу компаний.

Другие доводы кассатора были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана подробная правовая оценка, для несогласия с которой у суда округа не имеется оснований.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 27.04.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-20472/2015 Арбитражного суда Кемеровской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восток-Моторс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий О.В. Ишутина


Судьи М.Ю. Бедерина


В.А. Лошкомоева