Постановление от 2 июля 2024 г. по делу № А60-55154/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4902/2024(1)-АК

Дело № А60-55154/2023
03 июля 2024 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей  Зарифуллиной Л.М., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сыровой О.С.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу должника ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 апреля 2024 года

о включении требования публичного акционерного общества «Уральский транспортный банк» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в общем размере 8 900 687 руб. 44 коп., как обеспеченного залогом имущества, в третью очередь реестра требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела № А60-55154/2023

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (СНИЛС <***>, ИНН <***>),

третьи лица:  ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «КаменскСтройМатериал»,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2023 принято к производству суда поступившее 13.10.2023 заявление ФИО1 (далее – ФИО1, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2024 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6, член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

04.03.2024 в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества «Уральский Транспортный банк» (далее – общество «Уралтрансбанк», Банк) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о включении задолженности в общей сумме 779 613 223 руб. 78 коп. в реестр требований кредиторов должника, в качестве обеспеченной залогом имущества должника (склад заполнителей ЦБЗ, земельный участок).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2024 (резолютивная часть от 19.04.2024) заявление Банка удовлетворено частично. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «Уралтрансбанк» в сумме 8 900 687 руб. 44 коп. основного долга, 18 358 371 руб. 57 коп. процентов, 7 850 687 руб. 44 коп. неустойки, 8 571 руб. 43 коп. расходов на оплату государственной пошлины, как обеспеченные залогом следующего имущества:

- склад заполнителей ЦБЗ, назначение: цех по производству строительных материалов, общей площадью 79,3 кв.м (согласно свидетельству о государственной регистрации права 66 АВ 414664), находящийся по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер объекта 66:45:0200112:193:1/9880/5/В/27 (далее – склад);

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – цех по производству строительных материалов, площадью 191 кв.м (согласно свидетельству о государственной регистрации права 66 АГ 924060), находящийся по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер объекта 66:45:0200188:561 (далее – земельный участок).

Не согласившись с вынесенным определением в части признания требований Банка обеспеченными залогом имущества должника, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование своей апелляционной жалобы должник указывает, что определение суда подлежит изменению, поскольку требования кредитора общества «Уралтрансбанк» не могут считаться обеспеченными залогом имущества, перечисленного в определении суда. Считает, что судом не учтены положения пункта 4 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в соответствии с которыми залог прекращается в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом. В рассматриваемом случае, взыскатель, Банк, отказался принимать нереализованное в ходе исполнительного производства имущество (склад и земельный участок), имущество было передано должнику, что свидетельствует о прекращении залога.

В подтверждение своих доводов должником одновременно с апелляционной жалобой представлены копии постановления судебного пристава-исполнителя от 18.10.2018 об оценке имущества должника судебным приставом-исполнителем, акта от 25.05.2021 о возвращении нереализованного имущества должнику, постановления от 25.05.2021 о снятии ареста с имущества.

Согласно представленному отзыву, общество «Уралтрансбанк» против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность, обоснованность обжалуемого судебного акта и правомерность выводов суда.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий ФИО6 вопрос об обоснованности выводов суда, изложенных в оспариваемом определении, оставила на усмотрение суда.

Представленные с апелляционной жалобой документы судом апелляционной инстанции приобщены к материалам настоящего обособленного спора на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с учетом того, что указанные документы уже имеются в деле о банкротстве (были приложены к заявлению должника о собственном банкротстве).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела судом.

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений со стороны участвующих в деле лиц, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части (в части признания требований кредитора обеспеченными залогом имущества должника), в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, приказом Банка России от 25.10.2018 №ОД-2785 у общества «Уралтрансбанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2018 по делу №А60-65929/2018 в отношении Банка открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченных залогом, общество «Уралтрансбанк» сослалось на следующие обстоятельства.

05.10.2010 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «КаменскСтройМатериал» (далее – общество «КаменскСтройМатериал») был заключен кредитный договор №MIC-1264 (далее – договор №MIC-1264), согласно которому Банк обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 7 486 000  руб., а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить Банку проценты за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору  между обществом «Уралтрансбанк» и ФИО1 был заключен договор поручительства от 05.10.2010 № 264/3 (далее - договор поручительства), согласно пункту 1.1 которого должник принял на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение обществом «КаменскСтройМатериал» всех его обязательств, возникших из кредитного договора от 05.10.2010 №MIC-1264.

Также в обеспечение исполнения обществом «КаменскСтройМатериал» всех его обязательств, возникших из кредитного договора от 05.10.2010 №MIC-1264, между обществом «Уралтрансбанк» и ФИО1 был заключен договор залога от 05.10.2010 №MIC-1264/2, согласно которому должник предоставил в залог Банку следующее имущество:

- склад заполнителей ЦБЗ, назначение: цех по производству строительных материалов, общей площадью 79,3 кв.м (согласно свидетельству о государственной регистрации права 66 АВ 414664), находящийся по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер объекта 66:45:0200112:193:1/9880/5/В/27, залоговой стоимостью 792 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – цех по производству строительных материалов, площадью 191 кв.м (согласно свидетельству о государственной регистрации права 66 АГ 924060), находящийся по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер объекта 66:45:0200188:561,  залоговой стоимостью 1000 руб.

Кроме того, между обществом «Уралтрансбанк» и обществом «КаменскСтройМатериал» был заключен второй кредитный договор от 05.10.2010 №MIC-1265, согласно которому Банк обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить Банку проценты за пользование кредитом.

Согласно условиям пункта 6.1 кредитного договора от 05.10.2010 №MIC-1265 исполнение обязательств по договору обеспечивается обязательствами из договора от 05.10.2010 №MIC-1264.

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору Банком было инициировано взыскание задолженности в судебном порядке.

Решением Красногорского районного суда г.Каменска-Уральского Свердловской области от 25.12.2012 по делу №2-46/2012 были удовлетворены требования общества «Уралтрансбанк», солидарно с ФИО5, ФИО4, общества «КаменскСтройМатериал», ФИО2, ФИО1 (должник) и ФИО3 в пользу общества «Уралтрансбанк» взыскана задолженность по кредитному договору от 05.10.2010 №MIC-1265 в сумме 2 652 485 руб. 31 коп., из которых сумма основного долга 1 969 298 руб. 81 коп., проценты 383 186 руб. 50 коп., пени за просрочку уплаты основного долга 200 000 руб. и пени за просрочку уплаты процентов 100 000 руб., а также задолженность по кредитному договору от 05.10.2010 №MIC-1264 в сумме 12 117 899 руб. 73 коп., из которых сумма основного долга 7 356 000 руб., проценты 1 359 414 руб. 42 коп., пени за просрочку уплаты основного долга 500 000 руб. и пени за просрочку уплаты процентов 250 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 571 руб. 46 коп. с каждого.

Кроме того, указанным решением обращено взыскание на предметы залога:

- склад заполнителей ЦБЗ, назначение: цех по производству строительных материалов, общей площадью 79,3 кв.м (согласно свидетельству о государственной регистрации права 66 АВ 414664), находящийся по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер объекта 66:45:0200112:193:1/9880/5/В/27, с начальной продажной ценой 792 000 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – цех по производству строительных материалов, площадью 191 кв.м (согласно свидетельству о государственной регистрации права 66 АГ 924060), находящийся по адресу: <...>, кадастровый (условный) номер объекта 66:45:0200188:561, с начальной продажной ценой 530 700 руб.

В ходе исполнительного производства от 07.06.2013 №21562/15/66012-ИП, а также иных исполнительных производств в отношении солидарных заемщиков по исполнению решения Красногорского районного суда г.Каменска-Уральского Свердловской области от 25.12.2012 по делу №2-46/2012 производилось частичное погашение задолженности, задолженность погашена на сумму 2 077 988 руб. 53 коп.

В связи с тем, что кредитные договоры от 05.10.2010 №MIC-1264 и №MIC-1265 не были расторгнуты, в соответствии с условиями пункта 1.4 договоров проценты за пользование кредитом подлежат выплате по дату фактического погашения кредита в полном объеме, за период с 26.12.2012 по 17.01.2024 на сумму основного долга подлежат начислению проценты  по ставке 18% годовых по договору №MIC-1264  в общей сумме 14 129 800 руб. 08 коп. и по ставке 19% годовых по договору №MIC-1265 в общей сумме 4 139 347 руб. 73 коп. В соответствии с пунктом 8.1 договоров за тот же период по ставке 1% подлежат доначислению пени за несвоевременную оплату основного долга в сумме 286 667 135 руб. по договору №MIC-1264 и 79 559 671 руб. 92 коп. по договору №MIC-1265, а также пени за несвоевременную оплату процентов в размере 291 671 497 руб. 17 коп. по договору №MIC-1264 и 93 397 289 руб. 25 коп. по договору №MIC-1265.

Таким образом, по расчетам Банка сумма общего долга (для целей включения в реестр требований кредиторов) составила 779 613 223,78 руб., в том числе основной долг – 8 900 687 руб. 44 коп., проценты – 18 358 371 руб. 57 коп.., госпошлина – 8 571 руб. 43 коп., пени – 752 345 593 руб. 34 коп.

Частично удовлетворяя заявленные кредитором требования, суд первой инстанции исходил из наличия вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора и обратившего взыскание на заложенное имущество, а также из отсутствия доказательств погашения задолженности должником (в указанной части определение суда не оспаривается).

Признавая требования Банка обеспеченными залогом имущества должника, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств выбытия заложенного имущества из владения должника и сохранения возможности обращения взыскания на него.

Исследовав материалы настоящего спора в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.  

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с частью 2 статьи 16 АПК РФ и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

При этом, правоприменительная практика в отношении приведенных законоположений свидетельствует о том, что наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 №308-ЭС15-93062).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №58), если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Вместе с тем, в ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Из материалов дела следует, что возражая против требований Банка, должник в рамках настоящего обособленного спора заявил о несогласии с суммой требований, заявленных к включению в реестр требований кредиторов, а именно в отношении расчета процентов за пользование кредитом, и суммы неустойки, которую просил уменьшить на основании статьи 333 ГК РФ (л.д.9-11). Финансовый управляющий ФИО6, заявляя возражения, указала на отсутствие доказательств, подтверждающих принятие Банком мер по взысканию задолженности по кредитным договорам, и пропуск срока исковой давности по предъявленным требованиям (л.д.12-13).

Таким образом, учитывая отсутствие доказательств выбытия предмета залога из собственности должника, в отсутствие соответствующих возражений со стороны должника и финансового управляющего и подтверждающих документов, свидетельствующих о прекращении залога, у суда отсутствовали основания для выводов, отличных от тех, которые изложены в обжалуемом определении относительно признания требований кредитора обеспеченными залогом имущества должника.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующие обстоятельства.

Действительно, в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2 ГК РФ).

 Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №58, если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в статье 60 Закона о банкротстве.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности в порядке части 8 статьи 71, части 8 статьи 100 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.05.2024 №107-ФЗ). Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Следовательно, должник, финансовый управляющий, конкурсные кредиторы, как лица, участвующие в деле о банкротстве, не лишены возможности реализовать свои права, в том числе заявить о необходимости внесения изменений в реестр требований кредиторов в части залогового статуса требований Банка.

Учитывая данные обстоятельства и принимая во внимание, что никто из участников дела о банкротстве не заявил мотивированных и документарно подтвержденных доводов о прекращении залога, при этом у участников дела сохраняются способы защиты своих прав, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 апреля 2024 года по делу № А60-55154/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


Т.С. Нилогова


Судьи


Л.М. Зарифуллина


Т.Н. Устюгова