Постановление от 23 октября 2024 г. по делу № А54-4926/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-4926/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 23.10.2024


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Макосеева И.Н. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назарян Г.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции дело № А54-4926/2021 по исковому заявлению ФИО1 (Рязанская область, г. Ряжск) к обществу с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» (Рязанская обл., с. Княжное, ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г. Москва, ИНН <***>, ОГРНИП <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ФИО3 (Московская область, г. Щелково), финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 (г. Москва), ФИО5 (г. Москва), ФИО6 (г. Москва), ФИО7 (г. Москва), конкурсный управляющий ООО «Кораблинский каменный карьер» ФИО8 (г. Рязань), о признании недействительными договора субаренды оборудования №1/С/АР от 01.06.2018 и договора аренды оборудования № 2/С/АР от 10.01.2019,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» (далее – ООО «Кораблинский каменный карьер») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительными договора субаренды оборудования № 1/С/АР от 01.06.2018 и договора аренды оборудования № 2/С/АР от 10.01.2019, заключенных между ИП ФИО2 и ООО «Кораблинский каменный карьер» (уточненные исковые требования; т. 6, л. д. 41 – 42).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» ФИО8.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ИП ФИО2, ссылаясь на статьи 1, 11, 48, 65.1, 65.2, 65.22, 166, 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что у ФИО1 отсутствует право на обращение в суд с иском о признании оспариваемых договоров недействительными, а указанные договоры исполнялись сторонами, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что в рассматриваемом случае корпорация была привлечена судом области к участию в деле в качестве ответчика.

Принимая во внимание изложенное, а также в целях реализации принципов обеспечения равной судебной защиты прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, равноправия сторон, состязательности (статьи 7 – 9 АПК РФ) суд апелляционной инстанции определением от 25.07.2024 перешел к рассмотрению дела № А54-4926/2021 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек ООО «Кораблинский каменный карьер» к участию в деле в качестве истца.

Согласно статье 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

Поскольку суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, решение подлежит отмене, а дело - рассмотрению по существу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ (т. 1 л. д. 44) ООО «Кораблинский каменный карьер» зарегистрировано 03.11.1999, участниками с 02.08.2016 являются: ФИО1 с 30% доли в уставном капитале общества, ФИО7 - 60%, ФИО3 - 10%.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2023 по делу № А54-1227/2021 (т. 6 л.д. 68) установлено, что ФИО1 был избран на должность генерального директора ООО «Кораблинский каменный карьер» на срок, установленный Уставом общества, решением внеочередного общего собрания участников общества, состоявшегося 22.08.2016 (протокол № 9 от 22.08.2016).

В соответствии с Уставом общества, досрочное расторжение трудового договора с генеральным директором общества осуществляется по решению общего собрания участников общества. Решение считается принятым, если за него подано большинство голосов от общего числа голосов участников общества.

24.07.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с повесткой дня (протокол № 10 внеочередного общего собрания участников ООО «Кораблинский каменный карьер» от 24.07.2019): о подтверждении принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии, путем подписания протокола председателем и секретарем общего собрания; об утверждении новой редакции Устава ООО «Кораблинский каменный карьер» и регистрации новой редакции Устава; о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора ООО «Кораблинский каменный карьер».

По результатам рассмотрения данных вопросов общее собрание участников общества приняло и подтвердило следующие решения: подтвердить принятие общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола председателем и секретарем общего собрания; утвердить новую редакцию Устава ООО «Кораблинский каменный карьер», зарегистрировать новую редакцию Устава ООО «Кораблинский каменный карьер» в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ»; досрочно, с 26 июля 2019 года, расторгнуть контракт и прекратить полномочия генерального директора ООО «Кораблинский каменный карьер» - ФИО1, избрать генеральным директором ООО «Кораблинский каменный карьер» с 29 июля 2019 года сроком на 1 (один) год - ФИО3, поручить генеральному директору - ФИО3 внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, в том числе зарегистрировать новую редакцию Устава Общества, в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

На основании указанного протокола Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области в ЕГРЮЛ внесены изменения, а именно, произошла смена лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ФИО1 на ФИО3 (ГРН записи 2196234280890 от 08.10.2019) и регистрация новой редакции Устава общества (ГРН записи 2196234291592 от 17.10.2019).

На момент заключения спорных по настоящему делу договоров, то есть на 01.06.2018 и на 10.01.2019 соответственно, истец являлся генеральным директором ООО «Кораблинский каменный карьер» (соответствующая запись имелась в ЕГРЮЛ), и имел право действовать от имени юридического лица без доверенности, то есть обладал полномочиями на заключение данных договоров.

В обоснование поданного иска истец ссылался на то, что спорное оборудование было ранее принято по акту в аренду по договору от 03.04.2017 № АО/0417 (т. 7 л.д. 38), заключенному между ООО «АвтоВэй» (арендодатель) и ООО «Кораблинский каменный карьер» (арендатор), указанный договор не расторгался, соглашение от 01.01.2018 (т. 7 л.д. 39) о расторжении договора от 03.04.2017 № АО/0417 истец считает недостоверным, поскольку дополнительное соглашение им не подписывалось.

Истец указал, что спорные договоры № 1/С/АР от 01.06.2018, № 2/С/АР от 10.01.2019 между ИП ФИО2 и ООО «Кораблинский каменный карьер» не заключал, не подписывал, как должностное лицо никому полномочия на их заключение не передавал, оборудование от ИП ФИО2 не принимал, доверенность на получение оборудования от ИП ФИО2 не выдавал.

Более того, контрагент ИП ФИО2 истцу неизвестен, никаких переговоров по заключению договоров истец с ответчиком не вел, договоры не подписывал, требования об уплате арендных платежей (300 000 руб. в месяц) ФИО2 не предъявлялись.

По мнению истца, оспариваемые договоры являются недействительными, а долг ООО «Кораблинский каменный карьер» перед ИП ФИО2 в рамках дела о банкротстве является фиктивным, то есть искусственно созданным, что может повлечь необоснованное увеличение кредиторской задолженности в ущерб конкурсной массе.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Статьей 12 ГК РФ установлены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной (простой или нотариальной).

Пунктом 1 статьи 609 ГК РФ установлено, что договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Следовательно, подписание договора не уполномоченным на то лицом, равно как и другим лицом с подражанием подписи уполномоченного на то лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии волеизъявления последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определением от 09.09.2022 (т. 3 л.д. 93) по делу назначена комплексная судебная почерковедческая и судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России (603022, <...>), экспертам ФИО9 (судебная почерковедческая экспертиза) и ФИО10 (судебно-техническая экспертиза).

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли дата создания договора субаренды оборудования № 1/С/АР от 01.06.2018 на бумажном носителе дате, указанной в данном договоре?

2. Если нет, то в какой период времени создан договор субаренды оборудования № 1/С/АР от 01.06.2018 на бумажном носителе?

3. Соответствует ли дата создания договора аренды оборудования № 2/С/АР от 10.01.2019 на бумажном носителе дате, указанной в данном договоре?

4. Если нет, то в какой период времени создан договор аренды оборудования № 2/С/АР от 10.01.2019 на бумажном носителе?

5. Кем, самим ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись от имени ФИО1 в договоре субаренды оборудования № 1/С/АР от 01.06.2018?

Согласно заключению эксперта от 30.11.2022 № 4869/08-3 (т. 3 л.д. 128), подписанному экспертом ФИО10, предупрежденной об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, дата, указанная в договоре № 1/С/АР субаренды оборудования от 01.06.2018, заключенном между ИП ФИО2 (субарендодатель) и ООО «Кораблинский каменный карьер», в лице генерального директора ФИО1 (субарендатор), не соответствует времени изготовления документа. Указанный договор № 1/С/АР субаренды оборудования от 01.06.2018 изготовлен не ранее октября - ноября 2020 года; дата, указанная в договоре № 2/С/АР аренды оборудования от 10.01.2019, заключенном между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «Кораблинский каменный карьер», в лице Генерального директора ФИО1 (арендатор), не соответствует времени изготовления документа. Указанный договор № 2/С/АР аренды оборудования от 10.01.2019 изготовлен не ранее октября - ноября 2020 года.

Согласно заключению от 06.10.2022 № 4870/02-3 (т. 3 л.д. 103), подписанному экспертом ФИО9, предупрежденной об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, по поставленному вопросу № 5 подписи от имени ФИО1, расположенные:

- в нижнем правом углу первого и второго листов и

- в печатной строке: «Генеральный директор_ФИО1» на третьем листе договора № 1/С/ДР субаренды оборудования, заключенного 01.06.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО2, с одной стороны, и ООО «Кораблинский каменный карьер», в лице Генерального директора ФИО1, с другой стороны,

- в печатной строке: «Генеральный директор_ФИО1» в нижней части Приложения № 1 к Договору субаренды оборудования № 1 /С/АР от 01.06.2018 - Перечень и стоимость оборудования на сумму 4 185 000 руб. 00 коп.,

- в печатной строке ниже печатных записей «Принял: Субарендатор» в верхней части на втором листе - Приложения № 2 к Договору субаренды оборудования № 1/С/АР от 01.06.2018 - Акт приема-передачи оборудования (образец) выполнены одним лицом, не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям ФИО1

Оценив заключения экспертов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в указанных заключениях отражены все сведения, предусмотренные частью 2 статьей 86 АПК РФ, в связи с чем признает данные заключения надлежащими доказательствами по делу.

Кроме того, в материалах дела имеется заключение ведущего государственного судебного эксперта ФБУ Рязанская ЛСЭ Минюста России ФИО12, предупрежденной об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, № 1389/1 от 11.01.2022 по материалу проверки, зарегистрированному в ОМВД России по Советскому району г. Рязани КУСП № 18547 от 29.11.2021 г. (т. 2 л.д. 26) по заявлению ФИО1 по факту предоставления в государственные учреждения подложных документов, изготовленных от его имени, согласно выводам которого подписи от имени ФИО1, изображения которых расположены в графе «Генеральный директор» в копии приложения № 1 к договору аренды оборудования № 1/С/АР от 01.06.2018, в копии договора аренды оборудования № 2/С/АР от 10.01.2019, в графе «Генеральный директор» в копии приложения № 1 к договору аренды оборудования № 2/С/АР от 10.01.2019, в графе «Арендатор» в копии приложения № 2 к договору аренды оборудования № 2/С/АР от 10.01.2019 выполнены не ФИО1, а другим лицом (т. 2 л.д. 36-43).

Учитывая результаты проведенных по делу судебных экспертиз, суд приходит к выводу об отсутствии волеизъявления ФИО1 (генерального директора ООО «Кораблинский каменный карьер» по состоянию на 01.06.2018, 10.01.2019) на заключение договоров субаренды, аренды, и несоблюдении установленной законом формы сделки, что свидетельствует о недействительности договоров в силу статьи 168 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что у ФИО1 отсутствует право на обращение в суд с иском о признании оспариваемых договоров недействительными несостоятелен в силу статей 65.2 ГК РФ, 225.1 АПК РФ поскольку истец является участником корпорации и обладает указанным правом.

Довод ответчика о том, что оспариваемые договоры исполнялись сторонами, что, по мнению заявителя, подтверждается актами оказания услуг (т. 5 л.д. 31-41, 42-48, 52-63), подписанными заместителем генерального директора общества ФИО5, несостоятелен, поскольку указанные акты датированы февралём-июнем 2020 года, июнем-декабрём 2018 года, январём-декабрём 2019 года соответственно, тогда как проведённой по делу судебной экспертизой установлено, что оспариваемые договоры аренды изготовлены не ранее октября - ноября 2020 года.

Иные доводы ответчика не имеют правового значения для существа рассмотренного спора с учётом установленных по делу фактических обстоятельств.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования подлежат удовлетворению с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины и расходов по оплате судебной экспертизы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2024 по делу № А54-4926/2021 отменить.

Признать недействительным договор субаренды оборудования № 1/С/АР от 01.06.2018, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (г. Москва, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» (Рязанская обл., Кораблинский р-н, с. Княжное, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать недействительным договор аренды оборудования № 2/С/АР от 10.01.2019, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (г. Москва, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Кораблинский каменный карьер» (Рязанская обл., Кораблинский р-н, с. Княжное, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (г. Москва, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу ФИО1 (Рязанская обл., г. Ряжск) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб., а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы 75 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий И.П. Грошев

Судьи И.Н. Макосеев

Е.В. Мосина