Постановление от 22 июня 2025 г. по делу № А60-26408/2020

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7788/2021(23)-АК

Дело № А60-26408/2020
23 июня 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Саликовой Л.В.,

судей                                           Макарова Т.В., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от заявителя жалобы ФИО1 – ФИО2, паспорт, доверенность от 25.01.2024;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 марта 2025 года

об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о признании сделки в виде отказа от пролонгации договора аренды земельных участков от 27.11.2016 года незаключенной,

вынесенное в рамках дела № А60-26408/2020 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Атрибут+» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 01.06.2020 поступило заявление ООО «Росавиакомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью "Атрибут+" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании несостоятельным (банкротом), в связи с наличием задолженности в размере 26 983 966 руб. 66 коп.

Определением суда от 02.07.2020 года (резолютивная часть определения объявлена 25 июня 2020 года) требования общества с ограниченной ответственностью «Росавиакомплект» признаны обоснованными. В отношении должника – общества с ограниченной ответственностью «Атрибут+»  введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО3 (ИНН: <***>, СНИЛС <***>, адрес для направления корреспонденции: 620062, Свердловская область, г. Екатеринбург, а/я 188), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением суда от 26.11.2020 года (резолютивная часть от 24 ноября 2020 года) общество с ограниченной ответственностью «Атрибут+»  признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 620075, <...>), член Ассоциации «МСОПАУ».

Определением от 22.02.2022 года конкурсным управляющим должника общества с ограниченной ответственностью «Атрибут+» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден ФИО5 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 450096, г. Уфа, А/Я 12), член Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия» (ИНН <***>, адрес: 115191, <...>).

Определением от 15 декабря 2022 года (резолютивная часть определения объявлена 08.12.2022 года) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Атрибут+»  утвержден ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 20235 от 29.12.2020, почтовый адрес для корреспонденции арбитражному управляющему: 454007,<...>. кв. 15), член Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия».

Определением суда от 18.02.2023 (резолютивная часть определения объявлена 10.02.2023) ФИО6 освобожден от исполнения возложенных обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Атрибут+» (ИНН <***>, ОГРН <***>), назначено судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего.

05.06.2024 через систему "Мой Арбитр" от ФИО1 поступило заявление о признании сделки должника в виде отказа от пролонгации договора аренды земельных участков от 27.11.2016 года незаключенной. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2024 производство по заявлению ФИО1 о признании сделки должника незаключенной приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2024 по объединенному обособленному спору по заявлению о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, по заявлению о признании недействительной сделки должника о расторжении договора аренды земельных участков.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 производство по заявлению ФИО1 о признании сделки должника незаключенной возобновлено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2025 в удовлетворении заявления ФИО1 о признании сделки в виде отказа от пролонгации договора аренды земельных участков от 27.11.2016 года незаключенной отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 (далее -  ФИО1) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что судом ошибочно приведены доводы и мотивы, изложенные в определении от 25.06.2024 года об отказе в удовлетворении требований заявления ФИО7 о признании недействительной сделки должника, а именно сделки от 29.05.2020 года по расторжению договора аренды земельных участков от 27.11.2016, заключенного между ФИО8 и обществом с ограниченной ответственностью «Атрибут+». Обращает внимание на тот факт, что ФИО1 требования о признании сделки недействительной не заявлено. Требования заявления ФИО1 основаны на том обстоятельстве, что ФИО1 не подписывал письмо от 29.05.2020 года об отказе от пролонгации договора аренды земельных участков от 27.11.2016 года. Данный факт установлен заключением судебной экспертизы, проведенной ООО «МирЭкс» в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, а также присоединенного обособленного спора по заявлению ФИО7 о признании сделки от 29.05.2020 года недействительной. В связи с тем, что заключением судебной экспертизы установлено, что подпись от имени ФИО1 на письме от 29.05.2020 года проставлена не ФИО1, а иным лицом с подражанием его почерку, то в рассматриваемой ситуации между сторонами сделки (ФИО8 – арендодатель, и должником в лице директора ФИО1 – арендатор) не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, такая сделка является незаключенной, а соответственно не порождает прав и обязанностей для сторон. Данные обстоятельства судом первой инстанции не исследованы, а, следовательно, им не дана оценка. Считает, что судом первой инстанции ошибочно указано о пропуске ФИО1 срока исковой давности для обращения с данным заявлением. Поскольку срок исковой давности по требованиям о признании сделки незаключенной составляет 3 года с того момента, когда лицо узнало и (или) должно было узнать о нарушенном праве (ст. 200 ГК РФ), следовательно, при обращении в суд с настоящим заявлением ФИО1 срок исковой давности не пропущен.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого решения суда настаивал.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между должником и ФИО8 совершен договор аренды от 27.11.2016 земельных участков для осуществления строительства на этих участках оздоровительного комплекса сроком действия до 31.12.2020:

1. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:415; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов иного назначения; площадь: 2453 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

2. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:416; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов коммунального хозяйства; площадь: 44 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

3. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:417; назначение объекта: 2 Земельный участок для размещения объектов коммунального хозяйства; площадь: 167 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

4. земельный участок, кадастровый номер: 66:25:1401002:401; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов бытового обслуживания населения; площадь: 160 кв. м.; адрес: <...>;

5. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:403; назначение объекта: Земельный участок оздоровительного назначения; площадь: 5268 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

6. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:404; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов гостиничного назначения; площадь: 4337 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

7. земельный участок, кадастровый номер: 66:25:1401002:402; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов бытового обслуживания населения; площадь: 1211 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

8. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:406; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов здравоохранения и предоставления социальных услуг; площадь: 11445 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

9. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:405; назначение объекта: Земельный участок оздоровительного назначения; площадь: 16232 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

10. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:407; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов коммунального хозяйства; площадь: 100 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

11. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:408; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов гостиничного назначения; площадь: 4467 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

12. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:409; назначение объекта: Земельный участок оздоровительного назначения; площадь: 11711 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

13. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:410; назначение объекта: Земельный участок оздоровительного назначения; площадь: 10953 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

14. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:411; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов коммунального хозяйства; площадь: 25 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

15. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:412; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов коммунального хозяйства; площадь: 349 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

16. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:413; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов коммунального хозяйства; площадь: 4265 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

17. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:414; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов иного назначения; площадь: 6597 кв. м.; адрес: Россия, <...>;

18. земельный участок, кадастровый номер: 65:25:1401002:418; назначение объекта: Земельный участок для размещения объектов коммунального хозяйства; площадь: 196 кв. м.; адрес: Россия, <...>

4. На перечисленных земельных участках на дату банкротства были расположены объекты незавершенного строительства:

1. Объект незавершенного строительства, кадастровый номер: 66:25:1401002:737; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно-оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 3845,6 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

2. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:741; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

3. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:750; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 2554,6 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...> ;

4. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:731; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 2554,6 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

5. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:732; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

6. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:733; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

7. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:734; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

8. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:735; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - 4 оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

9. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:736; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 5770,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

10. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:738; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

11. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:739; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

12. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:742; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

13. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:740; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: 012002001000 Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

14. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:743; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 2554,6 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

15. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:744; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

16. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:745; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

17. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:746; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 9 100517_10828422 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский <...>;

18. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:748; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;  

19. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:747; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно - оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>;

20. Объект незавершенного строительства нежилое, кадастровый номер: 66:25:1401002:749; назначение объекта: Здание специализированное физкультурно-оздоровительного и спортивного назначения; площадь: 214,7 кв. м.; адрес: Свердловская область, р-н, Сысертский, <...>.

22 декабря 2020 года конкурсный управляющий ФИО4 провел инвентаризацию перечисленных выше земельных участков и объектов недвижимости, расположенных на них.

Сведения о результатах инвентаризации имущества должника опубликованы в сообщении ЕФРСБ №5957862 от 25.12.2020. 03 марта 2021 года конкурсный управляющий ФИО4 назначил торги по продаже заинвентаризированного имущества (сообщение ЕФРСБ о проведении торгов №6273192 от 03.03.2021).

Определением суда от 24.03.2021 по ходатайству уполномоченного органа приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Атрибут+» проводить торги по продаже имущества Должника, а также приостановить ранее назначенные торги по продаже имущества.

Определением суда от 11.06.2021 (резолютивная часть от 04.06.2021) назначена судебная экспертиза оценки рыночной стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью «Атрибут+» (ИНН <***>, ОГРН <***>), выставленного на торги.

Согласно заключению эксперта №9/42э-21 от 26.07.2021г. рыночная стоимость 20 объектов незавершенного строительства, принадлежащих ООО «Атрибут+» на дату 11.06.2021г., составляет сумму в размере 549 222 404,16 руб.; рыночная стоимость права аренды 18 земельных участков, принадлежащих ООО «Атрибут+» на дату 11.06.2021г., составляет сумму в размере 12 476 880 руб.

09 июня 2022 года конкурсный управляющий ФИО5 назначил торги по продаже имущества должника (сообщение ЕФРСБ о проведении торгов № 8956495 от 09.06.2022).

04 июля 2022 года в адрес арбитражного суда поступило заявление кредитора ФИО8 о принятии обеспечительных мер в виде: запрета конкурсному управляющему ФИО5 на проведение торгов; запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии проводить регистрационные действия в отношении права аренды перечисленных земельных участков.

В обоснование заявления ФИО8 указала, что право аренды на земельные участки у общества с ограниченной ответственностью «Атрибут +» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отсутствует с 2020 г.; договор аренды земельных участков от 27.11.2016 г. расторгнут по инициативе должника на основании письма от 25.05.2020 г., земельные участки переданы должником на основании акта возврата имущества от 29.05.2020, выписки из ЕГРП не содержат обременений в  пользу ООО «Атрибут +».

Определением суда от 05.07.2022 по ходатайству ФИО8 приняты обеспечительные меры в виде запрета на проведение торгов (аукциона) № 0062632, размещенных на электронной торговой площадке «Альфалот», назначенных на 20.07.2022 г. в 12 ч. 00 мин. - по Московскому времени, проводимых конкурным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Атрибут +» ФИО5.

Согласно сведениям Филиала ППК «Роскадастр» по УрФО, поступившим в материалы обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, 08 февраля 2022 года ФИО8 подала заявление о прекращении прав аренды ООО «Атрибут+» на 18 земельных участков в Ленинский МФЦ г. Екатеринбурга.

В обоснование заявлений приложены письмо директора общества «Атрибут+» ФИО1 об отказе от пролонгации аренды земельных участков и акт возврата арендованного имущества от 29.05.2020 за подписью ФИО1 и ФИО8, в котором выражено содержание сделки по отказу от договора аренды земельных участков, на которых расположены недостроенные объекты недвижимости должника.

Поскольку ФИО1 в рамках рассмотрения объединенного обособленного спора о признании сделки недействительной и привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц указывал на то, что он письмо от 29.05.2020 об отказе от договора аренды не подписывал, по его ходатайству в рамках обособленного спора проведена судебная почерковедческая экспертиза.

В обоснование необходимости проведения судебной почерковедческой экспертизы представители ФИО1 пояснили, что поскольку ФИО1 письмо от 29.05.2020 не подписывал, то его действиями ущерб должнику не причинен (для целей доказывания отсутствия обстоятельств, являющихся основаниями для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Атрибут+»).

Согласно заключению от 12.04.2024 № 1041/2024-п судебной экспертизы ООО «МирЭкс» подписи от имени гр. ФИО1 в письме от 29.05.2020 года об уведомлении ФИО8 об отсутствии намерения продлевать договор аренды земельных участков от 27.11.2016 года, напротив слова «Директор ООО «Атрибут+ » и в акте возврата арендованного имущества от 29.05.2020 года напротив слов «Директор ФИО1» выполнены не ФИО1, а другим лицом с подражанием его подписи.

Ссылаясь на результаты указанной экспертизы, ФИО1 обратился с заявлением о признании сделки в виде отказа от пролонгации договора аренды земельных участков от 27.11.2016 года незаключенной.

Рассмотрев данный спор, арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требования по указанным заявителем основаниям.

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из содержания искового заявления следует, что требования ФИО1 основаны на том обстоятельстве, что ФИО1 не подписывал письмо от 29.05.2020 года об отказе от пролонгации договора аренды земельных участков от 27.11.2016 года. Данный факт установлен заключением судебной экспертизы, проведенной ООО «МирЭкс» в рамках объединенного обособленного спора о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности и заявления ФИО7 о признании сделки от 29.05.2020 года недействительной.

В связи с тем, что заключением судебной экспертизы установлено, что подпись от имени ФИО1 на письме от 29.05.2020 года проставлена не ФИО1, а иным лицом с подражанием его почерку, то в рассматриваемой ситуации между сторонами сделки (ФИО8 – арендодатель, и должником в лице директора ФИО1 – арендатор) не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, такая сделка является незаключенной, а соответственно не порождает прав и обязанностей для сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связан с её недействительностью, и недействительна с момента ей совершения.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Кроме того, в пункте 7 названного Обзора отмечено, что если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Как указано выше, в рамках дела о банкротстве  в арбитражный суд  поступило заявление ФИО7 о признании недействительной сделки от 29.05.2020 по расторжению договора аренды земельных участков от 27.11.2016, заключенной между ФИО8 и должником.

Обособленные споры по заявлениям о привлечении к субсидиарной ответственности и оспаривании сделки должника объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2024 в удовлетворении заявления ФИО7 об оспаривании сделки должника отказано. Заявление конкурсного управляющего ФИО5 удовлетворено: признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО7 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Атрибут+», производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до завершения расчетов с кредиторами. В удовлетворении заявления арбитражных управляющих ФИО3 и ФИО4 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 определение суда от 05.07.2024 изменено, пункт 2 резолютивной части изложен в следующей редакции: «Заявление конкурсного управляющего ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц с учетом уточненных требований, заявленных конкурсным управляющим ФИО9, удовлетворить частично. Признать доказанным наличие оснований для привлечения ФИО7, ФИО1, ФИО10 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Атрибут+». В остальной части определение суда от 05.07.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО7, ФИО1, ФИО10 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

Постановлением Арбитражного суда  Уральского округа от 10.03.2025 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А60-26408/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения, кассационные жалобы ФИО7, ФИО10, ФИО1 – без удовлетворения.

Как следует из вышеуказанных судебных актов, суды установили, что между ФИО8 и должником в лице конкурсного управляющего ФИО9 заключен новый договор аренды земельных  участков от 27.02.2024 (регистрация произведена 18.03.2024). Так, по условиям данного договора арендодатель ФИО8 передает, а арендатор общество «Атрибут+» в лице конкурсного управляющего ФИО9 принимает во временное владение и пользование 13 земельных участков в дер. Шайдурово Сысертского района Свердловской области для эксплуатации 20-ти объектов недвижимости, не завершенных строительством, принадлежащих должнику. Срок аренды составляет два года (пункт 2.1 договора). Арендная плата установлена за все земельные участки в целом на весь период срока аренды в размере 1 руб. (пункты 4.1 договора). При таких обстоятельствах суды констатировали, что все исполненное должником по односторонней сделке от 29.05.2020, а именно, право аренды земельных участков, возвращено в конкурсную массу. После расторжения договора аренды земельных участков и передачи их арендодателю у общества «Атрибут+» не прекратилось право собственности на возведенные им на арендованных земельных участках объекты недвижимости. Должник по настоящее время остается собственником объектов незавершенного строительства, что подтверждается выписками из ЕГРН. Таким образом, расторжение договора аренды земельных участков не привело к выбытию имущества должника из конкурсной массы.

Судами также учтено, что заявленные ФИО7 последствия недействительности сделки направлены на восстановление в ЕГРН записи об аренде тех же самых земельных участков. Вместе с тем земельные участки уже отсутствуют, из них образованы по инициативе самого ФИО7, который ранее являлся собственником участков, другие земельные участки, которые переданы собственником участков обществу «Атрибут+» в лице конкурсного управляющего ФИО9 в аренду на основании нового договора. При установленных обстоятельствах, с учетом того, что целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов, путем применения последствий недействительности сделок, суды, сочтя, что ущерб конкурсной массе отсутствует, не усмотрели оснований для признания сделки должника по расторжению договора аренды земельных участков недействительной по заявленным ФИО7 основаниям.

С учетом установленных судом по делу конкретных фактических обстоятельств рассматриваемого спора, а также отношений сторон по исполнению обязательств по расторжению договора аренды от 27.11.2016 земельных участков для осуществления строительства на этих участках оздоровительного комплекса сроком действия до 31.12.2020 и последующее заключение нового договора аренды земельных  участков от 27.02.2024, по условиям которого, должником принято во временное владение и пользование 13 земельных участков в дер. Шайдурово Сысертского района Свердловской области для эксплуатации 20-ти объектов недвижимости, не завершенных строительством, принадлежащих должнику, принимая во внимание, что общество пользуется имуществом до настоящего времени и каких-либо споров по поводу этого имущества у сторон не возникало, суд в удовлетворении исковых требований правомерно отказал.

Доводы заявителя жалобы о том, что признание сделки по расторжению договора аренды земельных участков от 27.11.2016 незаключенной  повлияет на результаты рассмотрения субсидиарной ответственности, в том числе при определении размера ответственности, являются необоснованными.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ, при этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований заявителя должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как следует из вышеуказанных судебных актом по рассмотрению объединенного спора, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника, судами указано, что несмотря на то, что ФИО7 продал ФИО8 земельные участки, он не утратил контроль над деятельностью общества «Атрибут+», поскольку стал участником этого общества, являясь, таким образом, выгодоприобретателем от реализации проекта. ФИО7 также работал в должности заместителя директора по строительству, в его обязанности входило взаимодействие с генеральным директором, приемка работ, общее руководство стройкой. В связи с изложенным суды заключили о том, что факт совершения ФИО1 и ФИО7 за счет согласованных действий всех участников документооборота, направленного на хищение денежных средств из бюджета путем незаконного возмещения НДС преимущественно по счетам-фактурам, датированным до 2015 г., без осуществления реальных операций на сумму 661 080 883 руб., ответчиками не опровергнут. Суды также учли, что факт того, что ФИО1 не подписывал письмо от 29.05.2020 об отказе от договора аренды, при этом не изменяет его роли в совершении действий, с которыми связано объективное банкротство общества «Атрибут+». Из материалов налоговой проверки усматривается, что ФИО1 принимал управленческие решения, подписывал документы от имени общества, вел бухгалтерский учет.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, опираясь, по сути, на  факт неопровержения ответчиками – бывшим руководителем должника ФИО1, учредителем ФИО7 и бенефициаром ФИО10 презумпции того, что должник был доведен до банкротства действиями контролирующих лиц, поскольку требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие налоговых правонарушений, за совершение которого должник привлечен к ответственности (начисленный НДС в сумме 661 080 883 руб.), превышают 50% общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов обществом «Атрибут+». Довод ФИО1 о том, что суды не рассмотрели его заявление о фальсификации доказательств (письма об отказе от пролонгации договора аренды и акта приема-передачи земельных участков) судом округа рассмотрен и отклонен как не имеющий значения для опровержения итогового вывода судов о доказанности наличия основания для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, что удовлетворение заявленного иска не приведет к восстановлению прав истца, которые он полагает нарушенными.

Судом первой инстанции указано о пропуске ФИО1 срока исковой давности для обращения с данным заявлением.

Как следует из материалов дела, ФИО1 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Атрибут+» с 29.06.2015 г. до 26.11.2020 г. 26.11.2020 г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60- 26408/2020 в отношении ООО «Атрибут+» введена процедура конкурсного производства.

Согласно п. 2 ст. 126 ФЗ Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Следовательно, не позднее 29.11.2020 г. ФИО1 был обязан передать все документы и имущество, включая действующие и подлежащие продлению договоры аренды, а также земельные участки, конкурсному управляющему ООО «Атрибут+». Если ФИО1 не подписывал какие-либо документы, то ФИО1 знал, что им не подписывались и документы об отказе в продлении договора аренды и акт приема-передачи от 29.05.2020 г.

Соответственно, срок исковой давности следует исчислять с 29.11.2020 г.

Срок исковой давности по делам о признании сделки незаключенной является общим и составляет 3 года с момента, когда лицо узнало или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должно было узнать о нарушении своего права (ст.ст. 196, 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, на момент обращения ФИО1 в арбитражный  суд в июне 2024 г. с требованием о признании сделки незаключённой срок исковой давности истек.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления ФИО1

Доказательств иного заявителем жалобы в материалы дела не представлено не было. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемого определения суда, поскольку они не опровергают выводов суда и установленных фактических обстоятельств дела,

не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 марта 2025 года по делу № А60-26408/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


Л.В. Саликова


Судьи


Т.В. Макаров


Т.Н. Устюгова