Постановление от 15 мая 2023 г. по делу № А47-11581/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-4066/2023
г. Челябинск
15 мая 2023 года
Дело № А47-11581/2020



Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2023 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Урал» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2023 по делу № А47-11581/2020.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со ст. 153.1 АПК РФ посредством использования систем видеоконференц-связи, принял участие представител Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.09.2022).

Союз «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» (далее – Союз, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий Урал» (далее – ООО «Санаторий Урал», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Санаторий Урал» в размере 1 650 800 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 268 руб. 24 коп.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика 18 903 417 руб. 49 коп., в том числе 15 863 200 руб. 00 коп. действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Санаторий Урал», 3 040 217 руб. 49 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, иск рассматривается с учетом принятого судом уточнения.

Определением от 28.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3; ФИО4.

Решением от 03.02.2023 исковые требования Союза удовлетворены частично. С ООО «Санаторий Урал» в пользу Союза взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Санаторий Урал» в размере 15 863 200 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 058 473 руб. 80 коп., а также судебные расходы: по оплате государственной пошлины в сумме 23 624 руб. 00 коп., по оплате судебной экспертизы в сумме 378 037 руб. 85 коп. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Санаторий «Урал» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что согласно сведениям первичной бухгалтерской отчетности учредитель Союз не выполнил требования законодательства и Устава, а именно, не внесло в уставный капитал свою долю в сумме 7 467 руб., следовательно, прекратило участие в нем и утратило право претендовать на выплату действительной стоимости доли. Право собственности истца на спорную долю в уставном капитале общества документально не подтверждено. Суд не дал оценку данным обстоятельствам, вынес решение лишь на устном пояснении представителя истца, что документы первичной бухгалтерской отчетности о внесении доли в уставный капитал отсутствуют. На собрании 27.05.2020 приняты решения о подтверждении решения о выходе Союза из общества и выплате действительной стоимости доли, о передаче доли Союза обществу. Считать доли в размере 20% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 467 руб. принадлежащей обществу. В рамках обычая делового оборота. Платежными поручениями №327 от 17.11.2022 на сумму 4 952 руб. 40 коп., №324 от 17.11.2022 на сумму 1 645 847 руб. 60 коп. обществом «Санаторий Урал» осуществлена в пользу Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» выплата действительной стоимости доли при выходе участника общества из учредителей. В ходатайстве об увеличении стоимости исковых требований истец ссылается на заключение эксперта А53/21-АС от 29.08.2022, согласно которой был проведен анализ рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества. Согласно экспертному заключению стоимость доли составила 17 514 000 рублей. Ответчик не согласен с доводами истца, изложенными в ходатайстве об увеличении исковых требований. Что касается экспертизы, проведенной в целях определения рыночной стоимости доли в рамках рассмотрения данного дела, то она не имеет отношения к данному делу и не соответствуют требованиям вышеназванной статьи. Понятие и цели использования "рыночной стоимости доли" отлично от понятия "действительной стоимости доли" и не имеет отношения к спорам о выплате действительной стоимости доли при выходе участников из ООО. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря. В статье 10.3 и 11.6 Устава общества, в редакции, утвержденной решением участника от 08.09.2010 № 10, закреплено право ежегодно, принимать решение о распределении чистой прибыли. Таким образом, реализация вышеуказанного положения Устава общества свидетельствует об обязанности общества составлять баланс ежегодно. Составление промежуточной бухгалтерской отчетности не предусмотрено учетной политикой ООО «Санаторий «Урал». Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу от 31.12.2019 г., стоимость чистых активов на 31.12.2019г., составляет 8253 518 рублей. Таким образом, ответчиком обоснованно исчислена стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 645 847 руб. 60 коп. на основании стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2019.

Определением от 28.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 05.05.2023.

В судебном заседании к материалам приобщен отзыв Союза на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Санаторий «Урал» об отложении судебного разбирательства на основании следующего.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, исходит из того, что указанные в ходатайстве причины не являются препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Союза возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии со сведениями выписки из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Санаторий Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2001.

Размер уставного каптала ООО «Санаторий Урал» составляет 37 334 руб.

Доли в уставном капитале ООО «Санаторий Урал» по состоянию на 20.12.2004 распределены в соответствии с протоколом общего собрания ООО «Санаторий Урал», исходя из договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Санаторий Урал» от 20.12.2004.

07.02.2010 проведено общее собрание участников ООО «Санаторий Урал», оформленное протоколом от 07.02.2010.

Собранием приняты решения по вопросам повестки дня: по третьему вопросу – принять в состав учредителей общества Федерацию организаций профсоюзов Оренбургской области с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 7 467 руб.; по четвертому вопросу – в связи с принятием нового участника в общество размер уставного капитала ООО «Санаторий Урал» составит 37 334 руб.; по пятому вопросу – в связи с увеличением размера уставного капитала общества изменится процентное соотношение долей участников в уставном капитале общества и составит: ФИО4 55,2% номинальной стоимостью 20 611 руб., ФИО3 0,4% номинальной стоимостью 146 руб., доля, принадлежащая обществу 24,4% номинальной стоимостью 9 110 руб.

В соответствии со сведениями выписки из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.03.2019, учредителями (участниками) юридического лица являются: Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области с размером доли в уставном капитале общества 20% номинальной стоимостью 7 467 руб., ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 0,4% номинальной стоимостью 146 руб., ФИО4 с размером доли в уставном капитале общества 55,2% номинальной стоимостью 20 611 руб.

Размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу «Санаторий Урал», составляет 24,4% номинальной стоимостью 9 110 руб.

21.01.2020 нотариусом г. Оренбурга ФИО5 удостоверено заявление Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» № 56 АА 2454083 о выходе из общества (регистрационный номер в реестре – 56/87-Н/56-2020-4-62).

Заявление участника общества о выходе из общества вручено 09.04.2020 директору ООО «Санаторий Урал» – ФИО4, что подтверждается отметкой о получении, подписью и расшифровкой законного представителя общества, а также оттиском печати юридического лица.

27.05.2020 проведено общее собрание участников ООО «Санаторий Урал», оформленное протоколом от 27.05.2020.

Собранием приняты решения по вопросам повестки дня: по второму вопросу – подтвердить решение о выходе из общества Союз «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области»; по третьему вопросу – вывести из состава участников (на основании заявления от 21.01.2020) и выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества денежными средствами в рублях; по четвертому вопросу – передать долю, принадлежащую выбывшему участнику общества, ООО «Санаторий Урал». Считать доли в размере 20% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 467 руб. принадлежащей обществу.

16.06.2020 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Санаторий Урал», оформленное протоколом от 16.06.2020.

Собранием приняты решения по вопросам повестки дня: по первому вопросу – распределить долю, принадлежащую обществу между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества в размере 44,4% номинальной стоимостью 16 577 руб., утвердить размеры долей уставного капитала, принадлежащие участникам после распределения (ФИО4 – размер доли до распределения 55,2% номинальной стоимостью 20 611 руб., размер доли после распределения 99,3% номинальной стоимостью 37 072 руб., ФИО3 – размер доли до распределения 0,4% номинальной стоимостью 146 руб., размер доли после распределения 0,7% номинальной стоимостью 262 руб.); по второму вопросу – поручить директору ФИО4 в срок до 16.07.2020 предоставить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации изменений, связанных с распределением доли в уставном капитале общества и пропорциональным увеличением долей участников общества.

Платежными поручениями №327 от 17.11.2022 на сумму 4 952 руб. 40 коп., №324 от 17.11.2022 на сумму 1 645 847 руб. 60 коп. обществом «Санаторий Урал» осуществлена в пользу Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» выплата действительной стоимости доли при выходе участника общества из учредителей.

Истец, рассчитывая действительную стоимость доли с применением показателей рыночной стоимости активов (земельные участки, жилая и нежилая недвижимость), полагает, что в его пользу обществом «Санаторий Урал» не выплачена в полном объеме действительная стоимость доли вышедшего из состава участников общества, ввиду чего обратился в арбитражный суд с настоящим иском, просил взыскать с ответчика 18 903 417 руб. 49 коп., в том числе 15 863 200 руб. 00 коп. действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Санаторий Урал», 3 040 217 руб. 49 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, удовлетворил требования частично. С ООО «Санаторий Урал» в пользу Союза взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Санаторий Урал» в размере 15 863 200 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 058 473 руб. 80 коп. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

При этом, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 87, пункту 1 статьи 90 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период – на дату принятия решения о вхождении Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» в состав общества и увеличении уставного капитала) предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением (пункт 1).

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (пункт 2).

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (пункт 2.1).

Пунктом 2.2 рассматриваемой нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, законодательством предусмотрено два способа увеличения уставного капитала общества - за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19) (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг»).

Учитывая, что внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения и, следовательно, влечет различные правовые последствия, данная статья устанавливает и различные требования к порядку принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала.

В первом случае такое решение должно приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом общества, во втором – решение должно быть единогласным.

Нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же статьи, рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала.

Положения пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подлежат толкованию исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Таким образом, анализ положений пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью позволяет сделать вывод о том, что пунктом 1 статьи 19 предусмотрен порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, в то время как пунктом 2 статьи 19 предусмотрен порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов не всеми, а некоторыми участниками общества либо третьими лицами (когда это допускает устав).

При этом внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью в порядке пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами в порядке пункта 2 той же нормы – изменение прежнего соотношения.

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, предусмотрен статьей 17 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Исходя из подпункта «а» пункта 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

В рассматриваемом случае, как указано выше, 07.02.2010 проведено общее собрание участников ООО «Санаторий Урал», оформленное протоколом от 07.02.2010.

Собранием приняты решения по вопросам повестки дня: по третьему вопросу – принять в состав учредителей общества Федерацию организаций профсоюзов Оренбургской области с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 7 467 руб.; по четвертому вопросу – в связи с принятием нового участника в общество размер уставного капитала ООО «Санаторий Урал» составит 37 334 руб.; по пятому вопросу – в связи с увеличением размера уставного капитала общества изменится процентное соотношение долей участников в уставном капитале общества и составит: ФИО4 55,2% номинальной стоимостью 20 611 руб., ФИО3 0,4% номинальной стоимостью 146 руб., доля, принадлежащая обществу 24,4% номинальной стоимостью 9 110 руб.

Положениями Устава общества «Санаторий Урал», действовавшего на дату проведения общего собрания, не предусмотрено запрета на внесение вкладов в уставный капитал третьими лицами.

Напротив, пунктом 4.5 Устава общества установлена возможность увеличения уставного капитала за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Таким образом, исходя из принятых общим собранием решений, к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

При этом пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве требования не предусмотрено принятие общим собранием участников решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, а заявление и документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами.

На основании изложенного отклонен довод ответчика о нарушении Союзом «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» порядка оплаты доли в уставном капитале ООО «Санаторий Урал» при его учреждении (статья 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) как основанный на ошибочном применении и толковании норм права, не соответствующем фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся, а также о применении, в связи с этим, соответствующих последствий – изменение размера уставного капитала, состава участников юридического лица и внесение соответствующих сведений в Устав общества и единый государственный реестр юридических лиц, обращение в регистрирующий орган с заявлением об аннулировании записи в реестре.

Напротив, из исследованных судом документов следует совершение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, юридически значимых действий в целях государственной регистрации изменений в учредительные документы и государственный реестр.

На основании изложенного отсутствие документальных доказательств оплаты Союзом «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» доли в уставном капитале при вхождении в состав участников само по себе не является основанием для признания отсутствия указанного факта.

Из фактических обстоятельств рассматриваемого спора однозначно усматривается признание обществом «Санаторий Урал» увеличения уставного капитала до 37 334 руб. 00 коп. на основании решения общего собрания от 07.02.2010.

Кроме этого прежнее соотношение долей участников ООО «Санаторий Урал» ввиду внесения истцом дополнительного вклада было изменено.

Сведения об указанном размере уставного капитала отражены в выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Санаторий Урал» по состоянию на 01.03.2019, а также в документации общества (бухгалтерские балансы).

При этом соответствующие изменения (в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли и с изменением размеров долей участников общества) в государственный реестр внесены, исходя из пункта 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не иначе как на основании заявления, подписанного лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, с подтверждением в заявлении внесения в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, а также документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

При формулировании выводов суд учитывал, что корпоративными нормами не предусмотрена возможность подачи в регистрирующий орган такого заявления до фактического увеличения уставного капитала и внесения дополнительных вкладов участниками или вкладов третьих лиц.

Так, если увеличение уставного капитала осуществлено в порядке пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, документы в регистрирующий орган должны быть поданы после принятия решения общего собрания об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества; если увеличение уставного капитала осуществлено в порядке пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью – после внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами.

Таким образом, в любом случае документы в регистрирующий орган представляются после фактического увеличения уставного капитала.

Помимо прочего документальные доказательства (протокол от 12.02.2013, письмо №53 от 18.04.2013) свидетельствуют о признании в течение десяти лет обществом «Санаторий Урал» истца участником указанного юридического лица.

Правовая позиция ответчика в указанной части является непоследовательной, поскольку оцениваемый довод заявлен по истечении более, чем двух лет со дня подачи искового заявления, а из представленных ответчиком в материалы дела процессуальных документов следует, что последний признает Союз «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» участником общества «Санаторий Урал», осуществляя контррасчет действительной стоимости доли вышедшего участника, а впоследствии осуществив ее оплату в пользу истца.

Заявление Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» № 56 АА 2454083 от 21.01.2020 о выходе из общества принято директором ООО «Санаторий Урал» – ФИО4, что подтверждается отметкой о получении, подписью и расшифровкой законного представителя общества, а также оттиском печати юридического лица.

Обществом «Санаторий Урал» соблюдена установленная корпоративными нормами процедура выхода Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» из состава участников юридического лица, что подтверждается протоколами от 27.05.2020, 16.06.2020.

Указанными протоколами, в частности, подтверждено решение о выходе из общества Союз «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области»; участник выведен из состава участников на основании заявления от 21.01.2020; принадлежащая выбывшему участнику общества доля принята обществом и в последующем перераспределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества, о чем представлены документы в регистрирующий орган для внесения изменений в реестр юридических лиц, что само по себе было бы невозможным в случае неоплаты истцом своей доли в уставном капитале.

Вышеуказанные решения общего собрания участников ООО «Санаторий Урал» заинтересованными лицами не оспаривались.

Бухгалтерская справка ООО «Санаторий Урал», в соответствии с которой по данным бухгалтерского учета до момента направления заявления о выходе из ООО «Санаторий Урал» учредитель Союз «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» не осуществил взнос в уставный капитал в размере 7 467 руб. критически оценена судом, поскольку составлена в одностороннем порядке самим ответчиком, являющимся лицом, заинтересованным в подтверждении изложенных в справке сведений, а кроме этого содержание исследуемой справки противоречит вышеперечисленным доказательствам.

В свою очередь истец считал себя участником ООО «Санаторий Урал», включая финансовые результаты общества в анализ финансово-хозяйственной деятельности профсоюзной собственности.

При таких обстоятельствах не имеет правового значения для выводов суда возражение ответчика и третьих лиц, указывающих, в подтверждение довода об отсутствии у истца статуса участника ООО «Санаторий Урал», на устранение истца от управления обществом.

При этом доказательства обращения указанных лиц с заявлением об исключении Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» из состава участников юридического лица в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, Союзом «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» обязанность по внесению взноса в уставный капитал ООО «Санаторий Урал» была исполнена надлежащим образом и в полном объеме, в силу чего юридическое лицо являлось участником общества с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 7 467 руб.

Согласно пункту 1 статьи 87, пункту 1 статьи 90 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

По смыслу указанных норм доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (Определение Верховного Суда РФ от 08.02.2016 N 304-ЭС15-15620 по делу N А67- 1869/2014).

Как следует из пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Аналогичное право участника общества предусмотрено нормативными положениями специального законодательства.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Уставом ООО «Санаторий Урал» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом общества (подпункт 6 пункта 5.1 Устава).

При разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В свою очередь подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ, подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества, в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная норма устанавливает порядок выплаты действительной стоимости доли и источник выплаты действительной стоимости доли (ее части), но не порядок определения ее размера. Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. Какие-либо дополнительные вычеты законом не предусмотрены.

Из изложенных правовых норм следует, что действительная стоимость доли выбывшего участника общества подлежит определению с применением показателей стоимости чистых активов, устанавливаемых на основании данных бухгалтерской отчетности.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04 следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества.

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием. Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299).

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка определения стоимости чистых активов).

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка определения стоимости чистых активов).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка определения стоимости чистых активов).

Таким образом, величина стоимости чистых активов определяется путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотрено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

21.01.2020 нотариусом г. Оренбурга ФИО5 удостоверено заявление Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» № 56 АА 2454083 о выходе из общества (регистрационный номер в реестре – 56/87-Н/56-2020-4-62).

Заявление участника общества о выходе из общества вручено 09.04.2020 директору ООО «Санаторий Урал» – ФИО4, что подтверждается отметкой о получении, подписью и расшифровкой законного представителя общества, а также оттиском печати юридического лица, и не оспаривается лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 94 ГК РФ, пункт 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункт 6 пункта 5.1 Устава, пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В свою очередь факты подачи истцом и получения ответчиком указанного заявления явились основанием для возникновения правового последствия в виде перехода с 09.04.2020 доли Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» в уставном капитале к обществу «Санаторий Урал», а также породило на стороне общества «Санаторий Урал» обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале выбывшего участника и корреспондирующее право последнего на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале (пункт 2 статьи 94 ГК РФ, пункт 6.1 статьи 23, подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Дата, на которую следует определять размер доли Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» в уставном капитале ООО «Санаторий Урал» – 31.12.2019, последним в ходе судебного разбирательства не оспаривалась (пункт 6.1 статьи 23, абзац 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Спор сторон сводится к установлению применяемой при расчете методике определения действительной стоимости подлежащей выплате выбывшему участнику доли в уставном капитале общества.

Оценивая правовые позиции сторон, суд признал соответствующей требованиям действующего законодательства в рассматриваемой сфере правоотношений и правоприменительной практики правовую позицию истца, согласно которой действительная стоимость доли участника общества подлежит определению с применением показателей стоимости чистых активов, устанавливаемых на основании данных бухгалтерской отчетности, с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04).

При таких обстоятельствах, соответствующие доводы ответчика и третьих лиц отклонены как основанные на ошибочном толковании норм права.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В данном случае, спор между сторонами сводится к определению размера действительной стоимости доли Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» в уставном капитале общества «Санаторий Урал» с учетом рыночной стоимости имущества, в связи с чем, определением суда от 27.07.2021 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза по вопросу «какова действительная стоимость доли Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области», составляющая 20% уставного капитала ООО «Санаторий Урал» номинальной стоимостью 7 467 руб., по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащих обществу?».

Проведение экспертизы поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Оренбургская судебно-стоимостная экспертиза» ФИО6

Экспертом автономной некоммерческой организации «Оренбургская судебно-стоимостная экспертиза» ФИО6 в материалы дела представлено заключение эксперта №53/21-АС от 29.08.2022.

Согласно выводу эксперта рыночная стоимость доли Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области», составляющая 20% уставного капитала ООО «Санаторий Урал» номинальной стоимостью 7 467 руб., по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащих обществу на дату определения рыночной стоимости составляет 17 514 000 руб.

В судебном заседании суда первой инстанции по ходатайству ответчика опрошена эксперт ФИО6, которая дала ответы на вопросы суда и сторон по делу в отношении составленного ей заключения эксперта №53/21-АС от 29.08.2022 (протокол судебного заседания от 19.01.2023).

В силу части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 апреля 2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (ч.ч. 4 и 5 ст. 71 АПК РФ); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований чч. 1 и 2 ст. 71 АПК РФ; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (ч. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

Судом установлено, что выводы в заключении №53/21-АС от 29.08.2022 понятны, мотивированы, не имеют вероятностного характера, нормативно обоснованы. Сведения, содержащиеся в заключении эксперта, ответчиком документально не опровергнуты (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Данные требования при подготовке заключения экспертом соблюдены.

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что заключение содержит недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам.

Выводы судебной экспертизы основаны на предоставлении всей необходимой документации, использовании нескольких методов исследования, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения.

Принимая во внимание, что эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, наличие документов, подтверждающих у эксперта необходимого образования и достаточной квалификации для проведения такого рода экспертизы, учитывая отсутствие в экспертном заключении противоречивых выводов, а также полноту ответов на поставленный перед экспертом вопрос, суд пришел к выводу о принятии указанного заключения в качестве достоверного и достаточного доказательства по делу.

Возражения ответчика по существу означают несогласие стороны спора с выводами эксперта по вопросам специальных познаний, что само по себе не является основанием для признания полученного доказательства недопустимым.

Заключение №53/21-АС от 29.08.2022 соответствует требованиям законодательства, в нем сформулирован однозначный ответ на поставленный вопрос, ввиду чего у суда не имеются основания для проведения повторной, дополнительной экспертизы; несогласие стороны с выводами эксперта само себе не является основанием для назначения по делу повторной или дополнительной экспертизы.

Таким образом, представленное заключение в силу статьей 64, 67, 68, 71 АПК РФ является надлежащим доказательством по делу, оснований не доверять заключению эксперта, у суда не имеется.

Сведения, содержащиеся в заключение эксперта, надлежащими документальными доказательствами лицами, участвующими в деле не опровергнуты (статья 65 АПКРФ).

На этом основании суд принял результаты определения действительной стоимости доли Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» в уставном капитале ООО «Санаторий Урал», определенные в заключении эксперта №53/21-АС от 29.08.2022.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец согласился с выводами, изложенными в заключении эксперта №53/21-АС от 29.08.2022, и уточнил размер исковых требований до 15 863 200 руб. 00 коп. (с учетом частичной выплаты действительной стоимости доли по платежным поручениям №327 от 17.11.2022 на сумму 4 952 руб. 40 коп., №324 от 17.11.2022 на сумму 1 645 847 руб. 60 коп.).

Расчет судом проверен, признан арифметически правильным.

Произведенный расчет соответствует имеющимся в материалах дела документам.

Контррасчет задолженности признан не подлежащим применению при определении размера подлежащих удовлетворению исковых требований, поскольку основан на ошибочном толковании норм права.

Доказательств оплаты суммы долга в полном объеме в добровольном порядке на дату рассмотрения спора, ответчиком в материалы дела не представлены.

Таким образом, учитывая наличие на стороне общества «Санаторий Урал» обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале выбывшего участника и корреспондирующее право Союза «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» на получение действительной стоимости его доли в уставном капитале (пункт 2 статьи 94 ГК РФ, пункт 6.1 статьи 23, подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Закона об обществах с ограниченной ответственностью), требования истца о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Санаторий Урал» правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме в размере 15 863 200 руб. 00 коп.

Довод о том, что право собственности истца на спорную долю в уставном капитале общества документально не подтверждено, отклоняется. Союзом «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» обязанность по внесению взноса в уставный капитал ООО «Санаторий Урал» была исполнена надлежащим образом и в полном объеме, в силу чего юридическое лицо являлось участником общества с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 7 467 руб.

Ответчик ошибочно ссылается на нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие оплату доли в уставном капитале участником при учреждении общества и последствия ее не оплаты, поскольку согласно Протоколу № 8 от 07.02.2010 общего собрания участников ООО «Санаторий Урал» Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области принята в состав учредителей общества с долей в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 7 467 руб., в связи с чем увеличен уставный капитал общества до 37 334 руб., то есть состоялось увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество.

Таким образом, в данном случае правовое регулирование корпоративных отношений осуществляется по правилам ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Единственным последствием не внесения вновь принятым участником своего вклада в уставный капитал общества может являться признание увеличения уставного капитала несостоявшимся со всеми вытекающими последствиями, как то, приведение Устава общества в соответствие с прежним размером уставного капитала, внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части размера уставного капитала, состава участников и размера их долей, аннулирование записи о вновь принятом участнике.

Соответствующие последствия, учитывая дату принятия истца в состав участников Общества, последним применены не были.

В соответствии со сведениями выписки из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.03.2019 Союз владел 20 % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 7 467 руб., ФИО3 владела размером доли в уставном капитале общества 0,4% номинальной стоимостью 146 руб., ФИО4 - 55,2% номинальной стоимостью 20 611 руб. Размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу «Санаторий Урал», составляет 24,4% номинальной стоимостью 9 110 руб.

Из обстоятельств дела следует, что Обществом предпринимались меры в целях соблюдения предусмотренного законом порядка внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (строки 261-270 выписки из ЕГРЮЛ на 18.01.2023), что говорит о полноценном статусе Общества как юридического лица с полностью сформированным уставным капиталом и о полноценном статусе Федерации профсоюзов как участника Общества в бухгалтерских балансах ООО "Санаторий Урал" за 2019-2020 годы, представленных ответчиком в материалы дела, размер уставного капитала составляет 37 334 руб., в том числе в столбцах на 31.12.2018. на 31.12.2017 г.), задолженность истца по формированию уставного капитала не отражена, уставный капитал не уменьшен до размера, предшествующего принятию истца в участники общества.

Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение истцом денежных средств в счет оплаты вклада в уставном капитале общества, из вышеуказанных документов следует, что уставный капитал ООО "Санаторий Урал" полностью сформирован; истец признавался участником Общества, не утратившим свой статус; само Общество и истец, как участник Общества не оспаривали право на принадлежащую истцу долю.

Приложенные к настоящим возражениям Протокол от 12.02.2013 г. собрания участников ООО «Санаторий Урал», а также письмо Директора общества № 53 от 18.04.2013 свидетельствуют о том, что Общество признавало Федерацию профсоюзов участником общества обладающей всем спектром полномочий, оплатившим долю в Обществе в полном объеме.

Данные протокол и письмо готовились непосредственно Рябухой Т.Г., являющимся вторым участником общества и его исполнительным органом, и данные доказательства свидетельствуют о признании Рябухой Т.Г. истца как участника общества с правом голоса.

Истец также считал себя полноправным участником ООО «Санаторий Урал» включая финансовые результаты Общества в Анализ финаносово-хозяйственной деятельности профсоюзной собственности, например за 2012 и 2013 годы .

Кроме того, во всех процессуальных документах, представленных ответчиком в материалы дела, последний признает истца участником общества с долей 20 % (до подачи заявления о выходе), а также приводит собственный расчет действительной стоимости доли 20 % в размере 1 704 706,6 руб., то есть ответчик по делу оспаривал исключительно размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате вышедшему участнику, но не статус истца как участника общества.

Заявление Федерации профсоюзов о выходе из общества 56 АА 2454083, удостоверенное нотариусом г. Оренбурга ФИО5 21.01.2020, зарегистрированное в реестре за № 56/87-н/56-2020-4-62, Союз «Федерация организаций профсоюзов Оренбургской области» принято в ООО «Санаторий «Урал» 09 апреля 2020 года, что подтверждается собственноручной подписью директора общества Рябухи Т.Г., скрепленной печатью Общества.

Истец выведен из состава участников общества, его доля 20 % распределена между оставшимися участниками общества Рябухой Т.Г. и ФИО3, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ на 18.01.2023 в отношении ООО «Санаторий Урал», в соответствии с которой уставный капитал общества составляет 37 334 руб., доля Рябухи Т.Е. 99,3 % номинальной стоимостью 37 072 руб., доля ФИО7 0,7% номинальной стоимостью 262 руб.

Более того, в ходе рассмотрения дела ответчиком выплачена признанная им часть действительной стоимости доли в размере 1 650 800 руб. платежным поручением № 324 от 17.11.2022.

Таким образом, доводы заявителя об отсутствии у истца статуса участника Общества в связи с отсутствием доказательств оплаты доли в уставном капитале Общества, являются необоснованными.

Отклоняя довод о неправомерном принятии в качестве доказательства судебного заключения эксперта, суд учитывает, что заявитель в суде первой инстанции воспользовался правом, предоставленным ч.3 ст. 86 АПК РФ, на вызов эксперта ФИО6 в судебное заседание для ответа на вопросы и дачи дополнительных пояснений, ходатайств о проведении дополнительной либо повторной экспертизы не заявил, дал согласие суду на оплату экспертизы с депозитного счета арбитражного суда, что свидетельствует о согласии ответчика с выводами проведенной по делу судебной экспертизы.

В силу ч.2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Применение понятия «рыночная стоимость доли» вместо «действительной стоимости доли» нормативно обосновано экспертом на стр. 87 Заключения. Соответствующая правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.09.2005 г. № 5261/05, от 26.05.2009 г. № 836/09 и от 17.04.2012 г. № 16191/11.

Факт несогласия истца с размером действительной стоимости доли, подлежащей выплате в связи с выходом его из общества, и рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности, свидетельствует о необходимости расчета действительной стоимости доли экспертным путем с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу, что и было сделано в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного акта, доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при полном всестороннем исследовании доказательств по делу, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.02.2023 по делу № А47-11581/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санаторий «Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий судья


Судьи



А.Г. Кожевникова


А.А. Румянцев


Е.А. Позднякова