Постановление от 2 марта 2025 г. по делу № А74-226/2023

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А74-226/2023
г. Красноярск
03 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «26» февраля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «03» марта 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Яковенко И.В., судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от открытого акционерного общества «СГК-ТРАНССТРОЙЯМАЛ»: ФИО2, представителя по доверенности от 24.12.2024, паспорт;

от участника должника - ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 31.05.2024, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от «22» октября 2024 года по делу № А74-226/2023,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Олимп-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - должник) определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 октября 2024 года по делу № А74-226/2023 признано обоснованным заявление открытого акционерного общества «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» (ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5 в сумме 2 979 601 руб. 53 коп. Конкурсному управляющему ФИО6 включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Олимп-Сервис» (ИНН <***>) требование открытого акционерного общества «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» в сумме 2 979 601 руб. 53 коп.

Не согласившись с данным судебным актом, учредитель должника ФИО3 (далее – заявитель, учредитель должника) обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью, отказать во включении требования ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» в реестр кредиторов ООО «Олимп-Сервис», признать требования ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» по договору № 14-ПХ-052 от 15.05.2014 о включении в реестр требований кредиторов в сумме 2 979 601,53 руб. исполненными на сумму 2 978 472,33 руб. в связи с поставкой ГСМ согласно товарной накладной № 3328 от 19.06.2014 на сумму 3 410 441,70 руб., и сальдированием обязательств по договору № 14-ПХ-052 от 15.05.2014, по договору № 14-ГСМ-Х-234 от 26.05.2014.

Согласно доводам апелляционной жалобы задолженность ООО «Олимп-Сервис» перед кредитором отсутствует, что подтверждается представленными в материалы дела

доказательствами – товарными транспортными накладными. Заявитель полагает, что восстановление определением от 23.04.2024 задолженности перед должником не свидетельствует о реальности оспариваемых сделок, поскольку при разрешении заявления конкурсного управляющего о признании зачета недействительным, суд лишь проверяет наличие либо отсутствие оснований для признания оспариваемого зачета недействительной сделкой. Из определения от 23.04.2024 не следует вывод о том, что суд установил действительность (реальный характер) обязательств сторон. Заявитель полагает о том, что обязательства ООО «Олимп Сервис» перед ОАО «СГК-ТРАНССТРОЙЯМАЛ» следует признать исполненными, о пропуске кредитором срока исковой давности на взыскание суммы задолженности.

В соответствии с отзывом открытого акционерного общества «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» в удовлетворении апелляционной жалобы учредителя ООО «Олимп-Сервис» ФИО3 следует отказать, определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 22.10.2024 по делу № А74-226/2023 оставить без изменения.

Отзывы на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступили.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.02.2025.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 10.01.2025, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель участника должника изложил доводы апелляционной жалобы. Просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения по вопросам суда.

Представитель ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» изложил возражения на апелляционную жалобу. Просил суд оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Дал пояснения по вопросам суда.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Перекресток Ойл Хакасия» (далее - поставщик) и ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» заключен договор поставки от 15.05.2014 № 14-ПХ-052 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставить ГСМ (горючее-смазочные материалы), а покупатель принять и оплатить товар.

Покупатель в соответствии с условиями договора оплатил, в том числе на условиях предоплаты дизельное топливо в общем размере 51 119 600 руб., что подтверждается платежными поручениями, выписками Интерпрогрессбанка.

ООО «Олимп-сервис» осуществило поставку товара на сумму 48 139 998,47 руб., что подтверждается товарными накладными, приходными ордерами, транспортными накладными, представленными кредитором к письменным пояснениям от 06.05.2024.

Должник не в полном объеме выполнил условия договора по поставке товара, задолженность по договору в сумме неотработанного аванса составила 2 979 601,53 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2021 в отношении ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО7 Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 конкурсным управляющим ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» утвержден ФИО7

20.03.2018 ООО «Перекресток Ойл Хакасия» изменило наименование на «ОлимпСервис».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 по делу № А40120633/14 признано недействительной сделкой уведомление об одностороннем зачете от 08.10.2015, заключенный между должником ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» и ООО «Перекресток ОЙЛ Хакасия» на сумму 2 979 601,53 руб., применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО8 прекращено, определение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2023 по делу № А40-120633/14 изменено в части последствий недействительности сделки, абзацы 2,3,4 резолютивной части определения изложены в следующей редакции: «Применить последствия признания сделки недействительной в виде восстановления встречных обязательств ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» перед ООО «Олимп-Сервис» по договору поставки нефтепродуктов по электронным топливным картам № 14-ГСМ-Х-234 от 26.05.2014 на сумму 3 878 182,55 руб. и обязательств ООО «Олимп-Сервис» перед ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» по договору поставки № 14_ПХ-052 от 15.05.2014 на сумму 2 979 601,53 руб., прекращенных оспариваемым уведомлением».

Указывая на неисполнение судебного акта и наличие непогашенной задолженности, кредитор открытое акционерное общество «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования и включая задолженность в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции не усмотрел оснований для проведения сальдирования в настоящем обособленном споре, поскольку должнику необходимо обратиться за включением требования в реестр требований кредиторов ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» в установленном порядке, о чем указано в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А40-120633/14,

иное решение было бы направлено на преодоление указанного судебного акта. Также судом первой инстанции отклонен довод заявителя по делу, должника и его участника о пропуске срока исковой давности на том основании, что задолженность была восстановлена судебным актом от 23.04.2024 по делу № А40-120633/2014 и срок исковой давности начал течь с даты вступления в законную силу судебного акта.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств выполнения обязательств перед кредитором в полном объеме в материалы дела в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

Требование открытого акционерного общества «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» основано на договоре поставки от 15.05.2014 № 14-ПХ-052, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом - Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А40-120633/14. Размер требования лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Вместе с тем, полагая, что у кредитора имеются встречные неисполненные требования в размере 899 710,22 руб., конкурсный управляющий и участник должника

просили к сложившимся между кредитором и должником правоотношениям применить сальдирование, ссылаясь на следующие обстоятельства.

26.05.2014 между ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» (покупатель) и ООО «Олимп- Сервис» (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов по электронным топливным картам № 14-ГСМ-Х-234.

ООО «Олимп-Сервис» поставило нефтепродукты, задолженность ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» согласно акту сверки от 31.08.2015 составила 3 878 182,55 руб.

Следовательно, по мнению конкурсного управляющего и участника должника, ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» и ООО «Олимп-Сервис» имеют встречные однородные требования, возникшие из одних и тех же обязательств – договора поставки нефтепродуктов по электронным топливным картам № 14-ГСМ-Х-234 от 26.05.2014 и договора поставки нефтепродуктов с условием о доставке нефтепродуктов автотранспортом № 14-ПХ-052 от 15.05.2014.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» имеет встречные обязательства перед должником по договору № 14-ГСМ-Х-234 от 26.05.2014 в размере 899 710,22 руб., имеется товарная накладная от 19.06.2014 № 3328 об отпуске топлива на сумму 3 410 441, 70 руб., которая была неверно отнесена к другому договору.

Товарная накладная № 3328 от 19.06.2014 об отпуске топлива на сумму 3 410 441,70 руб., по мнению учредителя должника, подтверждает поставку по договору № 14-ПХ-052 от 15.05.2014.

Вместе с тем, указанная товарная накладная от 19.06.2014 № 3328 обосновано не принята судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку оформлена ненадлежащим образом, подписана должником в одностороннем порядке, и учитывая положения новой редакции пункта 2.5 договора поставки, согласованного протоколом разногласий к договору, не может являться доказательством поставки товара по договору от 15.05.2014 № 14-ПХ-052.

В материалы дела представлены транспортные накладные от 19.06.2024, однако транспортная накладная подтверждает факт перевозки товара, а не факт его поставки покупателю.

Учредитель должника не представили в материалы дела доказательства в обоснование отсутствия задолженности со стороны ООО «Олимп-сервис» по договору поставки № 14-ПХ-052 от 15.05.2014.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно не установлено оснований для зачета (сальдирования) требований сторон, поскольку наличие встречных обязательств кредитора перед должником не доказана.

Оценка суда представленных доказательств положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не противоречит.

Кроме того, определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2023 по делу № А40-120633/14, измененным Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, суд признал недействительной сделкой уведомление об одностороннем зачете от 08.10.2015, заключенной между должником ОАО «СГКТрансстройямал» и ООО «Перекресток ОИЛ Хакасия» на сумму 2 979 601,53 руб., применил последствия недействительности сделки в виде восстановления встречных обязательств ОАО «СГК-Трансстройямал» перед ООО «Олимп-Сервис» по договору поставки нефтепродуктов по электронным топливным картам № 14-ГСМ-Х-234 от 26.05.2014 на сумму 3 878 182,55 руб. и обязательств ООО «Олимп-Сервис» перед ОАО «СГК-Трансстройямал» по договору поставки № 14_ПХ-052 от 15.05.2014 на сумму 2 979 601,53 руб., прекращенных оспариваемым уведомлением.

В данном судебном акте суд указал, что в случае если бы задолженность ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» перед ООО «Перекресток Ойл Хакасия» не была погашена

путем проведения зачета требований, данное требование в соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению в соблюдением правил очередности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что суд уже квалифицировал правоотношения между сторонами в качестве зачета взаимных требований, восстановил права требования сторон, а также указал на порядок предъявления требований, установленный Законом о банкротстве.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции верно не усмотрел оснований для проведения сальдирования в настоящем обособленном споре, поскольку должнику необходимо обратиться за включением требования в реестр требований кредиторов ОАО «СГКТрансстройямал» в установленном порядке, о чем указано в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А40-120633/14, иное решение было бы направлено на преодоление указанного судебного акта.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

При наличии вступившего в законную силу определения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

В данном случае требование кредитора основано на судебном акте, которым подтверждена реальность хозяйственных отношений. Судебный акт не отменен и не изменен.

При указанных обстоятельствах довод заявителя о необоснованности восстановленных требований кредитора, в связи с не установлением факта реальности сделок, подлежит отклонению апелляционным судом.

Ссылка заявителя жалобы в обоснование своей правовой позиции на судебную практику не принимается апелляционным судом, поскольку приведенные в апелляционной жалобе судебные акты не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора и не являются практикообразующими.

Довод заявителя о пропуске кредитором ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» срока исковой давности на взыскание спорной задолженности подлежит отклонению судебной коллегией на основании следующего.

О восстановлении спорной задолженности ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» узнало с момента вступления в законную силу постановления Девятого арбитражного

апелляционного суда от 23.04.2024 о признании недействительной сделки - вышеуказанного уведомления об одностороннем зачете от 08.10.2015, и применении последствий ее недействительности в виде восстановления встречных обязательств ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» перед ООО «Олимп-Сервис», т.е. с 23.04.2024. С настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» обратилось 08.11.2023.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

С учетом изложенного коллегия судей приходит к выводу об отсутствии основания для применения положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку с даты вступления (23.04.2024) в силу постановления суда от 23.04.2024, у должника вновь возникло обязательство по возврату задолженности в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 15.05.2014 № 14-ПХ-052, соответственно, с этого момента кредитор узнал о нарушении своего права.

Довод учредителя ООО «Олимп-Сервис» о том, что отсутствие судебного акта не являлось препятствием для обращения ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» с заявлением о взыскании задолженности с ООО «Олимп-Сервис» в судебном порядке, не принимается судебной коллегией, поскольку у конкурсного управляющего ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» отсутствовали основания полагать о наличии неисполненных обязательств ООО «Олимп-Сервис» по договору поставки № 14-ПХ-052 от 15.05.2014, в связи с тем, что обязательства были исполнены путем подписания уведомления о прекращении обязательств зачетом от 08.10.2015.

Установив все вышеизложенные обстоятельства, апелляционный инстанции также считает, что включению в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Олимп-Сервис» подлежат требования ОАО «СГКТРАНССТРОЙЯМАЛ» в размере 2 979 601,53 руб.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. При этом исследование и оценка доказательств произведена судом по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 октября 2024 года по делу № А74-226/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий И.В. Яковенко

Судьи: В.В. Радзиховская Ю.В. Хабибулина