Постановление от 20 августа 2025 г. по делу № А32-56776/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-56776/2022
город Ростов-на-Дону
21 августа 2025 года
15АП-8879/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Чеснокова С.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсный управляющий ФИО2, лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства экономики Краснодарского края на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2025 по делу № А32-56776/2022 об отказе в удовлетворении заявления Министерства экономики Краснодарского края о признании недействительным решения собрания кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Кубарит» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Кубарит» (далее - должник) Министерство экономики Краснодарского края обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.04.2025 по второму и третьему вопросам повестки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2025 заявление Министерства Экономики Краснодарского края о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.04.2025, оформленного протоколом собрания кредиторов от 15.04.2025, оставлено без удовлетворения.

Определение мотивировано тем, что решения приняты собранием кредитором в пределах своей компетенции большинством голосов, основания для включения платы за пользование имуществом в состав арендной платы отсутствовали в связи с отсутствием у должника прав на спорный земельный участок.

Министерство экономики Краснодарского края обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решением по вопросу 3 повестки дня согласовываются существенные условия договора аренды. Одним из существенных условий договора аренды является установление размера арендной платы, которая определена согласно отчета об оценке рыночной стоимости арендной платы недвижимого имущества от 28.03.2025 №3094-011305 - 2 378 000 руб. В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости арендной платы недвижимого имущества от 28.03.2025 №3094-011305 определена рыночная стоимость аренды недвижимого имущества и сооружений, без учета стоимости прав пользования земельным участком, на котором расположены объекты недвижимого имущества. В свою очередь, определение платы за использование земельного участка не ставится в зависимость от наличия у АО «Кубарит» оформленного права аренды или права собственности на земельный участок. Включение в плату за пользование зданиями и сооружениями также платы за пользование земельным участком, на котором расположены эти здания и сооружения, предусмотрено требованиями пункта 2 статьи 654 ГК РФ. В связи с этим, податель жалобы полагает, что определение арендной платы без учета платы за использование земельного участка свидетельствует о нарушении требований закона и занижении стоимости.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий АО «Кубарит» ФИО2 возражала в отношении заявленных доводов, указала на отсутствие у должника права аренды или права собственности на спорный земельный участок, ввиду чего у должника отсутствует право передавать третьим лицом или получать с третьих лиц плату за использование земельного участка. В этой связи, конкурсный управляющий просила определение суда оставить без изменения.

Кредитор ООО «Монолит» в отзыве на апелляционную жалобу возражал в отношении заявленных доводов, также указывал на отсутствие у должника права на включение платы за использование земельного участка в состав арендной платы.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (публикация на сайте газеты «Коммерсантъ» от 24.06.2023 №112 (7557), в ЕФРСБ от 20.06.2023 № 11759786).

Решением суда от 16.10.2024 должник АО «Кубарит» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (публикация в газете «Коммерсантъ» 26.10.2024).

Конкурсным управляющим ФИО2 на сайте ЕФРСБ сообщением № 17559142 опубликована информация о проведении собрания кредиторов АО «Кубарит», которое назначено на 15.04.2025 в 12:00.

Повестка собрания включала следующие вопросы:

1. Отчет конкурсного управляющего АО «Кубарит» о своей деятельности.

2.     Принятие решения о заключении договора аренды имущества Должника, расположенного: Краснодарский край, г. Геленджик, <...> в целях пополнения конкурсной массы и обеспечения сохранности имущества Должника.

3.     Согласование существенных условий сделки - заключение договора аренды имущества Должника, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, <...>, между Должником (Арендодателем) и третьим лицом (Арендатором). Договор аренды заключается с правом передачи в субаренду. Срок договора аренды - с 01.05.2025г. по 15.09.2025г. Размер арендной платы - согласно отчета о оценке рыночной стоимости арендной платы недвижимого имущества от 28.03.2025 № 3094-011305 - 2 378 000 руб. В обязанности Арендатора входит поддержание надлежащего технического состояния имущества Должника, обеспечение сохранности имущества. Арендатор самостоятельно обеспечивает подключение и оплату коммунальных ресурсов на период срока действия договора аренды. Предложение об аренде имущества Должника для определения Арендатора размещается в интернет-сервисе www.avito.ru. Договор аренды заключается с юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем), первым направившем согласие на заключение договора аренды и обязавшимся заключить договор аренды с соблюдением существенных условий.

Голосование по третьему вопросу осуществляется в случае принятия решения о заключении договор аренды по второму вопросу.

Согласно сообщению № 17756981, опубликованному на сайте ЕФРСБ, на собрании кредиторов АО «Кубарит» приняты следующие решения:

По первому вопросу - Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению По вопросу №2 повестки дня выступила ФИО2.

По второму вопросу - Принять решение о заключении договора аренды имущества Должника, расположенного: Краснодарский край, г. Геленджик, <...> в целях пополнения конкурсной массы и обеспечения сохранности имущества Должника

По третьему вопросу - Согласовать существенные условия сделки - заключение договора аренды имущества Должника, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, <...>, между Должником (Арендодателем) и третьим лицом (Арендатором). Договор аренды заключается с правом субаренды. Срок договора аренды - с 01.05.2025г. по 15.09.2025г. Размер арендной платы - согласно отчета о оценке рыночной стоимости арендной платы недвижимого имущества от 28.03.2025г. № 3094-011305 - 2 378 000,00 рублей. В обязанности Арендатора входит поддержание надлежащего технического состояния имущества Должника, обеспечение сохранности имущества. Арендатор самостоятельно обеспечивает подключение и оплату коммунальных ресурсов на период срока действия договора аренды. Предложение об аренде имущества Должника для определения Арендатора размещается в интернет-сервисе www.avito.ru. Договор аренды заключается с юридическим лицом (индивидуальным предпринимателем), первым направившем согласие на заключение договора аренды и обязавшимся заключить договор аренды с соблюдением существенных условий.

30.04.2025 в арбитражный суд от Министерства экономики Краснодарского края поступило заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов АО «Кубарит» от 15.04.2025 в части принятия второго и третьего вопросов. Заявление мотивировано тем, что установленная арендная плата в размере 2 378 000 руб. по заключаемому конкурсным управляющим договору аренды не соответствует требованиям гражданского законодательства Российской Федерации, предусматривающим включение в плату за пользование зданиями и сооружениями также плату за пользование земельным участком, на котором расположены эти здания и сооружения. В этой связи, заявитель полагает, что решения собрания кредиторов от 15.04.2025 по 2 и 3 вопросам повестки дня нарушают права и законные интересы конкурсных кредиторов на максимальное удовлетворение требований по погашению задолженности перед бюджетом Краснодарского края, а также указанные решения приняты с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с Законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решения собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

1) если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

2) если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Исходя из положений указанной нормы права и обязанности каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным обязан доказать, что принятое решение не соответствует действующему законодательству о банкротстве (в том числе, принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушает его права и законные интересы.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов по второму и третьему вопросам, Министерство экономики Краснодарского края ссылалось на то, что вопросы распоряжения имуществом должника (в том числе, по заключению договора аренды) относятся к компетенции конкурсного управляющего, ввиду чего собрание кредиторов вышло за пределы установленной законом компетенции.

Статья 12 Закона о банкротстве устанавливает перечень вопросов исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам. При этом не исключается принятие собранием кредиторов иных решений, не отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые, в свою очередь, должны соответствовать требованиям Закона о банкротстве.

Из анализа указанных норм права следует, что список вопросов, отнесенных пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов, не является закрытым. Закон о банкротстве лишь указывает на то, что принятие решений по вопросам, приведенным в данных пунктах, не может быть передано иным лицам или органам.

На основании абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Положения Закона о банкротстве не предусматривают порядок согласования конкурсным управляющим с кредиторами действий по передаче имущества должника в пользование третьим лицам (в аренду). Однако конкурсный управляющий не лишен права вынести на голосование вопросы с целью выяснения мнения кредиторов как относительно целесообразности сдачи имущества в аренду, так и относительно определенных условий договора аренды.

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Из протокола собрания кредиторов от 15.04.2025 № 2 следует, что в собрании приняли участие конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включённые в реестр требований кредиторов и обладающие 98,280 % голосов, из них 65,268 % от числа голосов «за» приняли решения по второму и третьему вопросам повестки дня. Соответственно, собрание кредиторов в силу положений статьи 15 Закона о банкротстве было полномочно принимать оспариваемые решения.

При этом, как верно установлено судом первой инстанции, решения, принятые собранием кредиторов 15.04.2025 не вторгаются в сферу компетенции конкурсного управляющего и не налагают на него дополнительных, не предусмотренных законодательством, обязанностей.

В этой связи, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что собрание кредиторов не вышло за пределы своей компетенции и не нарушило прав лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Помимо этого, Министерством экономики Краснодарского края указывается на то, что оспариваемыми решениями нарушаются права кредиторов на максимальное удовлетворение требований, поскольку согласованные кредиторами условия об арендной плате зданий и сооружений не учитывают право пользование земельным участком, что отражается на определяемом размере арендной платы.

Так, кредитор указывает на то, что размер арендной платы определен согласно отчету об оценке рыночной стоимости арендной платы недвижимого имущества от 28.03.2025 №3094-011305 - 2 378 000 руб. В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости арендной платы недвижимого имущества от 28.03.2025 №3094-011305 определена рыночная стоимость недвижимого имущества и сооружений, без учета стоимости аренды земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества.

Однако пунктом 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом или договором.

Следовательно, по мнению кредитора, установленная арендная плата в размере 2 378 000 руб. по заключаемому конкурсным управляющим договору аренды не соответствует требованиям гражданского законодательства Российской Федерации, предусматривающим включение в плату за пользование зданиями и сооружениями также плату за пользование земельным участком, на котором расположены эти здания и сооружения.

Оценивая данные доводы кредитора, суд первой инстанции исходил из того, что положениями статей 260, 264, 608 ГК РФ предусмотрена возможность распоряжения земельным участком, в частности посредством сдачи его в аренду, при наличии у лица определенных прав в отношении данного имущества, а именно принадлежность земельного участка лицу на праве собственности, праве аренды или ином вещном праве.

Соответствующие положения также нашли отражения в пункте 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которому земельные участки, за исключением земель, изъятых из оборота, могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и Земельным кодексом РФ.

Установив, что земельный участок с кадастровым номером 23:40:0202006:16, общей площадью 42800 кв.м., по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, <...>, на котором расположены сдаваемые в аренду здания и сооружения, находится в собственности субъекта РФ - Краснодарского края и не передан должнику на праве аренды, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что должник не вправе распоряжаться земельным участком с КН 23:40:0202006:16 и основания для включения платы за пользование земельным участком в состав арендной платы отсутствовали.

Между тем, суд апелляционной инстанции учитывает, что кредитор, не оспаривая отсутствие у должника права собственности или права аренды на земельный участок, ссылается на то, что порядок определения размера арендной платы при заключении договора аренды здания или сооружения регламентирован статьей 654 ГК РФ.

Согласно пункту 2 названной статьи, в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом или договором.

То есть в силу прямого действия указанной нормы определение платы за использование земельного участка не ставится в зависимость от наличия у АО «Кубарит» оформленного права аренды или права собственности на земельный участок.

В этой связи, кредитор полагает, что должник в силу действующего законодательства не мог распоряжаться зданиями и сооружениями (передавать их в аренду) без надлежащего оформления прав на земельный участок, на котором эти здания и сооружения расположены.

Исходя из анализа заявленных кредитором доводов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что кредитором оспаривается не только сам факт не включения платы за пользование имуществом в состав арендной платы, но и несоблюдение самого порядка заключения договора аренды зданий и сооружений в отсутствие оформленных прав на земельный участок.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении данных доводов в рамках оспаривания решения собрания кредиторов полагает необходимым учесть то, что само по себе собрание кредиторов от 15.04.2025 проведено в соответствие с требованиями закона, вынесенные на повестку дня вопросы могли быть разрешены собранием кредиторов, а решения по данным вопросам приняты большинством голосов. Соответственно, необходимые условия для признания решения собрания кредиторов недействительным в данном случае отсутствуют.

При этом, оценивая факт нарушения прав кредитора, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что на основании решения собрания кредиторов, принятого 15.04.2025, между АО «Кубарит» в лице конкурсного управляющего и ООО «База отдыха УРУП» заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.05.2025 (т. 1 л.д. 56-65).

Согласно заключенному договору от 01.05.2025, срок аренды установлен с 01.05.2025 по 15.09.2025 (п. 4.1 договора). Имущество, расположенное по адресу г.-к. Геленджик, <...>, согласно приложению № 1 к договору передано ООО «База отдыха УРУП» по акту приема-передачи от 01.05.2025.

Соответственно, к моменту рассмотрения заявления об оспаривании решения собрания кредиторов и вынесения судом первой инстанции обжалуемого судебного акта имущество уже было сдано в аренду ООО «База отдыха УРУП». В этой связи, права кредитора не могли быть защищены признанием решения собрания кредиторов недействительным. На момент вынесения Постановления апелляционным судом срок аренды уже фактически истек.

В указанных обстоятельствах судебная коллегия  учитывает, что наиболее эффективным способом защиты права для Министерства экономики Краснодарского края, обладающего 34,13 % голосов от общего числа голосов и полагающего его права нарушенными в связи с несоблюдением требований законодательства при заключении договора аренды и занижением величины арендной платы, является обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника. Суд апелляционной инстанции учитывает, что в рамках данного обособленного спора в обоснование размера платы конкурсным управляющим представлено заключение об оценке. Подателем жалобы заключения специалиста об иной стоимости аренды не представлено, ходатайств о проведении экспертизы не заявлено. Однако, при оспаривании сделки процессуальных препятствий для реализации своих прав настоящий судебный акт не создает.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Министерства экономики Краснодарского края о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.04.2025. В этой связи, основания для отмены определения суда от 25.06.2025 у судебной коллегии отсутствуют.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2025 по делу № А32-56776/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                  Н.В. Шимбарева


Судьи                                                                                                                Я.А. Демина


С.С. Чесноков