Постановление от 19 мая 2022 г. по делу № А56-95496/2015

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95496/2015
19 мая 2022 года
г. Санкт-Петербург
/тр.3/п/п.3


Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от кредитора: ФИО2 по доверенности от 31.12.2021

от должника: не явился, извещен

от финансового управляющего: ФИО3 по паспорту (онлайн)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4618/2022) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2022 по делу № А56-95496/2015/тр.3/п/п.3, принятое

по заявлению ООО «СибБизнесКонсалтинг Групп» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2019 (резолютивная часть объявлена 29.01.2019) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО3 (номер в свободном государственном реестр арбитражных управляющих – 16104, адрес: 170034, <...>), член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №24 от 09.02.2019.

Определением суда от 17.07.2020 (резолютивная часть объявлена 14.07.2020) в реестр требований кредиторов ФИО4 включено требование ООО «ПСК «Пулково» в сумме 649 161 021,28 рублей с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением суда от 24.12.2020 (резолютивная часть объявлена 22.12.2020) в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО «ПСК «Пулково» с суммой требований в размере 383 041,11 рублей долга заменен на ФИО5.

Определением суда от 05.02.2021 (резолютивная часть объявлена 02.02.2021) в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО «ПСК «Пулково» с требованием в размере 53 784 055,55 рублей долга заменен на ФНС России в лице Межрайонной ИНФС №23 по Санкт-Петербургу.

Определением суда от 29.06.2021 (резолютивная часть объявлена 22.06.2021) в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО «ПСК «Пулково» с требованием в размере 114 786 016,63 рублей долга заменен на ФИО6.

22.04.2021 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «СибБизнесКонсалтинг Групп» (далее – ООО «СБК Групп»), уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о замене кредитора ООО «ПСК «Пулково» на правопреемника – ООО «СБК Групп» в части требований в размере 479 790 693,16 рублей.

Определением суда от 12.01.2022 заявление удовлетворено: кредитор ООО «ПСК Пулково» с требованием в размере 479 790 693,16 рублей основного долга третьей очереди реестра требований кредиторов должника заменен в порядке процессуального правопреемства на ООО «СБК Групп».

В апелляционной жалобе ФИО4 просит определение от 12.01.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Как полагает должник, договоры уступки права требования от 20.10.2020, заключенный между ООО «ПСК «Пулково» и ФИО7, и от 28.12.2020, заключенный ФИО7 с ООО «СБК Групп», являются притворными мнимыми сделками, совершенными с целью причинения вреда должнику через искусственное увеличение долга и числа голосов, кроме того недействительны в силу отсутствия согласия кредиторов на заключение договора с заинтересованным лицом. Должник также указывает, что на торгах была продана несуществующая задолженность ФИО4 Кроме того, ООО «БСК Групп» искусственным путем увеличило размер прав требования к ФИО4 путем повторного включения в реестр долга с одинаковым основанием и предметом – к должнику как к поручителю по кредитному договору и как к субсидиарному должнику по обязательствам ООО «ПСК Пулково».

В судебном заседании представитель кредитора и финансовый управляющий против удовлетворения жалобы возражали. Должник, извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 по делу № А56-4437/2015/суб.1 ФИО4 привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ПСК «Пулково».

В рамках настоящего дела о банкротстве ФИО4 вступившим в законную силу определением от 17.07.2020 по делу № А56-95496/2015/тр.3 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «ПСК «Пулково» в размере 649 161 021, 28 руб. основного долга с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

20.10.2020 между ООО «ПСК «Пулково» и победителем торгов гражданином ФИО7 заключен договор уступки прав требования (цессии) (сообщение №5646112 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве), в соответствии с которым право требования (дебиторская задолженность), установленное Определением по делу № А56-4437/2015/суб.1 от 03.02.2020 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 по долгам ООО «ПСК «Пулково» в размере 509 367 075 руб. 03 коп. в полном объеме перешло к ФИО7

28.12.2020 между ФИО7 и ООО «СБК Групп» был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым право требования (дебиторская задолженность), установленное определением по делу № А56-4437/2015/суб.1 от 03.02.2020 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам должника к физическому лицу ФИО4 перед ООО «ПСК «Пулково» в размере 509 367 075 руб. 03 коп. в полном объеме перешло к ООО «СБК Групп».

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве в рамках рассматриваемого обособленного спора, суд первой инстанции исходил из наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Установив последовательность перехода права требования к должнику от первоначального кредитора к правопреемникам, исследовав представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь названными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", пришел к обоснованному выводу о соответствии уступки требованиям закона (параграфа 1 главы 24 ГК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы, ставящий под сомнение обоснованность первоначального требования, подлежит отклонению, как не входящий в предмет исследования при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве. Определение суда от 17.07.2020 по делу № А56-95496/2015/тр.3 о включении в реестр требования ООО «ПСК «Пулково» в размере 649 161 021,28 рублей задолженности должником не оспаривалось.

Утверждение заявителя о том, что ООО «СБК Групп» приобрело права требования, которые не возникли, подлежит отклонению. Норма статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет уступить право, которое возникнет в будущем с условием возможности определения в соглашении об уступке способа, позволяющего идентифицировать такое требование. Приложение №1 к Договору уступки прав требования (цессии) от 28.12.2020, заключенным между ФИО7 и ООО «СБК Групп» позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

Денежные обязательства по договорам цессии как ФИО7, так и ООО «СБК Групп» были исполнены своевременно. Срок оплаты, установленный договором цессии от 20.10.2020 между ООО «ПСК «Пулково» и ФИО7 был изменен письмами конкурсного управляющего ООО «ПСК «Пулково» № 2-10/2020 от 30.10.2020 и № 1/2021 от 12.01.2021, № 1-05/2021 от 19.05.2021, № 2-05/2021 от 21.05.2021. Аналогичные по содержанию письма были написаны ФИО7 в адрес ООО «СБК Групп» (от 14.01.2021, от 20.05.2021, от 21.05.2021), что в свою очередь также изменило срок оплаты, предусмотренный договором цессии от 28.12.2020 между ФИО7 и ООО «СБК Групп».

Таким образом, ФИО7 и ООО «СБК Групп» денежные обязательства, предусмотренные соответствующими договорами цессии, исполнили надлежаще.

Отсутствие уведомления должника об уступке кредитором прав требования не влечет недействительность договора уступки прав требования, а влечет последствия, предусмотренные пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, о совершенных уступках прав требования должник был уведомлен путем размещения конкурсным управляющим ООО «ПСК «Пулково» в ЕФРСБ информации о заключении договора цессии с ФИО7, а также путем получения ходатайства ООО «СБК Групп» о процессуальном правопреемстве в сентябре 2021 года.

Вопреки доводам, изложенным в жалобе, из материалов обособленного спора не усматривается злоупотребления правом сторонами сделок, как и мнимый или притворный характер заключенных договоров; конкретных доказательств в подтверждение означенных доводов, применительно к каждому заявленному основанию, должником не представлено.

Довод о необходимости одобрения сделки собранием кредитором или комитетом кредитором, как заключенной с заинтересованностью, подлежит отклонению, поскольку на дату приобретения прав требования ФИО7 не являлся заинтересованным лицом по отношению к конкурсному управляющему либо ООО «ПСК «Пулково» либо конкурсному кредитору. ООО «СБК Групп» не является заинтересованным лицом по отношению к конкурсному управляющему либо к ООО «ПСК «Пулково». По какому именно признаку ФИО7 входит в одну группу лиц с конкурсным управляющим либо ООО «ПСК «Пулково», либо конкурсным кредитором и какими доказательствами это подтверждается податель жалобы не указывает.

Кроме того, само по себе наличие заинтересованности не является обстоятельством, препятствующим заинтересованному по отношению к одному из конкурсных кредиторов лицу принимать участие в проведении торгов, а также заключать в случае победы договор купли-продажи. При заключении договора купли-продажи действуют специальные по отношению к статьям 101, 129 Закона о банкротстве правила пункта 16 статьи 110 Закона, которые не требуют получения согласия собрания кредиторов на заключение сделки купли-продажи имущества с победителем публичных торгов в случае наличия заинтересованности.

Объем прав требования к ФИО4, принадлежащий ООО «СБК Групп» и отраженный в оспариваемом судебном акте является реальным и подтвержденным судебным актом. Арифметическая ошибка в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 по делу №А56-4437/2015 действительно имела место быть и не была замечена конкурсным управляющим в ходе проведения торгов и заключения договора по результатам торгов. Однако, в ходе рассмотрения заявления о правопреемстве, ООО «СБК Групп» уточнило сумму требования до 479 790 693,16 рублей.

В свою очередь определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 по делу №А56-4437/2015, содержащее арифметическую ошибку ФИО4 не оспаривалось. При этом наличие данной ошибки не повлияло на права и интересы кредиторов в деле ООО «ПСК Пулково», размер конкурсной массы должника, как и на права самого ФИО4 как должника по настоящему делу.

Кроме того, если рассматривать данную ошибку как продажу отсутствующего права, то в силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Очевидно, что сделка по реализации права требования была бы совершена и без соответствующей суммы арифметической ошибки.

При таких обстоятельствах довод жалобы о продаже несуществующей задолженности также является необоснованным и подлежит отклонению.

Довод апеллянта об искусственном увеличении задолженности путем повторного включения в реестр долга с одинаковым основанием и предметом, проверен судом и отклоняется, основан на ошибочном толковании норм права и не учитывает различную правовую природу обязательств по субсидиарной ответственности и возникших из отношений поручительства.

Ответственность поручителя перед кредитором связана с исполнением гражданско-правовой сделки - соответствующего договора, предусмотренного параграфом 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, и состоит в том, что поручитель должен нести ответственность за основного должника.

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица по обязательствам должника является формой ответственности за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответственность за неисполнение гражданско-правовой сделки и за причинение вреда, несмотря на совпадение кредитора по данным обязательствам, имеет разную правовую природу, что, в свою очередь, делает возможным предъявление требований по каждому из оснований.

Такой подход сформулирован в определении Верховного суда Российской Федерации от 27.12.2021 №308-ЭС17-15907 (7).

Определением от 03.02.2020 по делу №А56-4437/2015/суб.1 должник привлечен к субсидиарной ответственности в размере 649 161 021,28 рублей; требование в части 479 790 693,16 рублей не является увеличением задолженности должника, а погашение ФИО4 долга, возникшего из отношений по договору поручительства влечет уменьшение объема субсидиарной ответственности в части, основанной на договоре поручительства. Кроме того, размер субсидиарной ответственности ФИО4 по приобретенным ООО «СБК Групп» правам требования состоит не только из задолженности по поручительству (перед ООО «СБК Групп» в размере 220 340 345,21 рублей и ПАО «Сбербанк» в размере 5 000 000 рублей), установленной судебными актами, но и задолженности перед другими кредиторами на сумму 254 450 347, 95 рублей.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы отклоняются судом как несостоятельные, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для правопреемства апелляционная коллегия считает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Неправильного применения судом при рассмотрении обособленного спора норм материального права и нарушений процессуальных норм, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2022 по делу № А56-95496/2015/тр.3/п/п.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Н.А. Мельникова



Судьи


Г.Н. Богдановская


А.Ю. Слоневская