Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А29-11045/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-11045/2023
г. Киров
26 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.           

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2025 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С.,      

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жилковой А.И.,


при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Продторг»: ФИО1 по доверенности от 31.03.2025;

от конкурсного управляющего ООО «Криптон» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 14.02.2025;

от Управления Федеральной Налоговой Службы по Республике Коми: ФИО4 по доверенности от 07.07.2025;

от АО "Райффайзенбанк": ФИО5 по доверенности от 05.04.2022;


рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Криптон», акционерного общества «Райффайзенбанк», общества с ограниченной ответственностью «Продторг»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.04.2025 по делу № А29-11045/2023 (Т-214650/2023)

по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Продторг» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Криптон» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>)

об установлении требований кредитора и включении их в реестр требований кредиторов должника,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Ялга» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Ялга» ФИО6 (ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Фокстрот» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фокстрот» ФИО6 (ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Межрегионторг-Ухта» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Межрегионторг-Ухта» ФИО6 (ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Русский винный трест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Русский винный трест» ФИО7 (ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая Фирма «ИР» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «ИР» ФИО8 (ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» ФИО9 (ИНН: <***>), Прокуратура г. Москвы (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (далее - ООО «Криптон», должник) общество с ограниченной ответственностью «Продторг» (далее – ООО «Продторг») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к должнику об установлении требований в общем размере 341 984 460 руб. 94 коп. и включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определениями Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2025, от 30.10.2024, от 20.01.2025, от 20.02.2025  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Ялга» (далее – ООО «Фирма «Ялга»), общество с ограниченной ответственностью «Фокстрот» (далее – ООО «Фокстрот»), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фокстрот» ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Межрегионторг-Ухта» (далее – ООО «Межрегионторг-Ухта»), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Межрегионторг-Ухта» ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Русский винный трест» (далее – ООО «Торговый Дом «Русский винный трест»), общество с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая Фирма «ИР» (далее – ООО ПКФ «ИР»), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «ИР» ФИО12, общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – ООО «Меркурий»), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» ФИО13, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Ялга» ФИО6, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Русский винный трест» ФИО7, Прокуратура г. Москвы, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.04.2025 требования ООО «Продторг» к ООО «Криптон» в размере 90 168 917 руб. 34 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Криптон» ФИО2, ООО «Продторг», АО «Райффайзенбанк» с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами.

ООО «Продторг» в апелляционной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции в части признания требований на сумму 90 168 917 руб. 34 коп. подлежащими погашению  после требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; и в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ООО «Криптон» на сумму 250 838 649 руб. 62 коп. Заявитель жалобы указывает, что судебный акт не содержит выводов о том, по какой причине требование ООО «Продторг» в оставшейся части на сумму 79 518 145 руб. 02 коп. по договору поставки № 270/0622 от 30.06.2022 подлежит субординации. В ходе судебного разбирательства ООО «Продторг» были представлены в полном объеме первичные документы (УПД), подтверждающие заявленные требования, при этом дефекты, на которые указывали конкурсный управляющий, уполномоченный орган и кредитор не являются существенными, ходатайство о проведении в отношении данных документов экспертизы не заявили. Отсутствие в рамочном договоре согласованных условий о наименовании и количестве товара не свидетельствует о незаключенности данного договора, поскольку предмет будущих сделок, в частности конкретное наименование и количество поставляемого товара, стороны обязаны согласовать дополнительно для каждой сделки. Срок исковой давности на предъявление требований к вышеперечисленным юридическим лицам (непосредственным покупателям) на дату обращения в суд с настоящим требованием от 18.12.2023 не истек и такие контрагенты как ООО «Фокстрот» и ООО «Меркурий» произвели частичную оплату. Согласно общедоступным сведениям, размещенным в системе «Интернет» за 2022 год (на последнюю отчетную дату -31.12.2022) чистая прибыль ООО «Криптон» составляла 13,1 млн. руб., а активы организации составляли 2 122,592 млн. руб., в том числе дебиторская задолженность в 1            473,894 млн. руб. Данные показатели свидетельствовали лишь о временных финансовых трудностях ООО «Криптон», основания сомневаться в исполнимости договоров поручительства со стороны ООО «Криптон» отсутствовали. Тот факт, что договоры поручительства от 30 августа 2023 года заключены после осуществления ООО «Криптон» публикации о намерении обратиться в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) (публикация от 17 августа 2023 года) и за 4 дня до поступления в суд заявления о признании ООО «Криптон» несостоятельным (банкротом) не свидетельствует об их мнимости, поскольку ООО «Продторг» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Задолженность перед ООО «Продторг» в общем размере 341 007 566 руб. 96 кол. возникла в результате обычной хозяйственной деятельности ООО «Криптон» и связанных с ним экономическими интересами юридических лиц, в связи с чем должна быть отнесена к третьей группе очередности в реестре требований кредиторов.

Конкурсный управляющий должником в апелляционной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции. Исходя из анализа обстоятельств заключения и исполнения договора поставки № 270/0622 от 30.06.2022, договора поставки продовольственной продукции (ритейл) № 22/2022 от 01.07.2022, конкурсный управляющий ООО «Криптон» полагает о наличии фактической аффилированности, проявляющейся в согласованности действий, направленных на искусственное формирование кредиторской задолженности в целях уменьшения конкурсной массы. В материалы настоящего спора, кредитором не были представлены предусмотренные пунктами 1.3, 1,4 договора поставки № 270/0622 от 30.06.2022 заявки покупателя на поставку товара. В связи с чем, невозможно установить факт согласования количества, наименования (ассортимента) и цены товара сторонами. Представленные кредитором документы не соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, а также требованиям, установленным пунктом 2.4. Договора 270/0622 от 30.06.2022, ввиду отсутствия расшифровки подписи лиц, ответственных за прием товаров со стороны ООО «Криптон», а также даты получения (приемки) покупателем товара. В материалы настоящего спора кредитором не были представлены надлежащим образом оформленные доверенности по форме М-2 СМ-2а) на получение товаров и иных материальных ценностей у поставщика представителем ООО «Криптон». ООО «Продторг», в условиях повышенного стандарта доказывания, в материалы настоящего обособленного спора не представило доказательств возможности исполнения поставок в пользу ООО «Криптон», в том числе, доказательств покупки у иных независимых поставщиков товаров, предполагаемых к поставке в адрес Должника (в том числе доказательства оплаты), не представлено доказательств, подтверждающих перевозку, разгрузку и хранение товара, приобретенного ООО «Продторг».

АО «Райффайзенбанк» в апелляционной жалобе указывает на несогласие с определением суда в части признанного обоснованным требования на сумму 79 518 145 руб. 02 коп. Банк полагает, что наличие данной задолженности не доказано. ООО «Продторг» не указано в списке кредиторов, предоставленном должником при обращении в суд с заявлением о банкротстве.     ООО «Продторг» не фигурировало в числе кредиторов в списках, которые должник предоставлял в Банк для целей планового мониторинга хозяйственной деятельности должника, который являлся заемщиком Банка. Наличие задолженности не отражено и в балансе самого ООО «Продторг» за 2022-2023 годы. Должник документов, подтверждающих реальность поставок, не представил. Требование кредитора к должнику в настоящем деле противоречит предшествующему поведению Кредитора, поставлявшего товар по договору, предусматривающему полную предоплату, не принимавшего своевременно мер ко взысканию якобы имеющегося долга, заявившему в деле № А29-11824/2023 о том, что оплата за товар производилась другим товаром, и заявившему иск только в сумме разницы во взаимных поставках и оплатах. При этом конкурсному управляющему не передано никакой документации по деятельности должника, определение об обязании передать документы бывшим генеральным директором ФИО14 не исполнено, сам он находится в розыске по уголовному делу. Что касается требования по договору поставки № 22/2022, то действительно материалами дела подтверждается, что кредитор 27.07.2023 перечислил должнику предоплату по указанному договору, и никаких прямых или косвенных доказательств встречного предоставления в деле не имеется. При таких обстоятельствах, у должника по всей вероятности имеется неосновательное обогащение за счет кредитора в сумме 10 650 772,32 рубля. В части очередности удовлетворения такого требования Банк соглашается с мнением суда о необходимости ее понижения относительно иных кредиторов по изложенным в определении мотивам. Банк также согласен с обжалуемым определением в части отказа во включении в реестр требований кредитора, основанных на договорах поручительства.

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесены 23.05.2025, 17.06.2025 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.05.2025, 18.06.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ.

В отзыве на апелляционные жалобы АО «Райффайзен» и конкурсного управляющего должником ООО «Продторг» просило их оставить без удовлетворения.

АО «Райффайзенбанк» в отзыве на апелляционную жалобу ООО «Продторг» просило оставить ее без удовлетворения.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми представило отзыв, в котором также выразило несогласие с обжалуемым судебным актом и просило признать обоснованными требования ООО «Продторг» к ООО «Криптон» в размере 10 650 772 руб. 32 коп. и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении остальной части требований полагает необходимым отказать.

В порядке ст. 158 АПК РФ разбирательство по апелляционным жалобам откладывалось апелляционным судом до 18.09.2025, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещены объявления, в том числе для целей извещения временного управляющего ООО «Продторг» ФИО15 о времени и месте разбирательства.

Верховный Суда Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 1 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017 г., разъяснил (вопрос 2), что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", после даты введения процедуры наблюдения все споры, истцом или ответчиком по которым является должник, должны рассматриваться в суде с участием временного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Эта мера направлена на защиту интересов как самого должника, так и его кредиторов, так же как и запрет на принятие судом признания руководителем должника иска или его отказ от иска. Принимая во внимание, что временный управляющий является лицом, участвующим в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), его правовой статус (статьи 66 и 67 Закона о банкротстве) и положения пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, согласно которым арбитражный управляющий при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать в интересах должника и его кредиторов. вступление временного управляющего в процесс на стадии апелляционного производства в случае, когда процедура наблюдения введена после принятия решения судом первой инстанции, не является нарушением положений части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В такой ситуации допуск временного управляющего к участию в процессе осуществляется апелляционным судом без отмены решения суда первой инстанции и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (часть 3 статьи 266, часть 6.1 статьи 268, часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Временный управляющий в таком случае наделяется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле (статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 в порядке ст. 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судей Хорошевой Е.Н. и Шаклеиной Е.В. на судей Дьяконовой Т.М. и Калинину А.С. Рассмотрение жалоб начато сначала.

За время отложения судебного заседания сторонами в материалы дела представлены дополнительные пояснения и документы, которые апелляционный суд счел возможным приобщить к материалам дела в целях полного установления фактических обстоятельств и всестороннего исследования представленных доказательств (ст. 268 АПК РФ).

По ходатайству участвующих по делу лиц судебное заседание 18.09.2025 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные ими в письменном виде. Третьи лица и временный управляющий ООО «Продторг» ФИО15  письменно позицию по делу не выразили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.11.2023 по делу № А29-11045/2023 (резолютивная часть определения объявлена 09.11.2023) в отношении ООО «Криптон» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО16.

Определением от 19.02.2024 арбитражный управляющий ФИО16 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего, временным управляющим ООО «Криптон» утверждена ФИО17.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.01.2025 по делу № А29-11045/2023 ООО «Криптон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО17.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.01.2025 по делу № А29-11045/2023 ФИО17 освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Криптон», конкурсным управляющим ООО «Криптон» утверждена ФИО2.

18.12.2023 ООО «Продторг» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ООО «Криптон» об установлении требований, впоследствии уточненных в порядке статьи 49 АПК РФ, в общем размере 341 984 460 руб. 94 коп., возникших из договора поручительства от 30.08.2023 и договоров поставки от 30.06.2022 и от 01.07.2022.

Требования в общей сумме 250 838 649 руб. 62 коп. основаны на договоре поручительства от 30.08.2023.

1. 01 октября 2022 года между ООО «Продторг» (далее – Поставщик) и ООО «Фирма «Ялга» (далее – Покупатель) заключен договор поставки № 268/1022 (далее – договор поставки № 268/1022), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель – принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, и количество которого, указывается в товарных накладных, на каждую партию товара (пункт 1.1 договора № 268/1022) (т. 1, л.д. 120 оборотный- 121).

Согласно расчету кредитора, задолженность ООО «Фирма «Ялга» в пользу «Продторг» составляет 13 601 085 руб. 70 коп.

30.08.2023 в обеспечение обязательств ООО «Фирма «Ялга» перед ООО »Продторг» между ООО «Криптон» (далее – Поручитель) и ООО »Продторг» (далее – Кредитор) заключен договор поручительства к договору поставки № 268/1022 от 01.10.2022, в соответствии с которым по настоящему договору Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Фирма «Ялга» финансовых и иных обязательств, возникших на основании договора  поставки № 268/1022 от 01 октября 2022 года, заключенных между Кредитором и Должником в части своевременной уплаты денежных средств в полном объеме и исполнения иных обязательств, предусмотренных до-говором поставки (пункты 1.1 договора поручительства) (т. 1, л.д. 121а).

2. 10 июня 2022 года между ООО «Продторг» (далее – Поставщик) и ООО «Фокстрот» (далее – Покупатель) заключен договор поставки № 255/0622 (далее – договор поставки № 255/0622), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель – принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, и количество которого, указывается в товарных накладных, на каждую партию товара (пункт 1.1 договора № 255/0622) (т. 1, л.д. 118-119).

Согласно расчету кредитора, задолженность ООО «Фокстрот» в пользу «Продторг» составляет 38 061 621 руб. 33 коп. (т. 5, л.д. 6 об.).

В обеспечение обязательств ООО «Фокстрот» перед ООО «Продторг» 30.08.2023 между ООО «Криптон» (далее – Поручитель) и ООО «Продторг» (далее – Кредитор) заключен договор поручительства к договору поставки № 255/0622 от 10 июня 2022 года, в соответствии с которыми по настоящим договорам Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Фокстрот» финансовых и иных обязательств, возникших на основании договора поставки № 255/0622 от 10 июня 2022 года, заключенных между Кредитором и Должником в части своевременной уплаты денежных средств в полном объеме и исполнения иных обязательств, предусмотренных договором поставки (пункты 1.1 договора поручительства).

3. 01 июня 2022 года между ООО «Продторг» (далее – Поставщик) и ООО «Межрегионторг-Ухта» (далее – Покупатель) заключен договор поставки № 246/0622 (далее – договор поставки № 246/0622), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель – принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, и количество которого, указывается в товарных накладных, на каждую партию товара (пункт 1.1 договора № 246/0622) (т. 1, л. д. 29-30).

Согласно расчету кредитора, задолженность ООО «Межрегионторг-Ухта» в пользу «Продторг» составляет 65 560 155 руб. 29 коп. (т. 5, л.д. 6 об.).

В обеспечение обязательств ООО «Межрегионторг-Ухта» перед ООО «Продторг» 30.08.2023 между ООО «Криптон» (далее – Поручитель) и ООО «Продторг» (далее – Кредитор) заключен договор поручительств к договору поставки № 246/0622 от 01 июня 2022 года, в соответствии с которыми по настоящим договорам Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Межрегионторг-Ухта» финансовых и иных обязательств, возникших на основании договора  поставки № 246/0622 от 01 июня 2022 года, заключенных между Кредитором и Должником в части своевременной уплаты денежных средств в полном объеме и исполнения иных обязательств, предусмотренных договором поставки (пункты 1.1 договора поручительства).

4. 15 июня 2022 года между ООО «Продторг» (далее – Поставщик) и ООО «ТД «Русский Винный Трест» (далее – Покупатель) заключен договор поставки № 260/0622 (далее – договор поставки № 260/0622), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель – принять и оплатить товар, наименование, ассорти-мент, и количество которого, указывается в товарных накладных, на каждую партию то-вара (пункт 1.1 договора № 260/0622) (т. 1, л. д. 69-70).

Согласно расчету кредитора, задолженность ООО «ТД «Русский Винный Трест» в пользу «Продторг» составляет 14 191 864 руб. 39 коп. (т. 5, л. д. 6 об.).

В обеспечение обязательств ООО «ТД «Русский Винный Трест» перед ООО «Продторг» 30.08.2023 между ООО «Криптон» (далее – Поручитель) и ООО «Продторг» (далее – Кредитор) заключен договор поручительств к договору поставки № 260/0622 от 15 июня 2022 года, в соответствии с которыми по настоящим договорам Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «ТД «Русский Винный Трест» финансовых и иных обязательств, возникших на основании договора  по-ставки № 260/0622 от 15 июля 2022 года, заключенных между Кредитором и Должником в части своевременной уплаты денежных средств в полном объеме и исполнения иных обязательств, предусмотренных договором поставки (пункты 1.1 договора поручитель-ства) (т. 1, л.д. 24).

5. 09 января 2023 года между ООО «Продторг» (далее – Поставщик) и ООО ПКФ «ИР» (далее – Покупатель) заключен договор поставки № 274/0123 (далее – договор поставки № 274/0123), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель – принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, и количество которого, указывается в товарных накладных, на каждую партию товара (пункт 1.1 договора № 274/0123) (т. 1, л. д. 25-26).

Согласно расчету кредитора, задолженность ООО ПКФ «ИР» в пользу «Продторг» составляет 20 524 680 руб. 47 коп. (т. 5, л.д. 7).

В обеспечение обязательств ООО ПКФ «ИР» перед ООО «Продторг» 30.08.2023 между ООО «Криптон» (далее – Поручитель) и ООО «Продторг» (далее – Кре-дитор) заключен договор поручительства к договору поставки № 274 от 09 января 2023 года, в соответствии с которыми по настоящим договорам Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Фирма «Ялга» финансовых и иных обязательств, возникших на основании договора  поставки № 274 от 09 января 2023 года, заключенных между Кредитором и Должником в части своевременной уплаты денежных средств в полном объеме и исполнения иных обязательств, предусмотренных договором поставки (пункты 1.1 договора поручительства) (т. 1, л.д. 27).

6. 01 октября 2022 года между ООО «Продторг» (далее – Поставщик) и ООО «Меркурий» (далее – Покупатель) заключен договор поставки № 267/1022 (далее – договор поставки № 267/1022), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель – принять и оплатить Товар, наименование, ассортимент, и количество которого, указывается в товарных накладных, на каждую партию товара (пункт 1.1 договора № 267/1022) (т. 1, л. д. 66-67).

Согласно расчету кредитора, задолженность ООО «Меркурий» в пользу «Продторг» составляет 98 899 242 руб. 44 коп. (т. 5, л.д. 7).

В обеспечение обязательств ООО «Меркурий» перед ООО «Продторг» 30.08.2023 между ООО «Криптон» (далее – Поручитель) и ООО «Продторг» (далее – Кредитор) заключен договор поручительства к договору поставки №267/1022 от 01 октября 2022 года, в соответствии с которыми по настоящим договорам Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Меркурий» финансовых и иных обязательств, возникших на основании договора  поставки № 267/1022 от 01 октября 2022 года, заключенных между Кредитором и Должником в части своевременной уплаты денежных средств в полном объеме и исполнения иных обязательств, предусмотренных договором поставки (пункты 1.1 договоров поручительства) (т. 1, л.д. 27).

ООО «Продторг» также заявлены  требования по договорам поставки, заключенным с ООО «Криптон».

1. 30 июня 2022 года между ООО «Продторг» (далее – Поставщик) и ООО «Криптон» (далее – Покупатель) заключен договор поставки № 270/0622 (далее – договор поставки № 270/0622), по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность, а Покупатель – принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, и количество которого, указывается в товарных накладных, на каждую партию товара (пункт 1.1 договора № 270/0622) (т. 1, л. д. 69-70).

В соответствии с первичными документами, представленными кредитором, во исполнение условий договора поставки № 270/0622 в период с июля 2022 по августа 2023 года ООО «Продторг» передало ООО «Криптон» товар на общую сумму 91 267 092 руб. 42 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными переда-точными документами от 01 июля 2022 года  № УТ-490 на сумму 1 802 971 руб. 30 коп., от 05 июля 2022 года № УТ-491 на сумму 3 470 217 руб. 56 коп., от 20 июля 2022 года № УТ-502 на сумму 3 307 542 руб. 41 коп., от 22 июля 2022 года № УТ-503 на сумму 2 009 293 руб. 92 коп., от 29 июля 2022 года № УТ-507 на сумму 2 151 317 руб. 09 коп., от 08 августа 2022 года № УТ-513 на сумму 3 291 025 руб. 92 коп., от 12 августа 2022 года № УТ-515 на сумму 3 938 442 руб. 77 коп., от 30 августа 2022 года № УТ-526 на сумму 2 615 334 руб. 10 коп., от 22 сентября 2022 года № УТ-536 на сумму 1 934 226 руб. 82 коп., от 29 сентября  2022 года № УТ-545 на сумму 2 507 533 руб. 52 коп., от 3 октября 2022 го-да № УТ-497 на сумму 2 490 271 руб. 27 коп., от 14 октября 2022 года № УТ-498 на сумму 2 254 656 руб. 45 коп., от 25 октября 2022 года № УТ-499 на сумму 2 360 037 руб. 09 коп., от 07 ноября 2022 года № УТ-534 на сумму 2 049 230 руб.54 коп., от 18 ноября 2022 года № УТ-604 на сумму 1 982 754 руб. 00 коп., от 30 ноября 2022 года № УТ-605 на сумму 2 328 285 руб. 60 коп., от 09 декабря 2022 года № УТ-621 на сумму 1 861 358 руб. 40 коп., от 21 декабря 2022 года № УТ-689 на сумму 2 390 407 руб. 20 коп., от 28 декабря 2022 года № УТ-690 на сумму 1 753 426 руб. 46 коп., от 04 апреля 2023 года № УТ-218 на сумму 1 942 848 руб.00 коп., от 10 апреля 2023 года № УТ-258 на сумму 1 899 133 руб. 92 коп., от 19 апреля 2023 года № УТ-280 на сумму 2 020 561 руб. 92 коп., от 25 апреля 2023 года № УТ-293 на сумму 2 110 904 руб.35 коп., от 28 апреля 2023 года № УТ-313 на сумму 1 967 133 руб. 60 коп., от 05 мая 2023 года № УТ-347 на сумму 2 097 304 руб.42 коп., от 11 мая 2023 года № УТ-361 на сумму 1 888 448 руб. 26 коп., от 16 мая 2023 года № УТ-372 на сумму 1 997 247 руб. 74 коп., от 22 мая 2023 года № УТ-418 на сумму 2 142 961 руб. 34 коп., от 26 мая 2023 года № УТ-459 на сумму 1 949 647 руб. 97 коп., от 31 мая 2023 года № УТ-508 на сумму 1 891 362 руб. 53 коп., от 06 июня 2023 года № УТ-527 на сумму 2 012 790 руб. 53 коп., от 12 июня  2023 года № УТ-589 на сумму 1 988 504 руб. 93 коп., от 16 июня  2023 года № УТ-606 на сумму 2 109 932 руб. 93 коп., от 21 июня 2023 года № УТ-668 на сумму 2 062 333 руб. 15 коп., от 26 июня 2023 года № УТ-711 на сумму 1 895 248 руб. 22 коп., от 30 июня 2023 года № УТ-799 на сумму 2 021 533 руб. 34 коп., от 27 июля 2023 года № УТ-1184 на сумму 3 596 850 руб. 00 коп., от 31 июля 2023 года № УТ-1190 на сумму 4 300 522 руб. 32 коп., от 01 августа 2023 года № УТ-1199 на сумму 2 873 490 руб. 53 коп. 

Как указывает ООО «Продторг» в письменных пояснениях (т. 4, л.д. 7), ООО «Криптон» по договору поставки от 30 июня 2022 года № 270/0622 произведена частичная оплата на общую сумму 11 748 947 руб. 40 коп.

В материалы обособленного спора представлены копии платежных поручений от 13 декабря 2022 года № 2355 на сумму 1 000 000 руб.00 коп., от 15 декабря 2022 года № 2380 на сумму 1 002 971 руб. 30 коп., от 16 декабря 2022 года № 2392 на сумму 970 217 руб. 56 коп., от 23 января 2023 года № 191 на 1 005 102 руб. 49 коп., от 13 февраля 2022 года № 355 на сумму 1 000 041 руб. 07 коп., от 17 февраля 2023 года № 370 на сумму 1 196 632 руб. 39 коп., 01 марта 2023 года № 416 на 253 367 руб. 61 коп., 09 марта 2023 года № 471 на сумму 544 799 руб. 05 коп., 15 марта 2023 года № 511 на сумму 530 427 руб. 01 коп., от 28 марта 2023 года № 593 на сумму 595 143 руб. 56 коп., от 23 июня 2023 года № 1211 на сумму 535 142 руб. 87 коп., от 28 июня 2023 года № 1232 на сумму 500 000 руб., от 27 июля 2023 года № 1465 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., от 21 декабря 2022 го-да № 2444 на сумму 930 000 руб. 00 коп. и от 18 мая 2023 года № 912 на сумму 685 102 руб. 49 коп. В назначение платежа указано: «Оплата по договору поставки № 270/0622 от 30.06.22 г., за продукты») (т. 6, л.д. 41-55).

Задолженность по указанному договору предъявлена ко включению в реестр требований кредиторов в рамках настоящего спора.

2. 01 июля 2022 года между ООО «Криптон» (далее – Поставщик) и ООО «Прод-торг» (далее – Покупатель) заключен договор поставки продовольственной продукции (ритейл) № 22/2022 (далее – договор поставки № 22/2022), по условиям которого постав-щик обязуется поставить отдельными партиями, а покупатель обязуется принимать и оплачивать в течение срока действия настоящего договора, товар в ассортименте, количе-стве и по ценам, указанным в товарных накладных (пункт 1.1 договора № 22/2022).

Согласно пункту 4.3 договора № 22/2022 оплата товара производится в течение 14 календарных дней с даты отгрузки каждой партии товара (даты, указанной в товарной/товарно-транспортной накладной).

Во исполнение условий договора поставки № 22/2022 ООО «Криптон» выставило ООО «Продторг» счета на предоплату: от 26 июля 2023 года № ПКС000840 на сумму 2 753 400 руб., от 27 июля 2023 года № ПКС000847 на сумму 3 596 850 руб., от 27 июля 2023 года № ПКС000848 на сумму 4 300 522 руб. 32 коп. (т. 4, л.д. 16-18).

ООО «Продторг» осуществило предварительную оплату следующими платёжными поручениями: от 27 июля 2023 года № 620 на сумму 2 753 400 руб. (назначение плате-жа: счет на оплату № ПКС000840 от 26 июля 2023 года); от 27 июля 2023 года № 618 на общую сумму 3 596 850 руб. (назначение платежа: счет на оплату № ПКС000847 от 27 июля 2023 года); от 27 июля 2023 года № 619 на сумму 4 300 522 руб. 32 коп. (назначение платежа: счет на оплату № ПКС000848 от 27 июля 2023 года) (т. 4, л.д. 19-21).

ООО «Криптон» поставку предварительно оплаченного товара не осуществило, в связи с чем, на стороне ООО «Криптон» возникло неосновательное обогащение на сумму 10 650 772 руб. 32 коп.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

Исходя из подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

В свою очередь, кредитору, исходя из заявленных иными лицами возражений и возникших у суда сомнений, не должно составить труда осуществить необходимые процессуальные действия, направленные на представление дополнительных сведений и доказательств в подтверждение своего требования.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Верховный суд неоднократно обращал внимание на то, что в делах о банкротстве повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС16-20992 (3), № 305-ЭС16-10852, № 305-ЭС16-10308). На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При этом следует учесть, что если кредитор и должник являются аффилироваными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. В связи с этим основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления № 35).

Сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Необходимость оценки наличия внутригрупповых отношений между кредитором и должником при рассмотрении таких требований, изложена в определении Верховного суда Российской Федерации № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015 от 26.05.2017.

Из разъяснений, содержащихся в указанном судебном акте, следует, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве.

Подобные факты свидетельствуют о подаче кредитором заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, как указывалось ранее, наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказать влияние на деятельность юридических или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При наличии таких возражений и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом пунктом 2 статьи 363 ГК РФ установлено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и форм расчетов, предусмотренных договором поставки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что в соответствии с пунктами 1.2, 4.2 договоров поставки № 268/1022, № 255/0622, № 246/0622, № 260/0622, № 274/0123, № 267/1022, поставка товара осуществляется на основании заявок и при наличии соответствующего товара на складе поставщика, а оплата товара производится покупателем путем внесения 100% предоплаты на расчетный счет банка поставщика в течение 3 банковских дней с момента выставления поставщиком соответствующего счета на оплату (если сторонами не согласованы отсрочка платежа и/или иные способы (формы) оплаты).

Вместе с тем, доказательств согласования заявок на поставку товара, а также внесения покупателями предоплаты не представлено.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что сторонами заключены так называемые «рамочные договоры», в которых не определен предмет поставки, но установлен порядок его определения посредством направления покупателем заявок и согласования таковых поставщиком.

Требований к покупателям о взыскании задолженности по оплате со стороны ООО «Продторг» в рамках указанных договоров  не предъявлялось; заявитель жалобы данные обстоятельства не опровергает.

Длительное непредъявление требований, как правило, нехарактерно для независимых кредиторов, в то время как предъявление требований между лицами, находящимися под контролем другого лица (бенефициара), не имеет экономического смысла.

Разумные мотивы незаинтересованности ООО «Продторг» во взыскании задолженности в принудительном порядке из материалов дела не усматриваются.

По результатам анализа обстоятельств заключения и исполнения рассматриваемых договоров, непредставления запрошенных судом доказательств и пояснений, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии фактической аффилированности, проявляющейся в согласованности действий, направленных на искусственное увеличение кредиторской задолженности в целях уменьшения конкурсной массы.

Проанализировав реестр требований кредиторов должника, судебная коллегия приходит к выводу, что договоры поручительства от 30.08.2023 были подписаны ООО «Криптон» в период его неплатежеспособности в преддверии возбуждения дела о банкротстве № А29-11045/2023 (после  публикации должника о намерении обратиться в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) (публикация от 17 августа 2023 года) и за 4 дня до поступления в суд заявления о признании ООО «Криптон» несостоятельным (банкротом)).

Доказательств, свидетельствующих о наличии у должника на момент заключения договоров поручительства денежных средств и имущества в достаточном размере для исполнения всех принятых на себя денежных обязательств перед кредитором, суду не представлено.

ФИО14, являясь руководителем и единственным учредителем ООО «Криптон», и единственным учредителем ООО «Фирма «Ялга», ООО «Фокстрот», ООО «Межрегионторг-Ухта», ООО «Торговый Дом «Русский винный трест», ООО ПКФ «ИР», ООО «Меркурий», не мог не знать о финансовом состоянии данных обществ.

Исходя из условий представленных в материалы дела договоров, заинтересованными лицами не обоснован экономический смысл совершения всех вышеуказанных сделок, учитывая, что договоры поручительства были заведомо не исполнимы для должника. Данное поведение кредитора, принявшего такое обеспечение, явно отличается от стандарта поведения любого независимого кредитора.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, что предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе исследования доказательств. Верховный Суд Российской Федерации в обзорах судебной практики также указывает судам на необходимость всестороннего исследования обстоятельств совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

По результатам рассмотрения требований кредитора по первому эпизоду суд первой инстанции обоснованно установил, что стороны договоров поручительства (ООО «Продторг» и ООО «Криптон») не преследовали цели получения кредитором удовлетворения по заключенным договорам, в связи с чем пришел к выводу о мнимости договоров поручительства (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), а действия сторон по их заключению расценил как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

В отношении договора поставки №  270/0622, как верно установлено судом первой инстанции, доводы о мнимости правоотношений опровергаются представленными в материалы дела первичными документами, выписками из книги покупок должника, книги продаж заявителя, отражающими хозяйственные операции по договору, совершенные между сторонами.

В соответствии с представленными Инспекцией Федеральной налоговой службы № 25 по г. Москве книгами покупок-продаж за 3-4 квартал 2022 года и 2023 год в отношении ООО «ПродТорг» сумма поставленного должнику товара составила 91 267 092 руб. 42 коп. По расчету суда первой инстанции  размер задолженности ООО «Криптон» перед ООО «Продторг» по договору № 270/0622 с учетом частичной оплаты в размере 11 748 947 руб. 40 коп., составляет 79 518 145 руб. 02 коп. Этот же размер обязательств отражен в акте сверки взаимных расчетов, подписанных сторонами по состоянию на 30.08.2023.

Доказательств отсутствия задолженности либо ее наличия в ином размере в материалы дела не представлено.

В отношении договора поставки № 22/2022 материалами дела подтверждается выставление должником кредитору счетов на оплату, внесение ООО «Продторг» предварительной оплаты на сумму 10 650 772 руб. 32 коп., при этом доказательств поставки товара на сумму произведенной предоплаты не представлено.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о нестандартном характере взаимоотношений между должником (ООО «Криптон») и кредитором (ООО «Продторг»), не свойственном обычным участникам гражданского оборота, действия данных лиц явно выходят за рамки принятого стандарта поведения, что свидетельствует о фактической аффилированности сторон и наличии со стороны аффилированного с должником лица компенсационного финансирования в период финансового кризиса.

Правовыми последствиями такого поведения не может быть установленное судом равенство требований ООО «Продторг» и иных требований независимых кредиторов. Удовлетворение такого требования на равных началах нарушает права неаффилированных кредиторов, а также входит в противоречие с нормами Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования ООО «Продторг» в размере 90 168 917 руб. 34 коп. и необходимости его субординации до ликвидационной квоты.

Изложенные в апелляционных жалобах доводы коллегией судей рассмотрены и отклонены.

К утверждениям ООО «Продторг» об отсутствии признака заинтересованности по отношению к должнику апелляционный суд относится критически, поскольку установленные по делу обстоятельства неопровержимо свидетельствуют о неспособности ООО «Криптон» на дату предоставления поручительства – 30.08.2023 исполнить собственные обязательства по договорам поставки от 30.06.2022 и  от 01.07.2022, совокупный размер которых перед ООО «Продторг» превышал 90 млн.руб.; разумных экономических мотивов совершения должником сделки по предоставлению поручительства по обязательствам иных лиц на сумму более 250 млн. руб. за 4 дня до обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанции не установлено; со стороны ООО «Продторг» не пояснено, какие у него имелись разумные основания  полагать, что при наличии собственной значительной задолженности ООО «Криптон» сможет исполнить обязательства иных лиц, размер которых превышает собственный долг почти в 3 раза.

Доказательств того, что исполнение обязательств третьих лиц было обеспечено поручительством нескольких лиц (не только должника), имущественной массы которых было бы достаточно для исполнения обязательств перед кредитором, материалы рассматриваемого дела не содержат.

Как разъяснено в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, согласно сложившейся судебной практике, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

Осуществление кредитором в пользу должника предоплаты на сумму 10 млн.руб. при наличии на стороне последнего неисполненных встречных обязательств в размере 90 млн.руб., ко взысканию которых в принудительном порядке кредитор мер не принимал, свидетельствует о наличии между сторонами правоотношений на условиях, не доступных обычным (независимым) хозяйствующим субъектам, что опровергает доводы ООО «Продторг» об обратном.

Вывод  арбитражного суда о фактической аффилированности (заинтересованности) кредитора и должника, вопреки доводам заявителя жалобы, соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)) и правомерно учтен судом при распределении бремени доказывания и применении к заявленным требованиям повышенного стандарта доказывания.

Кроме того, апелляционным судом учтено, что правовая оценка предоставления должником поручительства 30.08.2023 уже дана судами в рамках дела №А29-11045/2023 в обособленном споре по требованию ООО «Магнат» (определение Арбитражного суда Республики Коми от 26.08.2024, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025).

Данные судебные акты в силу положений статьи 69 АПК РФ подлежат учету при рассмотрении настоящего обособленного спора, исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов (ст. 16 АПК РФ).

При этом, апелляционный суд полагает возможным отметить, что отказ в удовлетворении указанной части требования, основанной на поручительствах должника от 30.08.2023, не препятствует получению ООО «Продторг» удовлетворения с основных должников (привлеченных к участию в настоящем деле в статусе третьих лиц) при наличии к тому достаточных оснований.

Доводы конкурсного управляющего ООО «Криптон» о транзитном характере движения денежных средств материалами дела не подтверждены, доказательства «закольцованности» операций по перечислению денежных средств суду представлены не были; наличие задолженности перед «Продторг» ООО «Криптон» фактически признало, подписав акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.08.2023 без замечаний и возражений и проставив на нем оттиск своей печати (последующее одобрение).

Все спорные операции отражены в книгах продаж ООО «Продторг» и были исследованы судом первой инстанции, доказательств недостоверности данной документации в материалах дела не имеется; по сведениям налогового органа мероприятий налогового контроля за период 2022-2023 в отношении ООО «Продторг» не проводилось; поставок товара должнику в 1 квартале 2023 года не имело места быть.

Возражения конкурсного управляющего ООО «Криптон» о формальном документообороте апелляционным судом отклонены со ссылкой на частичную оплату должником задолженности по договору поставки от 30.06.2022 (в сумме 11  748 947,40 руб.), совершение должником данных платежей управляющим в ходе рассмотрения дела не отрицалось, сделки по перечислению денежных средств в рамках дела о банкротстве должника не оспаривались.

В опровержение доводов конкурсного управляющего ООО «Криптон» об отсутствии доказательств реальности поставок по договору от 30.06.2022, ООО «Продторг» на стадии апелляционного пересмотра в материалы дела представлены дополнительные документы, свидетельствующие о наличии у него возможности складирования продаваемой продукции (договоры об оказании складских услуг от 16.11.2021, 01.11.2023); материалы банкротного дела ООО «Криптон» (требование ООО «Коми Энергосбытовая компания») свидетельствуют о наличии у должника 2 складов в г. Ухте и г. Сыктывкаре, подключенных к сетям эл.питания (2 точки поставки электроэнергии), площади которых (более 900 кв.м.) могли вместить объем приобретенной у ООО «Продторг» продукции; решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.12.2024 по делу №А29-12068/2024 с должника взыскана задолженность по договору аренды склада от 18.10.2012 за период с 10.11.2023 по 26.06.2024.

Доводы о создании подконтрольной задолженности арбитражным судом были учтены – требование кредитора ООО «Продторг» субординировано в реестре кредиторов должника до ликвидационной квоты.

Отклоняя доводы АО «Райффайзенбанк», апелляционный суд исходит из того, что материалы рассматриваемого дела не содержат относимых и допустимых доказательств прекращения между сторонами обязательств посредством зачета, доводы заявителя об обратном не подтверждены материалами дела; каких-либо изменений и дополнений в договор от 01.07.2022 в установленном порядке не вносилось; ссылка на материалы дела №А29-11824/2023 апелляционным судом не принимается ввиду отсутствия финального судебного акта, вступившего в законную силу (ст. 69 АПК РФ), по указанной причине основания для применения к ООО «Продторг» правила «эстоппель» у суда отсутствуют.

При этом апелляционным судом учтена противоречивость заявленных позиций, настаивающих с одной стороны на доводах о мнимости правоотношений ООО «Продторг» и ООО «Криптон», и прекращении обязательств между ними зачетом с другой стороны (что возможно только в отношении реально существовавших обязательств).

Возражения АО «Райффайзенбанк» об отсутствии у него сведений об ООО «Продторг» как кредиторе должника апелляционный суд находит неубедительными, поскольку АО «Райффайзенбанк» являлся банком, обслуживающим деятельность должника, перечисления денежных средств в пользу ООО «Продторг» (частичная оплата по договору от 30.06.2022) были осуществлены ООО «Криптон» по счету, открытому в АО «Райффайзенбанк», при наличии каких-либо сомнений обслуживающий должника банк был вправе перед проведением платежных операций запросить подтверждающую документацию, указанную в назначениях платежей.

Доводы Банка о мнимости правоотношений ООО «Продторг» с ООО ПКФ «Фирма ИР» (привлечено к участию в настоящем деле в статусе третьего лица) противоречат определению Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.06.2025 по делу №А81-10692-28/2023.

Действительность прав требований ООО «Продторг» к иным третьим лицам, за которых поручилось ООО «Криптон» по договорам поручительства от 30.08.2023, в рамках рассматриваемого спора проверена быть не может, поскольку данный вопрос является предметом рассмотрений в рамках иных банкротных дел (А29-11390/2024, А29-15082/2023, А29-14765/2023, А40-221701/2024, А83-29007/2023), в связи с чем соответствующие доводы АО «Райффайзенбанк» апелляционным судом отклонены.

Апелляционный суд также не находит оснований согласиться с возражениями ФНС, изложенными в письменном отзыве от 01.07.2025, поскольку законодательного запрета на совершение сделок между заинтересованными (аффилированными) лицами не существует.

О фальсификации представленных в дело доказательств суду первой инстанции никем из участвующих по делу лиц не заявлялось.

Представленные ООО «Продторг» 10.09.2025 документы – справка 2 РОНПР Управления по ЗАО Главного управления МЧС России по г.Москве от 09.08.2022, фото монитора неустановленного компьютера и незаверенный перевод текста апелляционный суд полагает неотносимыми к делу доказательствами ввиду отсутствия возможности установления принадлежности их к ООО «Продторг» и предмету спора.

Иные изложенные в апелляционных жалобах доводы заявителей проверены судом апелляционной инстанции и отклонены за необоснованностью, поскольку они не свидетельствует о незаконности обжалуемого судебного акта.

Все юридически значимые обстоятельства установлены арбитражным судом верно, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд полностью согласен.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционные жалобы заявителей удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.  При обращении с жалобами ООО «Продторг» и ООО «Криптон» предоставлены отсрочки их уплаты, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб указанных заявителей в установленном порядке и размере, государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «Продторг» и ООО «Криптон» в доход федерального бюджета настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.04.2025 по делу № А29-11045/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Криптон», акционерного общества «Райффайзенбанк», общества с ограниченной ответственностью «Продторг» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продторг» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Криптон» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий                               


Судьи


Н.А. Кормщикова


Т.М. Дьяконова


А.С. Калинина