Постановление от 5 июля 2024 г. по делу № А54-6710/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-6710/2023

05.07.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 05.07.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 07.07.2023, удостоверение адвоката), от общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" – представителя ФИО3 (доверенность от 30.08.2021, паспорт, диплом), представителя ФИО4 (доверенность от 01.08.2023, паспорт, диплом), представителя ФИО5 (доверенность от 30.08.2023, паспорт, диплом), представителя ФИО6 (доверенность от 07.07.2023, паспорт, диплом), в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, ФИО8, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2024 по делу № А54-6710/2023 (судья Колбасова Е.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФИО9-Древ» о замене обеспечительных мер, принятых в рамках дела №А54-6710/2023 по исковому заявлению ФИО1 (Рязанская область, г. ФИО9) к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО9-Древ» (Рязанская область, г. ФИО9, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7 (Рязанская область, г. ФИО9), ФИО8 (г. Москва), о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 13 701 044 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.04.2023 по 01.08.2023 в сумме 315 499 руб. 38 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" о взыскании действительной стоимости доли в размере 13 701 044 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.04.2023 по 01.08.2023 в размере 315 499 руб. 38 коп.

28.08.2023, истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО "ФИО9-Древ", находящиеся в кассе и находящиеся на банковских счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в сумме 13 701 044 рублей 00 копеек.

Уточнив ходатайство 25.09.2023, 25.10.2023 истец просил суд принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО "ФИО9-Древ" (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ответчику и находящиеся в кассе и на расчетных счетах в банках: ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», БИК 044525555, корр. счет: 30101810400000000555, расч. счет: 40702810702000004682 в Прио-Внешторгбанк (ОАО) г. Рязань, БИК 046126708, корр.счет: 30101810500000000708, расч.счет: 40702810700030001109 в Рязанском отделении № 8606 ПАО СБЕРБАНК г. Рязань, БИК 046126614, корр.счет 30101810500000000614, расч.счет: 40702810253000005211 в сумме 13 701 044 рубля 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 заявление ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено, наложен арест на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "КасимовДрев" (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ответчику и находящиеся на следующих расчетных счетах в банках: в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", БИК 044525555, корр. счет:30101810400000000555, расч. счет: 40702810702000004682, в ПриоВнешторгбанк (ОАО) г. Рязань, БИК 046126708, корр.счет: 30101810500000000708, расч.счет: 40702810700030001109, в Рязанском отделении № 8606 ПАО СБЕРБАНК г. Рязань, БИК 046126614, корр.счет 30101810500000000614, расч.счет: 40702810253000005211 в сумме 13 701 044 рублей 00 копеек.

15.12.2023 ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых по делу, в части наложения ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" на следующих расчетных счетах в банках: в Прио-Внешторгбанк (ОАО) г. Рязань, БИК 046126708, корр.счет: 30101810500000000708, расч.счет: 40702810700030001109, в Рязанском отделении № 8606 ПАО СБЕРБАНК г. Рязань, БИК 046126614, корр.счет 30101810500000000614, расч.счет: 40702810253000005211.

Ответчик, обращаясь с заявлением об отмене обеспечительных мер в части указал, что во исполнение определения Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 по делу №А54-6710/2023, наложен арест на следующие счета ООО "ФИО9-Древ":

1) 24.11.2023 ПАО "Промсвязьбанк" наложен арест на денежные средства ООО "ФИО9-Древ" в сумме 13 701 044 рублей, находящиеся на счете ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", БИК 044525555, корр. счет: 30101810400000000555, расч. счет: 40702810702000004682 (арест наложен на основании заявления ФИО1 и определения Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 года по делу №А54- 6710/2023);

2) 12.12.2023 а ПАО "Промсвязьбанк" наложен арест на денежные средства ООО "ФИО9-Древ" в сумме 13 701 044 рублей, находящиеся на счете ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", БИК 044525555, корр. счет: 30101810400000000555, расч. счет: 40702810702000004682 (арест наложен на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 29.11.2023 в рамках исполнительного производства №129362/23/62008-ИП от 27.11.2023, возбужденного на основании исполнительного листа ФС 040356732 от 17.11.2023, выданного Арбитражным судом Рязанской области по делу А54-6710/2023;

3) ПАО СБЕРБАНК г. Рязань наложен арест на денежные средства ООО "КасимовДрев" в сумме 13 701 044 рублей (арест наложен на основании заявления ФИО1 и определения Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 года по делу №А54-6710/2023);.

4) ПАО СБЕРБАНК г. Рязань наложен арест на денежные средства ООО "КасимовДрев» в сумме 13 701 044 руб. (арест наложен на основании постановления судебного пристава-исполнителя по исполнительному производству №129362/23/62008-ИП от 27.11.2023);

5) Прио-Внешторгбанк (ОАО) г. Рязань наложен арест на денежные средства ООО "ФИО9-Древ" в сумме 13 701 044 рублей (арест наложен на основании заявления ФИО1 и определения Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 года по делу №А54-6710/2023).

Банками наложен арест на расчетные счета ООО "ФИО9-Древ" на сумму, превышающую указанную в определении суда об обеспечении иска от 16.11.2023. Вместе с тем, на расчетном счете в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", БИК 044525555, корр.счет:30101810400000000555, расч. счет: 40702810702000004682 имеются денежные средства в размере, необходимом для исполнения определения суда. Согласно письму ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" от 15.12.2023 № 1812/14-35-19 остаток денежных средств на счете № 40702810702000004682 составляет 40 007 537 руб.; на счете имеются блокировки на сумму 13 701 044 рублей на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 года по делу №А54-6710/2023, на сумму 13 701 044 рублей на основании исполнительного производства №129362/23/62008- ИП от 27.11.2023, возбужденного на основании исполнительного листа ФС 040356732 от 17.11.2023, выданного Арбитражным судом Рязанской области по делу А54-6710/2023.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2023 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" об отмене обеспечительных мер удовлетворено, отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 по делу №А54-6710/2023 в части наложения ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ответчику и находящиеся на следующих расчетных счетах в банках: в Прио-Внешторгбанк (ОАО) г. Рязань, БИК 046126708, корр.счет: 30101810500000000708, расч.счет: 40702810700030001109, в Рязанском отделении № 8606 ПАО СБЕРБАНК г. Рязань, БИК 046126614, корр.счет 30101810500000000614, расч.счет: 40702810253000005211.

05.04.2024 общество с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 по делу №А54-6710/2023 (с учетом определения Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2023 по делу №А54-6710/2023 об отмене обеспечительных мер в части) в виде наложения ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ответчику и находящиеся на следующих расчетных счетах в банках: в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", БИК 044525555, корр. счет: 30101810400000000555, расч. счет: 40702810702000004682 в сумме 13 701 044 рубля 00 копеек, на обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении следующего имущества принадлежащего ООО "ФИО9-Древ" (ОГРН <***>, ИНН <***>):

- земельный участок, площадью 5197 +/- 14 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:778, расположенный по адресу: <...>;

- нежилое здание, площадью 888,7 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:582, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание, площадью 837,5 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:579; расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, площадью 1938 +/- 9 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:777, расположенный по адресу: <...>;

- нежилое здание, площадью 1018,5 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:572, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, площадью 2495 +/- 17 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:92, расположенный по адресу: Рязанская область, городской округ город ФИО9, <...> земельный участок 197а/4;

- нежилое здание, площадью 990,7 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:428, расположенное по адресу: <...>.

Заявление мотивировано нарушением имущественных и финансовых интересов ответчика принятыми обеспечительными мерами в виде ареста денежных средств, поскольку принятые обеспечительные меры приводят к невозможности продолжать нормальную производственную деятельность, выплаты по налоговым и социальным обязательствам.

Ответчиком представлены доказательства, подтверждающие право собственности на объекты недвижимого имущества, отчёт об оценке ООО "Вектра-Эксперт" №273495 от 07.03.2024, в соответствии с которым рыночная стоимость объектов недвижимости превышает размер исковых требований.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2024 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" о замене обеспечительной меры удовлетворено, произведена замена обеспечительной меры в виде наложение ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ответчику и находящиеся на следующих расчетных счетах в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК", БИК 044525555, корр. счет:30101810400000000555, расч. счет: 40702810702000004682 в сумме 13 701 044 руб., на обеспечительную меру в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области осуществлять регистрационные действия в отношении следующего имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ":

- земельный участок, площадью 5197 +/- 14 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:778, расположенный по адресу: <...>;

- нежилое здание, площадью 888,7 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:582, расположенное по адресу: <...>;

- нежилое здание, площадью 837,5 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:579; расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, площадью 1938 +/- 9 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:777, расположенный по адресу: <...>;

- нежилое здание, площадью 1018,5 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:572, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, площадью 2495 +/- 17 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:92, расположенный по адресу: Рязанская область, городской округ город ФИО9, <...> земельный участок 197а/4;

- нежилое здание, площадью 990,7 кв.м., с кадастровым номером 62:26:0010601:428, расположенное по адресу: <...>.

Прекращено исполнение по ранее выданному на основании определения суда об обеспечении иска от 16.11.2023 исполнительному листу серии ФС № 040356732 от 17.11.2023.

Мотивируя судебный акт суд области, исходя из принципа баланса интересов сторон, а также учитывая обстоятельства, в связи с которыми возникла необходимость первоначального принятия судом обеспечительной меры, направленной на защиту имущественных интересов истца, указал, что данные обеспечительные меры защищают интересы истца, имеют цель сохранить возможность для исполнения судебного акта, не ухудшают имущественное положение ответчика и соответствуют пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о замене обеспечительных мер.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель указал, что предметом спора является оплата ответчиком задолженности по выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества в размере 13 701 044 руб. Обеспечительная мера в виде ареста денежных средств непосредственно связана с предметом спора. Отмечает значительное ухудшение финансового состояния ответчика – в 2022 году предприятие имело убыток в сумме более 2 000 000 руб., сокращение численности работников на 51 сотрудника; в 2023 году – 20 000 000 руб., сокращение численности работников на 30 сотрудников. Отмечает направленность действий руководства предприятия на вывод основных средств в аффилированную организацию. Считает, что арест имущества не обеспечит исполнения судебного акта, поскольку совокупная задолженность ответчика перед кредиторами превышает стоимость его имущества. Ссылку ответчика на необходимость проведения расчётов по заключённым договорам оспаривает фактом заключения сделок в период действия ареста денежных средств на счетах.

24.06.2024, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», поступил отзыв общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" на апелляционную жалобу, в соответствии с которым общество считает определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2024 по делу № А54-6710/2023 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Указало, что принятые обеспечительные меры в виде ареста денежных средств на счетах ущемили права ответчика, создают возможность причинения убытков. Отмечает, что в настоящее время обществу необходимы денежные средства (в том числе арестованные) для приобретения производственного оборудования в рамках заключённых 26.01.2024, 06.02.2024, 07.02.2024, 14.02.2024 договоров на приобретение оборудования. Совокупный размер инвестиций для модернизации производственного оборудования ориентировочно составляет 135 117 314 рублей, из которых в 2024 году имеется необходимость оплаты ориентировочно 78 968 741 руб. Данная сумма является значительной с учётом масштабов деятельности предприятия. Также указал на необходимость несения расходов в рамках обычной хозяйственной деятельности в сумме 29 000 000 руб. ежемесячно, в т.ч. заработная плата сотрудников и оплата налогов – 15 000 000 руб. В настоящее время общество лишено возможности пользоваться арестованными денежными средствами в сумме 13 701 044 рублей, будет вынуждено получать кредитные денежные средства. Замена обеспечительных мер направлена на предотвращение убытков общества.

27.06.2024, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», поступило дополнение ФИО1 к апелляционной жалобе, в соответствии с которым заявитель указал, что при принятии оспариваемого судебного акта, судом первой инстанции допущены грубые нарушения норм материального и процессуального права. Указывает, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" при принятии обеспечительных мер по иску о взыскании денежной суммы ответчик взамен принятых судом обеспечительных мер вправе внести истребуемую истцом сумму на лицевой (депозитный) счет суда (часть 1 статьи 95 АПК РФ). Основной целью принятия обеспечительных мер является гарантия реального исполнения судебного акта. В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о необходимости замены обеспечительных мер ранее принятых Арбитражным судом Рязанской области по делу. Отмечает, что указанные ответчиком сделки направлены на модернизацию производства и не являются вынужденными. Исполнение сделок на сумму более 135 миллионов рублей не может быть поставлено в зависимость от наличия обеспечительных мер на сумму менее 10% от суммы сделок, при том, что заключая их ответчик понимал невозможность использования данных денежных средств. Считает, что сохранение принятых обеспечительных мер не могло привести и не приводит к каким-либо неблагоприятным последствиям для ответчика, в том числе, не может значительно ущемлять права ответчика или причинить ему убытки, которых можно избежать. При водит доводы о том, что имея в 2023 году убыток более 20 000 000 руб., в феврале 2024 года общество оплачивает более 55 000 000 рублей, не имея свободных денежных средств (прибыли) по указанным в заявлении сделкам, игнорируя экономические риски сознательно идет на существенные затраты, при невозможности их восполнения в короткий срок. Срок исполнения представленных ответчиком договоров 250 рабочих дней, что свидетельствует о получении оборудования не ранее марта-апреля 2025 года, а возможности его использования с учетом необходимости установки, наладки и калибровки не ранее периодов июнь-август 2025 года, при условии отсутствия оснований для увеличения сроков поставки и установки. Считает, что ответчик умышленно, преследуя цель воспрепятствовать исполнению судебного акта по делу, имея возможность внести денежные средства в обеспечение иска на депозитный счет суда, не реализует предусмотренное законом право. Ссылается на установленный пунктом 3 статьи 69 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» порядок обращения взыскания на имущество должника. Обращение взыскания на имущество должника в виде реализации в рамках исполнительно производства, усложняет процедуру исполнения судебного акта и процесс исполнительного производства. Реализация недвижимого имущества сопряжена с необходимостью оценки каждого объекта недвижимости, возможностью оспаривания оценки в судебном порядке по каждому объекту недвижимости, реализации имущества проводится путем организации торгов пи риске их оспаривания ответчиком. Обращение взыскания на земельные участки в рамках исполнительного производства производится в судебном порядке. Получение присужденной суммы, при реализации имущества, необоснованно длительно по сравнению с получением арестованных в обеспечение иска денежных средств.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе.

Представители общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ", принимающие участие в судебном заседании посредством видеоконференцсвязи, поддержали представленный в материалы дела письменный отзыв на апелляционную жалобу. Не возражали относительно рассмотрения апелляционной жалобы по существу в настоящем судебном заседании, в том числе, с учётом поступления дополнения к апелляционной жалобе.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7, ФИО8, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечили по неизвестной суду причине.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

В силу абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителя.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

По смыслу данной нормы замена одного вида обеспечения другим производится судом в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо когда эта мера неоправданно ущемляет права ответчика.

Соответственно, при оценке доводов заявителя о замене обеспечительной меры арбитражный в силу пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" должен в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ оценить разумность и обоснованность действующих обеспечительных мер; вероятность причинения лицу, по чьему заявлению приняты обеспечительные меры, значительного ущерба в случае отмены (замены) обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Арбитражный суд производит замену одной обеспечительной меры другой, если заявитель обосновал причины обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, а также, если им представлены доказательства, подтверждающие его доводы.

При замене одной обеспечительной меры на другую следует стремиться к тому, чтобы новая мера обеспечивала интересы лиц, в чью пользу она принята, в той же степени, что и прежняя мера обеспечения.

Как установлено по делу, предметом спора является взыскание задолженности по оплате действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, в сумме 13 701 044 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 наложен арест на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "КасимовДрев" (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ответчику и находящиеся на расчетных счетах в банках в сумме 13 701 044 рубля 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2023 отменены обеспечительные меры, принятые определением от 16.11.2023 в части наложения ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ответчику и находящиеся на следующих расчетных счетах в банках: в Прио-Внешторгбанк (ОАО) г. Рязань, БИК 046126708, корр.счет: 30101810500000000708, расч.счет: 40702810700030001109, в Рязанском отделении № 8606 ПАО СБЕРБАНК г. Рязань, БИК 046126614, корр.счет 30101810500000000614, расч.счет: 40702810253000005211.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления о замене обеспечительных мер, были приняты обеспечительные меры в виде ареста на счёт ответчика в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК".

Из представленного в материалы дела ходатайства о замене обеспечительных мер, принятых определением суда от 16.11.2023, усматривается позиция ответчика, согласно которой имеется необходимость выполнения модернизации предприятия, приобретения оборудования, стоимость которого составляет свыше 135 000 000 руб. Ответчик указывает, что необходимы денежные средства, в том числе, подвергнутые аресту. Приведены доводы о необходимости кредитования предприятия для исполнения заключённых договоров на приобретение оборудования, сведения о ставках по кредитам и сумме переплаты по процентам. Указанное обстоятельство приведено в качестве довода о риске убытков.

Также ответчиком указано на необходимость несения расходов в сумме 29 000 000 руб. ежемесячно, в том числе 15 000 000 руб. - по заработной плате и налоговым платежам.

Однако обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, в настоящее время не отпали, спор сторон по размеру задолженности не разрешен.

Кроме того, исходя из смысла и назначения обеспечительных мер, принятая в результате замены мера, должна отвечать требованиям соразмерности.

Ответчиком в материалы дела не были представлены доказательств, что обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество, предложенная взамен первоначальной, отвечает требованиям ч. 2 ст. 91 АПК РФ, исковые требования не связаны с имуществом.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями.

Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.

Кроме того, как усматривается из представленного отчёта об оценке недвижимого имущества, а также копий выписок из ЕГРН, что подтверждено в судебном заседании представителями общества с ограниченной ответственностью «ФИО9-Древ», предлагаемые к аресту объекты фактически являются производственными помещениями, в связи с чем обращение взыскания на них, в случае удовлетворения требований, повлечёт фактическое прекращение деятельности предприятия.

Сведения о препятствиях к исполнению договоров на приобретение оборудования в рамках модернизации производства принятыми обеспечительными мерами, в виде ареста денежных средств на счёте ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" в пределах цены иска - 13 701 044 руб., ответчиком не представлены. Как усматривается, ответчик осуществил платежи в пользу контрагентов в сумме свыше 54 000 000 руб., т.е. у ответчика сохраняется возможность осуществления расчётов с использованием принадлежащих ему счетов.

Размер принятых обеспечительных мер – арест денежных средств в пределах цены иска 13 701 044 руб., не является значительным по отношению к сумме заключённых контрактов.

Более того, в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителями общества с ограниченной ответственностью «ФИО9-Древ» указано на необходимость получения до конца года заёмных средств в сумме 80 000 000 руб., в том числе на сумму арестованных средств.

Таким образом, наличие обеспечения в виде ареста денежных средств на счёте в пределах цены иска не окажет существенного влияния на возможность расчётов ответчика по сделкам, с учётом необходимости привлечения денежных средств путём кредитования.

Кроме того, обстоятельства, что принятые в рамках настоящего дела обеспечительные меры нарушают права и законные интересы ответчика, суд не усматривает: объективная невозможность осуществления хозяйственной деятельности при наличии ареста в пределах цены иска не доказана, с учётом совершаемых ответчиком расчётов по заключённым сделкам.

Если ответчик полагает, что наложение ареста на денежные средства препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, он вправе обратиться в арбитражный суд предоставив встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере требований истца либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на указанную сумму (пункт 3 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о необходимости расчётов с работниками предприятия, а также платежей по налоговым обязательствам, чему препятствуют принятые обеспечительные меры в виде ареста денежных средств на счёте, противопоставляются приведённым ответчиком доводам о заключении контрактов на приобретение оборудования на совокупную сумму более 135 000 000 руб. и совершении расчётов по сделкам.

Указанные расходы по приобретению оборудования, в отсутствие соответствующих доказательств, предоставленных с ходатайством о замене одной обеспечительной меры другой, не могут свидетельствовать о их неотложности.

Более того, согласно данным официального сайта ФССП России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», имеет место запись о прекращении 14.01.2022 исполнительного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ", предмет взыскания – задолженность в сумме 3 786 руб. 18 коп., на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве», т.е. в связи с возвращением взыскателю исполнительного документа, по которому взыскание не производилось или произведено частично, если невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.

Таким образом, принятые определениями 16.11.2023, 21.12.2023 обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора; доказательств того, что принятая обеспечительная мера неоправданно ущемляет права ответчика, в материалы дела не представлено - не имеется доказательств в обоснование основания ходатайства о замене мер (о том, что арест на денежные средства может привести к указанным ответчиком последствиям).

При этом возможность причинения убытков в результате принятия обеспечительных мер по необоснованному иску влечет правовые последствия - согласно статье 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или выплаты компенсации.

Удовлетворяя заявление истца и принимая испрашиваемые обеспечительные меры, суд первой инстанции 16.11.2023 обоснованно исходил из того, что заявленная истцом обеспечительная мера непосредственно связана с предметом исковых требований, соразмерна им, является разумной и обоснованной, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, не нарушает публичных интересов и интересов третьих лиц, обеспечивает фактическую реализацию такой цели обеспечительных мер как предотвращение затруднительности исполнения судебного акта, принятого в пользу истца в случае удовлетворения иска.

Апелляционная инстанция учитывает также и то, что обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 N 316-О).

Таким образом, правовые основания замены обеспечительной меры в виде наложение ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" на обеспечительную меру в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области осуществлять регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ", ответчиком не доказаны.

При изложенных обстоятельствах, в соответствии с п. 3 ч. 4 ст. 272 АПК РФ, определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2024 по делу № А54-6710/2023 подлежит отмене полностью с разрешением вопроса по существу – отказом в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" о замене обеспечительной меры.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Кодекса в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Апелляционные жалобы на определения арбитражных судов о замене обеспечительной меры согласно абзацу 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственной пошлиной не облагаются.

Государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная в соответствии с чеком по операции от 02.05.2024 11:44:29 - подлежит возврату заявителю апелляционной жалобы из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 17.04.2024 по делу № А54-6710/2023 отменить.

Разрешить вопрос по существу.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ФИО9-Древ» (Рязанская область, г. ФИО9, ИНН <***>, ОГРН <***>) о замене обеспечительной меры, принятой определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2023 по делу № А54-6710/2023 (с учётом определения Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2023), в виде наложения ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), принадлежащие ответчику, на обеспечительную меру в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "ФИО9-Древ" – отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., излишне уплаченную в соответствии с чеком по операции от 02.05.2024 11:44:29.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

М.Е. Лазарев