Постановление от 6 марта 2025 г. по делу № А68-4913/2024

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-4913/2024

07.03.2025


Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 07.03.2025


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Бычковой Т.В. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Вектор» – ФИО1, представитель (доверенность от 02.10.2024, диплом, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» – ФИО2, представитель (доверенность от 10.01.2025, диплом, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Колос» – ФИО3, представитель (доверенность от 10.01.2025, диплом, паспорт), рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием средств информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.09.2024 по делу № А68-4913/2024, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» (Тульская область, г. Богородицк, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (Тульская область, р.п. Теплое,                            ИНН <***>, ОГРН <***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Колос» (Тульская область, дер. Сухие Плоты, ИНН <***>, ОГРН <***>),                           об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, а также о взыскании в случае неисполнения в установленный срок решения суда судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» (далее -                              ООО «Промэнергоресурс», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее - ООО «Вектор», общество, ответчик) об обязании предоставить участнику ООО «Вектор»                                             ООО «Промэнергоресурс» в срок не позднее пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов:

- реестр всех действующих договоров с указанием наименования контрагента, ОГРН контрагента, предмета договора, даты заключения и срока окончания договора, заверенный генеральным директором;

- копии всех действующих договоров аренды, со всеми приложениями, заверенные генеральным директором;

- реестр действующих доверенностей с указанием Ф.И.О. доверенного лица, выданных полномочий и срок полномочий за подписью генерального директора;

- справка о гражданских, арбитражных судебных дел, участником которых явилось общество или его органы, за последние период с 14 января 2022 года по настоящее время;

- акты проверок государственных органов с 14 января 2022 года по текущий период, если таковые были;

- список уголовных дел (в том числе прекращенных на любой стадии) участником которых явилось общество или его органы за период с 14 января 2022 года;

- трудовой договор с генеральным директором и главным бухгалтером со всеми приложениями, карточки по форме № Т-2, копии приказов о назначении, заверенные генеральным директором;

- должностные инструкции всех сотрудников компании, заверенные генеральным директором;

- инвентаризационная опись и сличительная ведомость по последней проведенной в обществе инвентаризации;

- копия файловой базы данных 1С Бухгалтерия в формате ***.dt (на электронном носителе), с указанием наименования конфигурации, версии платформы, имени пользователя и пароля с правами администратора или файловой базы данных иной программы, в которой ведется учет общества;

- копия файловой базы данных 1С Торговля в формате ***.dt (на электронном носителе), с указанием наименования конфигурации, версии платформы, имени пользователя и пароля с правами администратора или файловой базы данных иной программы, в которой ведется учет общества;

- оборотно-сальдовая ведомость по всем счетам с детализацией по субсчетам, валютам, контрагентам с 14 января 2022 года по настоящее время, заверенная главным бухгалтером или генеральным директором;

- оборотно-сальдовая ведомость по счету 60, 76, 62 с детализацией по контрагентам и договорам (без детализации по субсчетам) с 14 января 2022 года по настоящее время, заверенная главным бухгалтером или генеральным директором;

- справка обо всех открытых и закрытых обществом расчетных счетах в банковских и небанковских организациях за период с 14 января 2022 года по настоящее время;

- карточка счета 51 о движении денежных средств с полной детализацией по всем открытым и закрытым обществом расчетных счетах за период с 14 января 2022 года по настоящее время;

- выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества с детализацией назначения платежа за период с 14 января 2022 года по настоящее время;

- ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений заверенная главным бухгалтером или генеральным директором;

- акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31 декабря 2022 года, 31 декабря 2023 года, заверенные главным бухгалтером или генеральным директором общества;

- копии документов, подтверждающих финансовые вложения общества в другие организации по состоянию на 31 декабря 2022 года, 31 декабря 2023 года, заверенные главным бухгалтером или генеральным директором общества.

Также истец просил взыскать судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта до полного его исполнения на случай неисполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечено общество с ограниченной ответственностью «Колос».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.09.2024 (резолютивная часть объявлена 06.09.2024) ООО «Вектор» обязано передать по акту приема-передачи участнику ООО «Вектор» ООО «Промэнергоресурс» в срок не позднее пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов:

- реестр действующих договоров с указанием наименования контрагента, ОГРН контрагента, предмета договора, даты заключения и срока окончания договора;

- действующих договоров аренды, со всеми приложениями;

- реестр действующих доверенностей с указанием Ф.И.О. доверенного лица, выданных полномочий и срок полномочий за подписью генерального директора;

- акты проверок государственных органов с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений (при наличии);

- трудовой договор с генеральным директором и главным бухгалтером со всеми приложениями, карточки по форме № Т-2, копии приказов о назначении;

- должностные инструкции на сотрудников ООО «Вектор»;

- инвентаризационную опись и сличительную ведомость по последней проведенной инвентаризации в ООО «Вектор»;

- копию файловой базы данных 1С Бухгалтерия в формате ***.dt (на электронном носителе), с указанием наименования конфигурации, версии платформы, имени пользователя и пароля с правами администратора или файловую базу данных иной программы, в которой ведется бухгалтерский учет;

- копию файловой базы данных 1С Торговля в формате ***.dt (на электронном носителе), с указанием наименования конфигурации, версии платформы, имени пользователя и пароля с правами администратора или файловую базу данный иной программы, в которой ведется учет;

- оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам с детализацией по субсчетам, валютам, контрагентам с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

- оборотно-сальдовую ведомость по счету 60, 76, 62 с детализацией по контрагентам и договорам (без детализации по субсчетам) с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

- справку обо всех открытых и закрытых ООО «Вектор» расчетных счетах в банковских и небанковских организациях за период с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

- карточку счета 51 о движении денежных средств с полной детализацией по всем открытым и закрытым ООО «Вектор» расчетных счетах за период с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

- выписки о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Вектор» с детализацией назначения платежа за период с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

- ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений;

- акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31 декабря 2022 года, 31 декабря 2023 года;

- копии документов, подтверждающих финансовые вложения ООО «Вектор» в другие организации по состоянию на 31 декабря 2022 года, 31 декабря 2023 года.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С ООО «Вектор» в пользу ООО «Промэнергоресурс» взыскана судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый полный месяц неисполнения судебного акта до фактического исполнения решения суда, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (л.д.81, 82-90).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе                                   в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд не дал оценку доводам ООО «Вектор» о создании риска функционирования предприятия передачей документации в распоряжение ООО «Промэнергоресурс», конкурирующему в хозяйственной деятельности с ООО «Вектор», в том числе, в связи с обязанием судом передать логин и пароль с правами администратора ООО «Вектор» в системах                             1С Бухгалтерия и 1С Торговля. Предоставление указанных сведений влечет возможность прямого вмешательства в текущую хозяйственную деятельность общества путем внесения правок и корректировок неустановленными лицами. Получение указанных сведений выходит за рамки прав участника ООО «Вектор». Предоставление реестра действующих договоров влечет вред обществу путем вступления истца в переговоры с контрагентами с целью их понуждения к прекращению сотрудничества с ООО «Вектор», воспрепятствования хозяйственной деятельности ООО «Вектор». Действия                           ООО «Промэнергоресурс» обладают признаками недобросовестности и злоупотребления правом. Суд не учел, что в отношении сведений и документов, указанных в пунктах 7-9, 12-14, 18, 20-30, ООО «Вектор» установлен режим коммерческой тайны. Действия              ООО «Промэнергоресурс» направлены не на реализацию и защиту прав и законных интересов ООО «Промэнергоресурс», как участника ООО «Вектор», а на передачу информации аффилированным лицам для нанесения ущерба ООО «Вектор» и остановку производственной деятельности. Кроме того, часть испрашиваемой документации отсутствует, а именно отсутствуют копии документов, подтверждающих финансовые вложения ООО «Вектор» в другие организации по состоянию на 31.12.2022, 31.12.2023. Истец просит передать сведения о действующих доверенностях, с указание персональных данных доверенных лиц, что повлечет нарушение Федерального закона от 27.07.2006              № 152-ФЗ «О персональных данных», статьи 88 Трудового кодекса Российской Федерации.

22.11.2024, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», истцом и третьим лицом представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» ООО «Вектор» (11.12.2024, 16.02.2025), ООО «Промэнергоресурс» (12.12.2024, 22.01.2025, 21.02.2025) представлены дополнительные письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025                  на основании статьи 18 АПК РФ и пункта 37 Регламента арбитражных судов, утвержденного Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7 от 05.06.1996 (с последующими изменениями), произведена замена судьи Грошева И.П. на судью Бычкову Т.В.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Вектор» поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Промэнергоресурс» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержала представленный в материалы дела письменный отзыв на апелляционную жалобу, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Колос» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал представленный в материалы дела письменный отзыв на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает,                           что обжалуемое решение подлежит изменению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                           ООО «Промэнергоресурс» является участником ООО «Вектор» с 14.01.2022.

Истец указал, что годовые собрания участников в 2022 и в 2023 году не проводились, прибыль между участниками общества не распределялась, у участника общества имеются сомнения в достоверности бухгалтерской отчетности, необходимо провести аудит в обществе. Генеральным директором ООО «Вектор» ФИО4 нарушаются права ООО «Промэнергоресурс», предусмотренные ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: не предоставляется информация о деятельности общества, создаются препятствия в ознакомлении с его документами бухгалтерского учета и иной документацией, до обращения с настоящим заявлением в суд не созывались общие собрания участников, что в итоге приводит к невозможности участия в управлении делами ООО «Вектор».

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «ПромЭнергоРесурс», в целях защиты права принимать участие в управлении ООО «Вектор», указывая, что имеет необходимость в получении информации о деятельности общества, предоставление которой участнику является обязанностью общества в соответствии с законом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи                        71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, исключив из перечня истребуемых документов, справку о гражданских, арбитражных судебных дел, участником которых явилось общество или его органы, за последние период с 14 января 2022 года по настоящее время, а также список уголовных дел (в том числе прекращенных на любой стадии) участником которых явилось общество или его органы за период с 14 января 2022 года, поскольку истец не обосновал, как указанная информация относится к финансово-хозяйственной деятельности общества, поскольку не относится к внутренним документам общества.

Руководствуясь  статьей 174 АПК РФ, статьями 308.3, 330 ГК РФ, суд установил, что за каждый полный месяц (после истечения пяти рабочих дней со дня вступления в силу настоящего решения до дня его фактического исполнения) неисполнения решения подлежит взысканию судебная неустойка в размере 10 000 рублей.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд области руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закон № 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме № 144 отметил, что ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества (в том числе права на получение информации о деятельности общества) не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (действующим в отношении части истребимых документов), Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию участников (пункт 16 Информационного письма № 144).

Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Согласно Информационному письму № 144 судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Судом первой инстанции установлено, что испрашиваемые документы и сведения ответчиком истцу не представлены. Доказательств иного материалы дела не содержат.

Довод ответчика о недобросовестном поведении истца правомерно отклонен судом области, поскольку доказательств недобросовестной реализации истцом своих прав, в связи с получением соответствующей информации, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что истец истребует документы с целью причинения ущерба интересам общества и дестабилизации его деятельности.

Судом области учтено, что для признания обращения в суд за получением информации злоупотреблением правом, необходимы веские допустимые доказательства и обоснования, так как при данных обстоятельствах отказ в иске будет означать фактически безосновательное (не основанное на доказательствах) поражение в законодательно определенных правах участника, обладающего долей в размере 50%, что недопустимо. При этом, как верно указано судом первой инстанции, доводы ответчика носят предположительный характер.

Кроме того, ответчиком не доказано, что истцом и третьим лицом ООО «Колос» допускается злоупотребление правом, влекущее отказ в предоставлении информации (доводы о наличии корпоративного конфликта между участниками с долями в размере по 50% уставного капитала не могут служить основанием для непредставления информации); в связи с чем отказ в предоставлении информации участнику, обладающему 50% уставного капитала общества, фактически исключает возможность квалифицированного осуществления иных прав участника, что недопустимо при отсутствии достаточных допустимых доказательств злоупотребления правом.

По аналогичным основаниям судом области правомерно отклонен довод общества о том, что получение информации участником может использоваться в целях конкуренции с обществами, аффилированными с участником. Допустимых доказательств данным доводам в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, о том, что вышеуказанные доводы подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 1 Информационного письма № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Апелляционная коллегия не находит оснований полагать, что раскрытие информации о деятельности общества повлечет вред правам и законным интересам общества.

Доказательства злоупотребления истцом правом в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлены.

Доводы апеллянта о невозможности предоставления участнику общества документации с установленным режимом коммерческой тайны, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон № 98-ФЗ) информация, составляющая коммерческую тайну - это сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании.

Коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

В статье 5 Закон № 98-ФЗ указаны сведения, которые в любом случае не могут составлять коммерческую тайну.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. № 144).

В силу пункта 11 статьи 5 Закона № 98-ФЗ режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами. Частью 11 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Обществом не указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам общества, при этом оснований полагать, что каждый истребуемый документ содержит такую информацию, не имеется.

То обстоятельство, что истец одновременно является участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является.

В отношении сведений составляющих коммерческую тайну ответчик не лишен возможности получения расписки от лица, которому передается информация, о недопустимости ее распространения, в том числе, с учетом установления режима коммерческой тайны приказом генерального директора ООО «Вектор» № 4/2021 от 15.03.2021 (л.д.151-154).

Доводы апеллянта о том, что предоставление реестра действующих договоров, влечет риск нарушения прав и интересов ответчика путем вступления истца в переговоры с контрагентами, оцениваются судебной коллегией критически, поскольку указанная позиция заявителя, в отсутствие соответствующих доказательств, не является основанием к отказу в предоставлении участнику общества сведений о хозяйственной деятельности предприятия.

Доводы об отсутствии части испрашиваемых сведений и документов – документов, подтверждающих финансовые вложения ООО «Вектор» в другие организации по состоянию на 31.12.2022, 31.12.2023, отклоняется судебной коллегией, поскольку соответствующий документ, оформленный единоличным исполнительным органом юридического лица, подтверждающий отсутствие в распоряжении ответчика испрашиваемых сведений и документов, суду первой инстанции не представлен. Апелляционная жалоба также не содержит ссылок на предоставление суду первой инстанции соответствующих документов, подтверждающих отсутствие испрашиваемых сведений в распоряжении общества.

Довод апеллянта о том, что истец просит передать сведения о действующих доверенностях, с указанием персональных данных доверенных лиц, что повлечет нарушение Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», статьи 88 Трудового кодекса Российской Федерации, отклоняется судебной коллегией, поскольку в соответствии с абзацем 4 пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ», судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков. Следовательно, принятый судебный акт указанным апеллянтом нормативным актам не противоречит.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает обоснованными доводы апеллянта в части нецелесообразности предоставления истцу прав администратора для доступа к файловым базам данных 1С Бухгалтерия, 1С Торговля ООО «Вектор», поскольку права администратора, помимо прав ознакомления с содержанием баз, также предусматривают права редактирования баз и внесения изменений.

При этом, истцом не мотивирована необходимость получения прав администратора и не обоснована невозможность ознакомления с содержанием баз при получении права чтения баз без прав редактирования и внесения изменений.

Поскольку необходимость получения доступа к файловым базам 1С Бухгалтерия и 1С Торговля, путем получения логина и пароля с правами администратора, истцом не мотивирована, наличие препятствий к ознакомлению с файловыми базами 1С Бухгалтерия и 1С Торговля без получения прав администратора, истцом не доказана, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости изменения решения суда первой инстанции, исключения указания на предоставление прав администратора обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» для доступа к файловым базам данных 1С Бухгалтерия, 1С Торговля общества с ограниченной ответственностью «Вектор».

Предоставление прав администратора, устанавливающих возможность корректировки, внесения изменений в файловые базы, в соответствии с представленными в материалы дела сторонами пояснениями относительно ролей и конфигурации пользователей баз данных 1С Бухгалтерия, 1С Торговля, является, по мнению суда апелляционной инстанции, избыточным. Отсутствие соответствующих прав администратора не препятствует ознакомлению истца с файловыми базами.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит изменению,                            путем исключения из решения указания на предоставление прав администратора                 ООО «Промэнергоресурс» для доступа к файловым базам данных 1С Бухгалтерия, 1С Торговля ООО «Вектор», а апелляционная жалоба ответчика - удовлетворению в указанной части.

Распределяя судебные расходы по уплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении, в том числе: иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда).

Исходя из результата рассмотрения апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, за подачу апелляционной жалобы относятся на истца и подлежат взысканию в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 16.09.2024 по делу № А68-4913/2024 изменить, исключив указание на предоставление прав администратора обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» (ОГРН <***>) для доступа к файловым базам данных 1С Бухгалтерия, 1С Торговля общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН <***>).

Изложить резолютивную часть в следующем виде:

«Обязать общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН <***>) передать по акту приема-передачи участнику общества с ограниченной ответственностью «Вектор» обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» (ОГРН <***>) в срок не позднее пяти рабочих дней с моменты вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов:

-реестр действующих договоров с указанием наименования контрагента, ОГРН контрагента, предмета договора, даты заключения и срока окончания договора;

-действующих договоров аренды, со всеми приложениями;

-реестр действующих доверенностей с указанием Ф.И.О доверенного лица, выданных полномочий и срок полномочий за подписью генерального директора;

-акты проверок государственных органов с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений (при наличии);

-трудовой договор с генеральным директором и главным бухгалтером со всеми приложениями, карточки по форме № Т-2, копии приказов о назначении;

-должностные инструкции на сотрудников общества с ограниченной ответственностью «Вектор»;

-инвентаризационную опись и сличительную ведомость по последней проведённой инвентаризации в обществе с ограниченной ответственностью «Вектор»;

-копию файловой базы данных 1С Бухгалтерия в формате ***.dt (на электронном носителе), с указанием наименования конфигурации, версии платформы, имени пользователя и пароля или файловую базу данных иной программы, в которой ведется бухгалтерский учет;

-копию файловой базы данных 1С Торговля в формате ***.dt (на электронном носителе), с указанием наименования конфигурации, версии платформы, имени пользователя и пароля или файловую базу данный иной программы, в которой ведется учет;

-оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам с детализацией по субсчетам, валютам, контрагентам с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

-оборотно-сальдовую ведомость по счёту 60, 76, 62 с детализацией по контрагентам и договорам (без детализации по субсчетам) с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

-справку обо всех открытых и закрытых обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» расчетных счетах в банковских и небанковских организациях за период с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

-карточку счета 51 о движении денежных средств с полной детализацией по всем открытым и закрытым обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» расчетных счетах за период с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

-выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общество с ограниченной ответственностью «Вектор» с детализацией назначения платежа за период с 14 января 2022 года на дату предоставления сведений;

-ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений;

-акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами по состоянию на 31 декабря 2022 года, 31 декабря 2023 года;

-копии документов, подтверждающих финансовые вложения общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в другие организации по состоянию на 31 декабря 2022 года, 31 декабря 2023 года.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» (ОГРН <***>) судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый полный месяц неисполнения судебного акта до фактического исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» (ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины 6 000 рублей».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промэнергоресурс» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН <***>) 30 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, при обращении с апелляционной жалобой.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа             в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                        М.Е. Лазарев


Судьи                                                                                                                       Т.В. Бычкова


Е.В. Мосина