Постановление от 3 сентября 2023 г. по делу № А60-59208/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№17АП-5647/2023-ГК
г. Пермь
03 сентября 2023 года
Дело №А60-59208/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2023 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей И.С. Пепеляевой, О.В. Сусловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчика ФИО2: ФИО3, предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 24.01.2022, диплом;

истец в судебное заседание своего представителя не направил, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2023 года по делу №А60-59208/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

о взыскании убытков,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (далее – ООО, общество «Компрессорное оборудование», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 5283467 руб. 69 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.03.2023 в удовлетворения искового требования отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 49417 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить его требования. По мнению общества, выводы суда первой инстанции о том, что ответчик не знала о действии договоров аренды, противоречат материалам дела, в том числе актам об оказанных услугах по аренде помещений от августа и сентября 2018 года, подписанным ответчиком в период действия ее полномочий, а также товарной накладной №30707 от 14.09.2018 о доставке товаров в общество по адресу <...>. Апеллянт отмечает, что в рамках дела №А60-39779/20 не исследовался вопрос об осведомленности ответчика о наличии аренды, в связи с чем судом первой инстанции неправильно применены положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ. В опровержение позиции ответчика об отсутствии у нее сведений о договорах аренды истец обращает внимание на передачу ФИО2 в 2023 году новому директору всех актов сверки по договорам аренды – за период с 2013 по 2018 годы, а также актов об оказанных услугах за 2017 и 2018 годы. Ответчик также полагает, что, если ответчик не знала о заключении договоров, к ней подлежат применению меры ответственности, установленные для единоличного исполнительного органа ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); став директором общества в августе 2018 года, ответчик при вступлении в должность должна была определить перечень действующих обязательств общества, необходимость использования имущества и перечень сделок, подлежащих прекращению, однако заявила требования к арендодателю лишь спустя два года после вступления в должность, а требование о расторжении договора – только в апреле 2022 года, не обращавшись к арендодателю либо к предыдущему директору ФИО4 с запросами о предоставлении договоров и первичной документации, а также не назначала комиссию по вопросу пропажи документов, не расследовала обстоятельства такой пропажи, не оформляла актом результаты работы комиссии. Общество считает, что решение суда по делу №А60-8485/21 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку относится к иному периоду правоотношений (период, предшествующий 22.08.2018). Апеллянт также отмечает, что принятие решения об использовании либо неиспользовании помещений в обществе отнесено к компетенции директора согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разделу 9 Устава общества; отсутствие потребности в помещениях утверждается самим ответчиком, который уполномочен принимать соответствующее решение, соответственно, при отсутствии намерения использовать помещения, действуя разумно и добросовестно, ответчик после вступления в должность должна была принять соответствующее решение, чего сделано не было, что, в свою очередь, повлекло причинение обществу убытков. По мнению истца, наличие и размер убытков подтверждаются судебными актами по делам №А60-39779/20 и №А60-6907/22, а противоправность действий ответчика выражается в ее неразумном и недобросовестном поведении как директора общества, заключающемся в несовершении необходимых действий по расторжению договора; взыскание с общества «Компрессорное оборудование» платы за то, чем общество фактически не пользовалось, повлекло причинение ему убытков именно в связи с бездействием ответчика, что подтверждает наличие причинно-следственной связи. Кроме того, апеллянт считает, что реальность договоров аренды не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит в полном объеме отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на несостоятельность приведенных в ней доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 03.07.2023 представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Поскольку при исследовании материалов дела суд апелляционной инстанции установил, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 признано обоснованным заявление ООО «УКМ-Капитал» о признании ООО «Компрессорное оборудование» несостоятельным (банкротом), в отношении должника - общества «Компрессорное оборудование», ведена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО5 (далее – ФИО5), принимая во внимание положения ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснения, содержащиеся в п. 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также то, что в отношении общества «Компрессорное оборудование» процедура наблюдения введена после принятия судом первой инстанции обжалуемого решения, руководствуясь разъяснениями, изложенными в ответе на вопрос 2 Обзора судебной практики №1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2017, согласно которым апелляционный суд без отмены решения суда первой инстанции и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции (ч. 3 ст. 266, ч. 6.1 ст. 268, п. 4 ст. 270 АПК РФ) вправе допустить временного управляющего к участию в процессе с наделением его правами и обязанностями лица, участвующего в деле (ст. 41 АПК РФ), суд апелляционной инстанции счел необходимым допустить временного управляющего ООО «Компрессорное оборудование» ФИО5 к участию в процессе по рассмотрению настоящей апелляционной жалобы, не привлекая временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица в порядке ст. 51 АПК РФ, при этом известив управляющего об апелляционном рассмотрении дела.

В этой связи определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023, вынесенным в составе председательствующего Лесковец О.В., судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С., с целью предоставления временному управляющему общества «Компрессорное оборудование» ФИО5 возможности ознакомления с материалами дела, формирования позиции по заявлению истца, его апелляционной жалобе и представления этой позиции суду апелляционной инстанции и лицам, участвующим в деле, судебное разбирательство отложено на 28.08.2023 (ст. 158 АПК РФ), временному управляющему общества «Компрессорное оборудование» предложено ознакомиться с материалами дела и представить отзыв на апелляционную жалобу.

26.07.2023 в суд апелляционной инстанции от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором временный управляющий общества «Компрессорное оборудование» поддерживает доводы апелляционной жалобы, обращает внимание на осведомленность ответчика относительно заключения и исполнения договоров аренды.

Ввиду невозможности рассмотрения апелляционной жалобы с участием судьи Муталлиевой И.О. определением суда апелляционной инстанции от 25.08.2023 на основании ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена указанного судьи на судью Суслову О.В., после чего рассмотрение дела произведено с самого начала.

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 удовлетворено ходатайство истца о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.08.2023 представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения обжалуемое решение суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «Компрессорное оборудование» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012; единственным участником данного общества на момент его создания являлся ФИО4, который при учреждении общества назначен также директором общества.

Судом первой инстанции верно установлено, что ФИО2 являлась директором общества «Компрессорное оборудование» в период с 29.08.2018 до 04.07.2022.

В настоящее время директором названного общества является ФИО4 (04.07.2022 – дата внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи).

Из материалов дела следует и то, что 01.07.2012 между обществом «Компрессорное оборудование» (арендатор) в лице директора ФИО4 и ООО «УКМ-Капитал» (арендодатель) заключены два договора № 16/12 и 22/12 на аренду нежилых помещений, находящихся по адресу <...>, литер А, площадью 148,9 кв. м и 283,3 кв. м (л. д. 30-43), со сроками аренды по 31.12.2012 и пролонгацией договоров при отсутствии отказа стороны за 30 дней до истечения срока (п. 5.2 договоров).

В исковом заявлении общество указывает, что ФИО2 как участник общества с 2014 года и как его директор с 2018 года была осведомлена о заключенных договорах аренды, что подтверждено обстоятельствами, установленными при рассмотрении дел № А60-8485/2021 и № А60-7538/2021.

Будучи участником ООО «Компрессорное оборудование» с долей 50% с 30.09.2014 и участником ООО «УКМ-капитал» (арендодатель по договорам аренды) с 07.04.2018 с долей 6,02% ФИО2, по мнению истца, имела доступ ко всей информации обществ, принимала участие во всех общих собраниях общества и имела доступ ко всей информации о деятельности ООО «Компрессорное оборудование», в подтверждение чего в материалы дела представлена книга протоколов общества, направленная ФИО4 отправлением EMS с почтовым идентификатором ED111671543RU согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2020 по делу №А60-10373/2020.

Истец также указывает, что общее собрание участников, на котором принято решение об избрании ФИО2 директором, проводилось по адресу <...> то есть местом проведения собрания были арендуемые у ООО «УКМ-Капитал» помещения по спорным договорам аренды, что подтверждается протоколом общего собрания участников №6 от 21.08.2018 (л. д. 47-49).

Кроме этого, истец обращает внимание суда на то, что в направленных в адрес ФИО4 документах находились акты с ООО «УКМ-капитал» по аренде помещений за 2017 и 2018 годы, в том числе акты №91 от 31.08.2018 и №97 от 25.09.2018, подписанные от имени общества «Компрессорное оборудование» самой ФИО2 (л. <...>).

При этом истец считает, что необходимость использования указанных помещений у общества отсутствовала, поскольку общество осуществляло свою деятельность по иному адресу: 620028, <...>.

В исковом заявлении истец указывает, что ответчик ранее в рамках дел №А60-8485/2021, №А60-7835/2021, №А60-39779/2020 от имени общества заявляла, что необходимости в аренде данных помещений и их использовании для хозяйственной деятельности не имелось с 29.08.2018, однако обществу пришлось понести расходы за аренду указанных помещений и после указанной даты.

По мнению общества «Компрессорное оборудование», поскольку ФИО2 было известно о заключенных договорах аренды, руководствуясь п. 5.2 договоров, ответчик как руководитель общества, полагая, что общество не нуждалось в помещениях, имела возможность отказаться от исполнения сделок. При своевременном направлении соответствующих отказов в адрес общества «УКМ-Капитал» с 01.01.2019 необходимость в оплате неиспользуемых помещений у общества прекратилась бы. Поскольку с отказом от расторжения договоров ответчик обратилась к обществу «УКМ-Капитал» лишь 01.04.2022, своевременно не предприняла действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о сделках, перечисленные суммы являются убытками общества, возникшими по вине ответчика, действовавшего неразумно, недобросовестно.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения общества «Компрессорное оборудование» в арбитражный суд с требованием о взыскании 5283467 руб. 69 коп. убытков, из которых 2129160 руб. – сумма арендной платы по договорам №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012, взысканная с ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «УКМ-Капитал» согласно решению Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-39779/2020; 499310 руб. 80 коп. - сумма неустойки по договорам №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012, взысканная с ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «УКМ-Капитал» согласно решению Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-39779/2020; 36142 руб. - сумма государственной пошлины, взысканной с ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «УКМ-Капитал» согласно решению Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-39779/2020; 1423437 руб. 33 коп. - сумма арендной платы по договорам №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012 за период с октября 2020 года по 17.06.2021, взысканная с ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «УКМ-Капитал» в соответствии с мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-6907/2022; 1045417 руб. 56 коп. - сумма неустойки по договорам №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012, исчисленной за период с 22.09.2020 по 25.01.2021 за невыплату арендной платы за период с октября 2018 года по сентябрь 2020 года, взысканнаяй с ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «УКМ-Капитал» в соответствии с мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-6907/2022; 150000 руб. сумма судебных расходов, понесенных на оплату слуг представителей, взысканных с ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «УКМ-Капитал» в соответствии с решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-39779/2020.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в отзыве на исковое заявление указала, что приведенные истцом в обоснование заявленных требований доводы не соответствуют действительности, поскольку ФИО2, являясь директором общества, не обладала информацией о наличии спорных договоров, которые заключены ФИО4 (как директором общества), являющимся в настоящее время единственным участником данного общества и его директором; указанные договоры аренды заключены в период, когда ФИО2 не имела к обществу никакого отношения (участником общества стала с 07.04.2018). По утверждению ответчика, с 2018 года, когда ФИО2 стала директором ООО «Компрессорное оборудование», арендодатель по договорам – ООО «УКМ-Капитал», не обращался к ней с требованиями об оплате арендуемых помещений. Участником ООО «УКМ-Капитал» ФИО2 стала также 07.04.2018, значительно позднее заключения спорных договоров аренды. Поскольку, как указывает ФИО2, предыдущий директор ООО «Компрессорное оборудование» ФИО4 в 2018 году не предал ей, как новому директору, никакой информации об имеющихся договорах аренды, а арендодатель не направлял ей сообщений об уплате арендных платежей (в том числе за коммунальные услуги), ФИО2 не обладала информацией о наличии договоров аренды с ООО «УКМ-Капитал». Ответчик также оспаривает утверждение истца об отсутствии у ООО «Компрессорное оборудование» необходимости в аренде помещений, ссылаясь на непредставление соответствующих доказательств.

Кроме того, по мнению ответчика, непосредственной причиной взыскания с общества задолженности по арендной плате являются действия единственного участника и директора ООО «Компрессорное оборудование» - ФИО4, тогда как ФИО2, напротив, предпринимались меры по предотвращению данного взыскания (оспаривание договоров аренды); отсутствие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО2 и взысканием с ООО «Компрессорное оборудование» задолженности из аренды является основанием для отказа в иске.

Относительно позиции истца об осведомленности ФИО2 ранее рассмотрения дела №А60-39779/2022 о существовании указанных договоров аренды со ссылкой на подписание самой ФИО2 актов по аренде №91 от 31.08.2018 и №97 от 25.09.2018 ответчик указывает, что подпись от лица ФИО2 в данных документах не имеет визуального сходства с действительной подписью ФИО2 В части убытков в виде суммы государственной пошлины и судебных расходов, взысканных с ООО «Компрессорное оборудование» в деле №А60-39779/2020, ответчик считает, что данные суммы не подлежат взысканию с ФИО2 как с бывшего директора общества, поскольку данные суммы взысканы не в результате каких-либо неразумных или недобросовестных действий с ее стороны.

По приведенным мотивам ФИО2 просила в полном объеме отказать в удовлетворении иска общества «Компрессорное оборудование» к ответчику о взыскании убытков.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 15, п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1, 2, 5 ст. 44 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, изложенными в п. 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62), п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и исходил из отсутствия между действиями (бездействием) ФИО2 и взысканием с общества «Компрессорное оборудование» задолженности по договорам аренды причинно-следственной связи.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

На основании п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу приведенных положений, установленная ст. 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в п. 2 и 3 названного постановления Пленума ВАС РФ. Так, в п. 2 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62).

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62).

Согласно положениям ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Исходя из положений ст. 15, п. 1 и 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, разъяснений высших судебных инстанций (п. 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, п. 25 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25), в рассматриваемом случае обстоятельствами, подлежавшими доказыванию в рамках заявленного требования (иск о взыскании убытков) и совокупность которых была необходима для удовлетворения иска, являлись: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение директора общества при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков.

При этом в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагалась на истца.

При рассмотрении дела истец в обоснование неразумности действий ФИО2 ссылался на то, что у общества отсутствовала необходимость в использовании помещений, арендованных по договорам аренды с ООО «УКМ-Капитал» №16/12 от 01.07.2012 и №22/12 от 01.07.2012, в связи с чем задолженность по арендной плате и штрафные санкции по этим договорам являются для истца причиненными убытками, а также на то, что ФИО2, будучи осведомленной о наличии данных договоров аренды, не приняла решение об отказе от данных сделок (не заявила о прекращении договоров).

Наличие соответствующих доводов возлагало на ответчика обязанность их опровергнуть, доказав, что она действовала добросовестно и разумно, совершая указанные действия в интересах руководимого ею юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Ответчик при рассмотрении дела не уклонялась от дачи пояснений относительно предъявленных к ней требований, приводила обоснование своим действиям, которое, по мнению ФИО2, свидетельствует о добросовестном и разумном ее поведении как бывшего руководителя общества.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (ст. 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 №305-ЭС16-18600) и предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иск.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора. Однако опровергающее лицо вправе оспорить относимость, допустимость и достоверность таких доказательств, реализовав собственное бремя доказывания.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам ст. 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 №305-ЭС17-4004).

Исследовав представленные доказательства и оценив их в порядке ст. 71 АПК РФ, придя к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями ответчика и причинением обществу убытков, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для удовлетворения иска.

Так, судом первой инстанции при принятии оспариваемого решения учтены пояснения ФИО2 об отсутствии у нее информации о наличии спорных договоров аренды в связи с непередачей ей в 2018 году как новому директору предыдущим директором ФИО4 информации об имеющихся договорах аренды, в связи с ненаправлением арендодателем сообщений об уплате арендных платежей (в том числе за коммунальные услуги), а также о том, что ей стало известно о наличии указанных договоров аренды лишь при рассмотрении дела №А60-39779/2020, в рамках которого впервые было заявлено о наличии задолженности по арендной плате. Судом также приняты во внимания пояснения ответчика о причине незаявления им об одностороннем расторжении или прекращении договоров – позиция ФИО2, последовательно заявлявшаяся до окончания судебных разбирательств по делам №А60-39779/2020, №А60-8485/2021, а затем и в деле №А60-6907/2022, о том, что реальных договоров аренды не было. Приняв во внимание приведенные ответчиком пояснения, суд первой инстанции счел, что указанное поведение ФИО2 не является неразумным, напротив, она предпринимала все необходимые действия по защите в суде интересов общества исходя из той информации, которой она обладала.

Между тем, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание наличие в материалах дела протокола общего собрания участников ООО «Компрессорное оборудование» №6 от 21.08.2018 (на котором принято решение об избрании на должность директора общества ФИО2 – участника данного общества, присутствовавшего на собрании), местом проведения которого указан адрес: <...>, отличный от юридического адреса (места нахождения) ООО «Компрессорное оборудование», а также адреса регистрации его руководителя, и в то же время соответствующий адресу, по которому расположено спорное арендуемое имущество, критически относится к позиции ответчика, согласно которой ФИО2 не была осведомлена о наличии арендных отношений с обществом «УКМ-Капитал».

В то же время сама по себе осведомленность ответчика о существовании арендных отношений в данном случае, по мнению суда апелляционной инстанции, не свидетельствует безусловно о том, что ФИО2 действовала недобросовестно, в ущерб интересам представляемого ею общества, в связи с чем предъявляемые к взысканию суммы не могут быть признаны убытками, подлежащими взысканию с бывшего директора данного общества.

В данной части значимым, по мнению арбитражного апелляционного суда, является отсутствие доказательств того, что ФИО2 в спорный период действовала умышленно, преследуя собственные интересы, в целях причинения убытков обществу, при наличии конфликта между ее личными интересами и интересами общества.

При этом бесспорных оснований полагать, что у общества «Компрессорное оборудование» отсутствовала необходимость в аренде спорных помещений, на что указывает истец, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директором (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62).

В то же время суд первой инстанции, отклоняя соответствующий довод истца, справедливо учел выводы, сделанные Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 05.07.2021 по делу №А60-39779/2020 (в частности, о наличии реальных отношений между сторонами, вытекающих из договоров аренды, об отсутствии оснований для квалификаций договоров аренды в качестве мнимых сделок), принял во внимание обстоятельства, установленные в решении Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2021 по делу №А60-8485/2021 (в частности, непредставление доказательств отсутствия необходимости у общества в аренде помещений либо передачи помещений на нерыночных условиях), а также факт признания истцом (в лице ФИО4) задолженности по спорным договорам аренды при рассмотрении дела №А60-6907/2022, в рамках которого утверждено мировое соглашение.

Разумных, документально подтвержденных мотивов, по которым у общества «Компрессорное оборудование» в спорный юридически значимый период отпала необходимость в использовании помещений, арендованных у общества «УКМ-Капитал», истцом не приведено (ст. 9, 65, ч. 1 ст. 168 АПК РФ), убедительных доказательств того, что руководитель общества (ФИО2) совершила явно неразумные и недобросовестные действия, направленные на удовлетворение собственных интересов в ущерб интересам общества «Компрессорное оборудование», не представлено.

В этой связи бесспорных оснований полагать, что причинение обществу убытков явилось следствием исключительно виновных и целенаправленных действий директора общества ФИО2, суд апелляционной инстанции не установил.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, учитывая реальность договоров аренды, непредставление доказательств того, что у общества «Компрессорное оборудование» отсутствовала необходимость в аренде помещений, а также то, что истец в лице действующего руководителя (ФИО4) заключил спорные договоры аренды, при рассмотрении дел №А60-39779/2020 и № А60-8485/2021 ссылался на их реальность, оспаривая позицию ФИО2 об отсутствии у общества необходимости в аренде этих помещений, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии между действиями (бездействием) ФИО2 и взысканием с общества «Компрессорное оборудование» задолженности по договорам аренды причинно-следственной связи.

Таким образом, применительно к существу настоящего спора установлению подлежали обстоятельства, свидетельствующие о неразумном и недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа общества, в результате которого обществу причинены убытки. Между тем, факты недобросовестности и неразумности действий бывшего руководителя общества «Компрессорное оборудование» истец должным образом не подтвердил, установленную ст. 10 ГК РФ презумпцию не опроверг.

При недоказанности признаков недобросовестного и неразумного поведения директора общества, в также в отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и причинением обществу убытков суд первой инстанции правомерно не установил оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции признает заслуживающей внимания позицию ответчика о наличии в действиях самого истца признаков злоупотребления правом. Так, поведение процессуального истца ФИО4 (директор и единственный участник общества в настоящее время), заключившего от имени общества «Компрессорное оборудование» в 2012 году спорные договоры, а также утверждавшего при рассмотрении дел №А60-39779/2020 и №А60-8485/2021 об их реальности и возражавшего против аргументов ФИО2 об отсутствии у общества необходимости в аренде этих помещений, однако при предъявлении от имени общества к ФИО2 настоящего требования о взыскании в качестве убытков сумм арендной платы, штрафных санкций по этим договорам заявляющего одновременно об отсутствии у общества необходимости в такой аренде, представляется суду апелляционной инстанции противоречивым, непоследовательным в отношении другой стороны спора, дающим основания для применения принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Возможность применения данного процессуального средства является гарантией сохранения баланса прав и законных интересов участников спорных правоотношений.

Согласно п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Кроме того, суд апелляционной инстанции, проанализировав доводы и возражения сторон, материалы дела, а также общедоступную и открытую информацию, размещенную на официальном информационном ресурсе в «Картотеке арбитражных дел», усматривает, что подача настоящего иска в действительности является следствием не действий ФИО2, которые, по мнению общества, являются недобросовестными, неразумными, повлекшими причинение данному обществу убытков, а возникновение в обществе корпоративного конфликта, продолжающегося и в настоящее время.

С учетом изложенного, поскольку неправомерный интерес не подлежит судебной защите в силу ст. 1 и 10 ГК РФ, а также при недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для удовлетворения настоящего требования, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований общества «Компрессорное оборудование».

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, поскольку на правомерные выводы суда первой инстанции не влияют, удовлетворение апелляционной жалобы не влекут. Приведенные в апелляционной жалобе доводы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2023 года по делу № А60-59208/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


О.В. Лесковец


Судьи


И.С. Пепеляева


О.В. Суслова