Постановление от 4 ноября 2025 г. по делу № А15-9995/2024

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А15-9995/2024 05.11.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2025. Постановление изготовлено в полном объёме 05.11.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Сулейманова З.М. и Счетчикова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кюльбаковым В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Модерн» ФИО8 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2025 по делу № А15-9995/2024, при участии в судебном заседании представителей от участника общества с ограниченной ответственностью «Модерн» ФИО8 – ФИО1 (доверенность 05АА3954331 от 22.07.2025), ФИО2 (доверенность № 05АА3954331 от 22.07.2025), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.01.2025), от Управления федеральной налоговой службы по Республике Дагестан – ФИО5 (доверенность № 00-21/33 от 17.09.2025), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Модерн» (далее – ООО «Модерн») ФИО8 (далее – ФИО8) обратился в Арбитражный суд

Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО6 (далее – ФИО6) с требованием о признании недействительными: соглашения об отступном от 04.12.2023, заключенного между ООО «Модерн» и ФИО3; договора купли-продажи от 15.04.2024, заключенного между ФИО3 и ФИО6; о применении последствий недействительности сделки, обязав ФИО6 вернуть в конкурсную массу ООО «Модерн» следующее имущество: производственный цех общей площадью 3032,60 м2, литер «А», этажность: 2, расположенный по адресу: Республика Дагестан г. Махачкала, микрорайон «Эльтав»; условный номер объекта: 05-0501/139/2011-651, кадастровый номер 05:40:000025:3625; земельный участок, площадью 23 737 м2, расположенный по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, в районе микрорайона индивидуальной жилой застройки «Эльтав», кадастровый номер земельного участка: 05:40:000026:1425, категория земель: земли населенных пунктов – под производственные цели; о применении последствий недействительности сделки, обязав Управление Росреестра по Республике Дагестан аннулировать запись о регистрации за ФИО6 права собственности на имущество, поименованное в пункте 3 просительной части настоящего заявления; о применении последствий недействительности сделки, обязать Управление Росреестра по Республике Дагестан произвести государственную регистрацию права собственности ООО «Модерн» на имущество, поименованное в пункте 3 просительной части настоящего заявления.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Модерн», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора привлечены: Управление Росреестра по Республике Дагестан (далее – управление) и Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Дагестан (далее – налоговый орган).

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2025 по делу № А15-9995/2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, обеспечительные меры, принятые по настоящему делу - отменены. Суд пришел к выводу, что ФИО8 не доказана необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующих о нарушении ответчиками требований действующего законодательства, приведших к нарушению его прав и законных интересов.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, обжалуемое решение вынесено с грубым и прямым нарушением норм

материального права. Истец указывает, что единственным кредитором принято решение о заключении соглашения об отступном без предварительного проведения процедуры последовательной реализации его на торгах. Соглашение об отступном от 04.12.2023 заключено при наличии непогашенных обязательств перед бюджетом, отнесенных к текущим платежам.

Определением от 04.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 16.09.2025.

Рассмотрение жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 21.10.2025.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, высказали свою позицию по рассматриваемому спору, одновременно ответили на вопросы суда.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Рассмотрев представленные документы, во исполнения определений суда апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции с учетом положений статей 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о приобщении дополнительных доказательств, поскольку они представлены в обоснование правовой позиций стороны, с учетом вопросов вынесенных судом апелляционной инстанции на обсуждение сторон в судебном заседании. При указанных обстоятельствах, причины не представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции признаются уважительными.

Кроме того, приобщение дополнительных доказательств соответствует позиции Пленума Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 29 постановления от

30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление Пленума № 12), согласно которой принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2025 по делу № А15-9995/2024 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.03.2019 по делу № А15-3881/2018 ООО «Модерн» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7

ФИО8 является участником ООО «Модерн» с долей участия – 50 %.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 15.11.2023 состоялось собрание кредиторов ООО «Модерн», на котором принято решение о возможности погашения требований перед единственным кредитором ФИО3 путем предоставления отступного.

ФИО8 обжаловал решение собрания кредиторов ООО «Модерн» от 15.11.2023 рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.03.2024 в рамках дела № А15-3881/2018 в удовлетворении заявления ФИО8 отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.03.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым удовлетворены требования ФИО8

В свою очередь, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.08.2024 определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.03.2024 и

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу № А15-3881/2018 отменено, производство по заявлению ФИО8 прекращено.

Определением Верховного суда Российской Федерации в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.08.2024, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано. Следовательно, решение собрания кредиторов ООО «Модерн» от 15.11.2023 не признано незаконным.

Вместе с этим, 04.12.2023 между ООО «Модерн», в лице конкурсного управляющего, и ФИО3 заключено соглашение об отступном, по условиям которого ФИО3 в счет погашения задолженности перед ним передано следующее имущество ООО «Модерн» (том 1, л.д. 19-21): производственный цех общей площадью 3 032,60 м2, литер «А», этажность: 2, расположенный по адресу: Республика Дагестан г. Махачкала, микрорайон «Эльтав», условный номер объекта: 05-0501/139/2011-651, кадастровый номер 05:40:000025:3625; земельный участок, площадью 23 737 м2, расположенный по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, в районе микрорайона индивидуальной жилой застройки «Эльтав», кадастровый номер земельного участка: 05:40:000026:1425, категория земель: земли населенных пунктов – под производственные цели.

Согласно договору купли-продажи от 15.04.2024, стоимость имущества оценена в 34 000 000 рублей, расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания договора.

Право собственности на указанное имущество зарегистрировано за ФИО3 08.04.2024.

В последующем, 15.04.2024, ФИО3 произвел отчуждение объектов недвижимости ФИО6 по договору купли-продажи (том 1, л.д. 22).

Участник общества ФИО8, посчитав оспариваемое соглашение и договор купли-продажи от 15.04.2024 ничтожными сделками, имеющими единую цель - незаконный вывод активов общества, и нарушающими права заявителя как участника общества, обратился в суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение настоящего соглашения об отступном, это не являлось недопустимым и противоречащим норм Закона. Суд посчитал, что ФИО3 принял на себя обязательства погашения всех текущих обязательств ООО «Модерн», включая задолженность перед конкурсным управляющим и налоговым органом, доводы ФИО8 о нарушении его прав соглашением об отступном отклонил, со ссылкой на

то, что им не доказано, что возвращение имущества в конкурсную массу и повторная попытка его реализации на торгах приведет к наиболее выгодному экономическому результату, который повлечет за собой расчет по всем обязательствам общества, а также распределение остатка между участниками общества.

Рассмотрев повторно в порядке апелляционного производства материалы дела с учетом доводов жалобы, коллегия судей пришла к следующему выводу.

Согласно положениям статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции арбитражных судов, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, относятся, в том числе споры, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К таковым относятся споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Для целей определения спора как корпоративного следует учитывать не только субъектный состав лиц, участвующих в деле, но и основания заявленных требований.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации предоставлено право, действуя от имени корпорации, оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления № 63).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 указанной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Статья 61.9 Закона о банкротстве, предусматривающая закрытый перечень лиц, обладающих правом на оспаривание сделки должника, является специальной нормой по отношению к общим нормам закона и не подлежит расширительному толкованию.

ФИО8 не является конкурсным кредитором должника, требования которого включены в реестр. Следовательно, он не относится к лицам, отвечающим требованиям, указанным в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Указанная сделка не относится к сделкам, поименованным в подпункте 4 пункта 1 статьи 201.8 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, введение конкурсного производства в отношении общества - банкрота не препятствует участнику оспаривать сделку этого общества по общим основаниям.

В то же время, введение конкурсного производства в отношении общества-банкрота не препятствует участнику общества оспаривать сделку этого общества по общим

основаниям, поскольку таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует, при этом возможность оспаривания сделок в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве) не исключается даже при банкротстве общества.

Так, заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах) предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности (пункт 17 постановления № 63).

Введение конкурсного производства в отношении общества-банкрота не препятствовало участнику оспаривать сделки этого общества по общим основаниям.

Таким образом, участник общества имеет право на защиту нарушенных прав и законных интересов общества, его участников и кредиторов путем оспаривания сделок и не может быть лишен такового права при наличии конкурсного производства в отношении общества, в котором он является участником, в том числе в условиях корпоративного конфликта.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора это означает, что для восстановления баланса интересов всех участников отношений (участников общества, общества и кредиторов) допустима судебная оценка действительности сделок общества по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах.

В абзаце 6 пункте 31 постановления № 63 разъяснено, что при подаче заявления об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве лицом, не имеющим права на его подачу, суд оставляет его без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, из разъяснений, изложенных в абзаце девятом пункта 17 постановления № 63, следует, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе

процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд отклоняет доводы управляющего об отсутствии права участника общества относительно предъявления соответствующих требований.

Суд первой инстанции правомерно по существу рассмотрел соответствующие исковые требования, заявленные ФИО8

В рассматриваемом случае, истец указал на то, что заключенное соглашение об отступном совершено с нарушением правил при проведении торгов.

В обоснование своей позиции истец указал, что в рассматриваемом деле имущество, составляющее предмет оспариваемого соглашения, на повторные торги не выставлялось.

04.12.2023 между ООО «Модерн» и ФИО3 был заключено соглашение об отступном (далее - соглашение).

По условиям соглашения ФИО3 в счет погашения задолженности перед ним, с учетом полного погашения ФИО3 задолженности ООО «Модерн» по текущим обязательствам, передается в собственность имущество:

- Производственный цех общей площадью 3 032,60 м2, литер «А», этажность 2, расположенный по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, микрорайон «Эльтав», кадастровый номер: 05:40:000025:3625;

- Земельный участок, общей площадью 23 737 м2, расположенный по адресу: г. Махачкала, микрорайон «Эльтав», с кадастровым номером: 05:40:000026:1425.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан по делу А15-3881/2018 от 18.08.2023 требования кредиторов ООО «Модерн» признаны погашенными ФИО3 и произведена замена кредитора на ФИО3 Определение от 18.08.2023 оставлено в силе Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023.

В рамках дела о банкротстве ООО «Модерн» 15.11.2023 состоялось собрание кредиторов, на котором принято решение о возможности погашения требований единственного кредитора ФИО3 путем предоставления отступного, о принятии Положения о порядке предоставления отступного, погашения требований ФИО3 предоставлением отступного и утверждении проекта отступного.

ФИО8 обжаловал решения собрания кредиторов ООО «Модерн» от 15.11.2023.

Арбитражным судом Республики Дагестан в рамках дела А15-3881/2018 в удовлетворении заявления ФИО8 отказано (определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.03.2024 по делу № А15-3881/2018).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.03.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым удовлетворены требования ФИО8

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.08.2024 определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 11.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу № А15-3881/2018 отменено, производство по заявлению ФИО8 прекращено.

Из вышеизложенного следует, что на дату рассмотрения настоящего дела решение собрания кредиторов ООО «Модерн» от 15.11.2023 не признано незаконным.

Реализуя принятое от 15 ноября 2023 года решение собрания кредиторов ООО «Модерн» в лице конкурсного управляющего ФИО7 и единственный кредитор ФИО3 заключили соглашения об отступном от 04.12.2023.

Согласно материалам дела о банкротстве имущество ООО «Модерн» оценено стоимостью в 38 222 000 рублей утверждено залоговым кредитором ФИО9 (правопреемник ООО Дагэнергобанк»).

Положение о порядке сроках и условиях продажи имущества истцом не оспорены. В рамках дела А15-3881/218 проведены торги.

Первоначальные торги, проводимые в форме аукциона с начальной ценой в 38 222 000 рублей, проведенные 25.02.2021 признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Данное обстоятельство свидетельствует о необоснованно высокой цене реализуемого имущества.

Проведены повторные торги с установлением начальной цены в 34399800 р.

При проведении повторных торгов по реализации имущества в последующем признанными недействительными предложенная цена за имущество составляла 34 399 800 рублей.

Положением о торгах предусмотрено право залогового кредитора оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на 10% ниже начальной продажной цены на повторных торгах, т.е. по цене 30959820 рублей (раздел 7 Положения).

Пунктом 5 статьи 142.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что стоимость имущества должника, предлагаемого для передачи кредиторам в качестве отступного, определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов. Такая стоимость не может составлять менее пятидесяти процентов минимальной цены продажи имущества должника, указанной в сообщении о торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения, на которых имущество должника не было продано.

Согласно утвержденному на собрании кредиторов должника 15.11.2023 проекту, порядку, условиях и сроках заключения отступного, а также самому проекту отступного цена имущества погашает общие требования (долг кредитора, неустойка, мораторные проценты за стадию наблюдение и конкурсного производства) в размере 30897979,95 рублей.

Определенная в договоре отступного стоимость погашения требований кредитора составила 31082532,44 р., при минимальном размере имущества для отступного, согласно Положению о торгах - 30959820 р., что более чем соответствует требованию Закона о банкротстве (пункт 5 статьи 142.1).

Помимо этого, из соглашения об отступном усматривается, что задолженность ООО «Модерн» перед ФИО3 составляет 31 082 532,44 рублей, а также ФИО3 обязуется погасить требования по текущим платежам, включая задолженность общества перед арбитражным управляющим.

Следовательно, соглашение об отступном погашает требования как перед самим кредитором - ФИО3 более чем на 31 млн. руб., при утвержденной цене имущества не менее 30959820 р., а также ФИО3 обязуется погасить требования перед конкурсным управляющим должника и обязательным платежам на сумму более

6 млн. руб.

Исходя из указанного, ФИО3 отступным принимает погашение своих требований, а также погашает обязательства перед третьими лицами, что суммарно составляет более 37 000 000 рублей.

Таким образом, соглашением об отступном погашаются все требования к должнику, которые в свою очередь, исходя из проведенных торгов, превышают рыночную цену, в которую имущество было оценено и которую предлагали участники торгов.

В настоящем случае, в свою очередь апеллянт не приводит доказательств того, что повторное проведение публичных торгов и реализация на нем имущества приведет к более экономически выгодному результату. Более того, проведение торгов несет за собой дополнительные расходы и затягивание процедуры банкротства, что также приводит к увеличению задолженности общества по обязательствам (мораторным процентам перед кредитором, выплата вознаграждения конкурсному управляющему (ежемесячная выплата

вознаграждений и процент за погашение требований кредиторов от 3 до 7 процентов), требования уполномоченного органа по обязательным платежам).

Кредитор, выразивший согласие на погашение требований путем принятия отступного, обязан обеспечить соблюдение принципа очередности и пропорциональности удовлетворения требований уполномоченного органа и иных кредиторов, осуществив в их пользу соответствующие выплаты.

В практике судов возник вопрос относительно порядка погашения кредитором, принявшим имущество в качестве отступного, требований иных кредиторов и уполномоченного органа.

По общему правилу, в случае, если специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов, в том числе посредством публичного предложения (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве), не привел к реализации этого имущества ввиду отсутствия спроса, оно может быть передано кредиторам в качестве отступного.

Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

При этом принцип очередности предполагает возможность погашения требований кредитора путем предоставления ему отступного только при полном погашении таким кредитором требований иных кредиторов приоритетной очередности (независимо от стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного).

Кроме того, законодательно установленное правило о необходимости соблюдения принципа пропорциональности означает следующее. Принимающий отступное кредитор сверх того перечисляет на счет должника сумму, определяемую как разность между стоимостью имущества и размером требований принимающего отступное кредитора, которые были бы погашены за счет продажи данного имущества третьему лицу по цене отступного, если бы отсутствовали требования кредиторов приоритетной очередности. Эта дополнительная сумма подлежит распределению между иными кредиторами той же очередности, к которой относится принимающий отступное кредитор, пропорционально размеру их требований к должнику, включенных в реестр.

Статьей 142.1 Закона о банкротстве частично изменены правила принятия имущества в качестве отступного. В частности, кредиторы, считающиеся отказавшимися от погашения своих требований путем предоставления отступного (пункты 12 и 13 статьи 142.1 Закона о банкротстве), не вправе требовать получения имущества в натуре или денежных средств от кредитора, заключившего соглашение об отступном. При этом уполномоченный орган и

кредиторы, чьи требования в силу закона могут быть погашены только в денежной форме, согласие на получение отступного не направляют, их требования погашаются пропорционально размеру погашаемых требований кредитора, заключившего соглашение об отступном, за счет денежных средств последнего, вносимых на специальный банковский счет должника (пункт 14 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

Указанное следует из пункта 21 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016).

Резюмируя вышеизложенное, стоит прийти к выводу о том, что в случае, если соглашение об отступном заключается с одним из кредиторов, при этом имеются кредиторы приоритетной очередности, то соглашение об отступном допускается, в случае, если кредитором, принявшим отступное, погашаются требования кредиторов приоритетной очереди.

В настоящем случае, сопоставляя фактические обстоятельства, соглашение об отступном отвечает требованиям закона, принципам объективности и справедливости.

Кроме того, ни сам апеллянт не налоговый орган не представили доказательств того, что цена реализуемого объекта значительно выше, нежели что было оценено в утвержденном Положении о торгах, прошедшего две процедуры отигрывания имущества на торгах, в ранее проведенных торгах. До заключения соглашения об отступном, была проведена оценка имущества, а также торги и выявлена объективная стоимость имущества. Соглашение об отступном заключено после проведения оценочной экспертизы и проведения двух торгов.

Вместе с тем, истцом, при обращении с настоящим иском не представленно доказательств о наличии обстоятельств, препятствующих истцу ссылаться на нарушение своих прав и интересов несоблюдением процедуры реализации имущества должника при проведении двух процедур торгов установленной процедуры реализации имущества должника, следование которой обусловлено необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества. Эта процедура направлена на защиту не только интересов всех кредиторов должника, но и его учредителей (участников).

Следовательно, соглашением об отступном погашаются все требования к должнику, которые в свою очередь, исходя из проведенных торгов, превышают рыночную цену, в которую имущество было оценено и которую предлагали участники торгов.

Таким образом, доводы истца об отчуждении в пользу кредитора имущества по заниженной цене являются неподтвержденными.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют об исполнении сторонами оспариваемой сделки своих обязанностей в отсутствие неравноценности встречного предоставления, а, следовательно, об отсутствии признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки и непричинении вреда имущественным правам должника и участников общества.

Поскольку доказательств, подтверждающих тот факт, что стороны соглашений об отступном использовали свое право злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, должнику и его участникам, что отчуждение имущества произведено по заниженной цене, в материалы дела не представлено, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований .

Более того, ссылка апеллянта на несоблюдение процедуры реализации имущества должника, не приведшее к нарушению тех интересов, для защиты которых такая процедура установлена, не может влечь недействительность соответствующей сделки.

Апеллянт не привел доводов о том, что возвращение имущества в конкурсную массу и повторная попытка его реализации на торгах приведет к наиболее выгодному экономическому результату, который повлечет за собой расчет по всем обязательствам общества, а также распределение остатка между участниками общества.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно указанной норме условием обращения в арбитражный суд является нарушение или оспаривание прав и законных интересов заявителя.

В случае нарушения или оспаривания прав лица, возникших из вышеуказанных оснований, лицо может обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов, с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ либо иными способами, предусмотренными законом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, фактов его нарушения и нарушения права истца именно ответчиком, а также обстоятельств, позволяющих восстановить нарушенное право истца.

Между тем, ФИО8 не представлено достаточных доказательств нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как участника общества, а также того обстоятельства, что признание соглашения об отступном недействительным повлечет восстановления прав истца.

Довод о том, что в случае соблюдения процедуры реализации имущества должника и проведения торгов спорное имущество возможно реализовать по завышенной цене носит предположительный характер и документально не подтвержден.

При изложенных выше обстоятельствах, учитывая представленные в материалы дела доказательства в совокупности, выводы суда первой инстанции о доказанности истцом оснований для удовлетворения исковых требований противоречит нормам материального права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы налогового органа и апеллянта о незаконности действий конкурсного управляющего подлежат отклонению, поскольку материалы дела не содержат сведений о том, что кто – либо из заинтересованных сторон оспаривал действия управляющего.

Доводы апеллянта о наличии аффилированности между ФИО3 и ФИО6 рассмотрены судом и правомерно отклонены. Апеллянт не привел надлежащих доводов, подтверждающих взаимосвязь указанных лиц, наличие аналогичного интереса в приобретении какого-либо имущества не может свидетельствовать об аффилированности физических лиц. При это, осведомленность ФИО6 о наличии в отношении ООО «Модерн» дела о банкротстве не свидетельствует о его аффилированности с ФИО3

Более того на дату заключения договора купли-продажи от 15.04.2024 и его государственной регистрации ограничений в отношении реализуемого имущества согласно сведениям в деле, установлено не было, иного истцом не приведено.

Требование разумного поведения предполагает, что руководитель общества при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих, по общему правилу, в получении прибыли.

При этом законодательство не запрещает руководителю общества совершение сделок с заинтересованностью и не требует получения обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ), а обязывает руководителя доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению

незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом («Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).

Следовательно, ФИО8 не доказана необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующих о нарушении ответчиками требований действующего законодательства, приведших к нарушению как его прав и законных интересов, так и общества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), а равно как и неравноценности соглашения об отступном.

Более того, стоит отменить, что действия истца влекут увеличение расходов по делу о банкротстве должника. При этом соглашением об отступном от 04.12.2023 погашаются требования превышающие определенную в рамках настоящего дела о банкротстве рыночную стоимость передаваемого имущества, что не то что не нарушает права ФИО8, как участника общества, а наоборот, освобождает его от ответственности в виде привлечения к субсидиарной ответственности, как контролирующее должника лицо.

С учетом изложенного апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о неполном исследовании судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа и по их ходатайству копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.06.2025 по делу № А15-9995/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.А. Мишин Судьи З.М. Сулейманов

ФИО10