Постановление от 19 октября 2023 г. по делу № А60-53969/2022

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-4791/2023-ГК
г. Пермь
19 октября 2023 года
Дело №А60-53969/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2023 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" – ФИО2, доверенность от 28.09.2022;

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 19.10.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Экоархитектура" – ФИО4, доверенность от 04.10.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "ЕВА" – ФИО5, доверенность от 29.11.2022;

от ФИО6 – ФИО5, доверенность от 20.04.2023;

от иных лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" и общества с ограниченной ответственностью "Ева",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 марта 2023 года по делу № А60-53969/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО7, ФИО3, Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Ева" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью "Экоархитектура" (ИНН <***>, ОГРН <***>), нотариус ФИО8, ФИО6

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ева" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО7, ФИО3, Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

по встречному иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Ева" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6, ФИО9,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" (далее – ООО "Вэбмастер") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО3 (далее – ФИО3), Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) в котором просит:

1. Признать недействительной сделку, заключенную между ФИО7 и ФИО3, на основании которой у ФИО3, возникло право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>, ОГРН <***>);

2. Применить последствия недействительности сделки:

- Признать право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за ФИО7;

- Признать недействительным решение ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о внесении записи ГРН № 2226600829079 в Единый государственный реестр юридических лиц от 21.07.2022 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3;

- Обязать ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности ФИО7 100 % доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (Делу присвоен № А60-53969/2022).

В рамках дела № А60-52876/2022 к производству Арбитражного суда Свердловской области принято исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ева" (далее – ООО "Ева") к ФИО7 и ФИО3, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО7 и ФИО3, на основании которой у ФИО3, возникло право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>, ОГРН <***>); применении последствий недействительности сделки: - признать право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за ФИО7; - признать недействительным решение ИФНС ВерхИсетского района г. Екатеринбурга о внесении записи ГРН № 2226600829079 в Единый государственный реестр юридических лиц от 21.07.2022 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО3; - обязать ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности ФИО7 100 % доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство об объединении дел № А60-53969/2022 и № А60- 52876/2022 для совместного рассмотрения.

Определением от 15.12.2022 дела № А60-53969/2022 и № А60-52876/2022 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А60- 53969/2022.

ФИО3 заявил встречное исковое заявление о признании недействительным решения единственного участника ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ева", общество с ограниченной ответственностью "Экоархитектура", нотариус ФИО8, ФИО6, ФИО9.

Решением суда от 10.03.2023 в удовлетворении исковых требований ООО "Вэбмастер" отказано.

Исковое заявление ООО "Ева" оставлено без рассмотрения. ООО "Ева" из федерального бюджета возвращено 6 000 руб. государственной пошлины.

Встречные исковые требования ФИО3 удовлетворены, признано недействительным решение ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022. С ООО "Вэбмастер" в пользу ФИО3 взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Вэбмастер", ООО "Ева", обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неправильное установление фактических обстоятельств дела.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, дело к судебному разбирательству назначено на 11.07.2023.

23.06.2023 ФИО3 представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобы без удовлетворения.

30.06.2023 от ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором налоговый орган просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения; рассмотреть данное дело без представителя уполномоченного органа.

Суд апелляционной инстанции определением от 11.07.2023 (в составе председательствующего судьи Балдина Р.А., судей Григорьевой Н.П., Лесковец О.В.) судебное разбирательство по делу № А60-53969/2022 отложил, назначив дело к судебному разбирательству на 28.08.2023.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 для рассмотрения дела № А60-53969/2022 произведена замена судьи Григорьевой Н.П. на судью Журавлеву У.В.

28.08.2023 от ООО "Вэбмастер" в суд апелляционной инстанции поступили письменные объяснения, а также дополнительные доказательства, поименованные в п. 1-25 приложения к пояснениям.

В судебном заседании 28.08.2023 стороны поддержали свои позиции, дали пояснения по вопросам суда.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 28.08.2023 письменные объяснения, а также приложенные к ним дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

Кроме того, определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 (в составе председательствующего судьи Балдина Р.А., судей Журавлевой У.В., Лесковец О.В.) суд перешел к рассмотрению дела № А60-53969/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в части исковых требований ООО "Ева" к ФИО7, ФИО3, ИФНС по ВерхИсетскому району г. Екатеринбурга о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности ничтожной сделки и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции по существу спора на 12.10.2023.

10.10.2023 в суд апелляционной инстанции от ФИО3 поступили письменные пояснения по апелляционным жалобам, с приложением дополнительных доказательств.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 для рассмотрения дела № А60-53969/2022 произведена замена судей Журавлевой У.В., Лесковец О.В. на судей Муталлиеву И.О., Пепеляеву И.С., в связи с чем настоящее дело рассмотрено в составе председательствующего судьи Балдина Р.А., судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С.

12.10.2023 от ООО "Вэбмастер" поступило ходатайство о вызове в качестве свидетелей – ФИО10, ФИО11, ФИО12, а также дополнительные пояснения к апелляционной жалобе с учетом пояснений ФИО3 от 10.10.2023, с ходатайством об истребовании доказательств.

12.10.2023 от ФИО6 поступили ходатайства об истребовании доказательств у ПАО "МегаФон", а также о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (протокол осмотра доказательств от 10.10.2023, электронные письма).

В судебном заседании 12.10.2023 стороны поддержали свои позиции, дали пояснения по вопросам суда.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 12.10.2023 письменные пояснения ФИО3, истца, дополнительные пояснения ФИО6, а также приложенные к ним дополнительные доказательства приобщены к материалам дела; отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств на основании положений ст. 66, ч. 2 ст. 268 АПК РФ; отказано в удовлетворении ходатайства о допросе свидетелей, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 68, ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ФИО7 (продавец) и ООО "ЕВА" (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 13.02.2020, согласно которому продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить в будущем договор купли-продажи (далее – опцион на заключение договора) принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" основной государственный регистрационный номер (ОГРН) <***>, дата внесения записи 26.11.2020, запись внесена ИФНС по Октябрьскому району города Екатеринбурга, Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения выдано МИФНС № 31 по Свердловской области, поставлена на учет 24 декабря 2014 года, ИНН/КПП <***>/668501001. местонахождение: 620026, <...>, в размере 100 % (ста процентов) номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп (десять тысяч руб. 00 коп.), путем акцепта безотзывной оферты в порядке, сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим соглашением.

Акцепт может быть совершен в период с 13.02.2020 по 13.02.2025 (п. 4 Соглашения).

Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" считается заключенным и приобретает силу для стороны с момента акцепта ООО "ЕВА" безотзывной оферты (п. 6 Соглашения).

Согласно п. 8 Соглашения, продавец обязуется на протяжении всего времени действия соглашения:

- не предпринимать действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале любым способом (абзац 2 п. 8 Соглашения);

- что в течение срока действия безотзывной оферты, уставный капитал Общества не будет увеличен за счет дополнительных вкладов действующих участников, а также третьих лиц, принимаемых в ООО "Экоархитектура" (абзац 3 п. 8 Соглашения);

- не совершать действий, которые могут повлечь неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий Соглашения (абзац 4 п. 8 Соглашения).

В соответствии с п. 10 Соглашения, стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения условий соглашения, повлекших невозможность его исполнения, продавец должен будет возместить покупателю убытки, причиненные неисполнением соглашения, за исключением упущенной выгоды, в течение 10 рабочих дней от даты получения от покупателя соответствующего требования, либо даты, на которую продавец считается получившим акцепт в соответствии с условиями соглашения.

Пунктом 12 Соглашения предусмотрено, что стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по соглашению, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения соглашения, в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть или предотвратить.

При наступлении указанных обстоятельств каждая сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств, и по возможности. Дающие оценку их влияния на возможность исполнения стороной своих обязательств по соглашению.

Соглашение удостоверено нотариусом г. Екатеринбурга ФИО8, зарегистрировано в реестре № 66/41-н/66-2020-3-105.

Между ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.07.2022, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>). Размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" составляет 100% номинальной стоимостью 60 000 руб.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре №66/229-н/66-2022-2-716.

ООО "Вэбмастер" и ООО "Ева" указывают, что на дату заключения сделки между ФИО13 и ФИО3 имелась безотзывная оферта, полученная ООО "ЕВА", на заключение договора купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" со сроком действия с 13.02.2020 по 13.02.2025. Таким образом, ФИО13 отчуждая 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в пользу ФИО3 нарушила требования ст. 436 ГК РФ, в которой прямо указано на запрет отзыва направленной оферты до истечения установленного срока для ее акцепта.

Заключение сделки между ФИО13 и ФИО3 нарушает интересы ООО "ЕВА" и ООО "Вэбмастер".

Нарушение интересов ООО "ЕВА" заключается в утрате возможности осуществить акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в соответствии с условиями соглашения.

Нарушение интересов ООО "Вэбмастер" заключается в утрате актива ООО "ЕВА" - права на акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в соответствии с условиями Соглашения.

При этом участниками ООО "Вэбмастер" являются ФИО3 (50 %) и ФИО6 (50 %).

До 2017 года ФИО6 являлся участником ООО "Экоархитектура" с 50% доли в уставном капитале, до 2016 года - руководителем ООО "Экоархитектура".

В дальнейшем 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" и руководство были переданы менеджеру - ФИО13

В целях обеспечения контроля над ООО "Экоархитектура" было заключено соглашение между ООО "ЕВА" и ФИО13

Заключенное соглашение с ООО "ЕВА" обеспечивало баланс интересов ФИО6 и ФИО3, поскольку 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в случае необходимости должны были перейти под контроль ООО "Вэбмастер", которое принадлежит ФИО6 и ФИО3 в равных долях.

ФИО7 находится в служебном подчинении ФИО3, рассматриваемая сделка заключена по указанию ФИО3, а цена доли в размере 60 000 руб. указана в целях формального соблюдения требований закона.

ФИО3, приобретая у ФИО13 100 % доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в нарушение условий соглашения, фактически инициировал корпоративный конфликт и необоснованно получил в нем преимущество по отношению к ФИО6

Учитывая изложенное, по мнению заявителей, сделка, заключенная между ФИО13 и ФИО3, является ничтожной на основании ст. 10, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В связи с чем, ООО "Вэбмастер" и ООО "Ева" обратились в арбитражный суд с исками о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура", заключенного 30.07.2022, между ФИО7 и ФИО3

ФИО3 в свою очередь заявил встречное исковое заявление о признании недействительным решения единственного участника ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022 о выдаче доверенности ООО "Ева" на имя ФИО5 для устранения недостатков поданного искового заявления и представления интересов ООО "Ева" в рамках дела № А60-52876/2022 и № А60-53969/2022 на основании пп. 1, п. 1, ст. 181.4, пп. 1,2 ст. 181.5 ГК РФ.

Относительно исковых требований ООО "Вэбмастер" и ООО "Ева" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура", заключенного 30.07.2022, между ФИО7 и ФИО3, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела и пояснений сторон судом установлено, что 29.06.2011 создано ООО "Вэбмастер". Единственным участником и руководителем является ФИО6

06.04.2017 в состав участников ООО "Вэбмастер" вошел ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50%. Вторые 50% принадлежат ФИО6

28.06.2019 создано ООО "Ева". Единственным участником ООО "Ева" является ООО "Вэбмастер".

Как пояснили стороны в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, ООО "Ева" самостоятельную хозяйственную деятельность фактически никогда не осуществляло. Данное общество является лишь элементом механизма по обеспечению прав ФИО6 и ФИО3, как двух партнеров, на активы ООО "Экоархитектура".

03.02.2020 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" были зарегистрированы за номинальным собственником ФИО7

Далее, после регистрации 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" за ФИО7, между ФИО7 и ООО "Ева" было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура".

Заключение вышеуказанного соглашения об опционе было обусловлено тем, что единственным участником ООО "Ева" является ООО "Вэбмастер", участниками которого являются ФИО3 (50%) и ФИО6 (50%), т.е. ФИО3 и ФИО6 имели договоренность и намерение сохранить совместный контроль над ООО "Экоархитектура", без передачи общества под контроль какого-то конкретного лица, а также с целью обезопасить общество от каких-либо несогласованных действий номинального участника ФИО7 по отчуждению доли ООО "Экоархитектура".

Вместе с этим, 13.07.2022 между ФИО7 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Экоархитектура".

Как указывают ООО "Вэбмастер" и ООО "Ева", ФИО3, приобретая у ФИО13 100 % доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в нарушение условий соглашения, фактически инициировал корпоративный конфликт и необоснованно получил в нем преимущество по отношению к ФИО6

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пунктах 92, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны следующие разъяснения.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в настоящем случае 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" были зарегистрированы за номинальным собственником ФИО7

Доводы истцов о номинальном характере полномочий ФИО7 как директора и собственника доли общества нашли свое подтверждение в ходе судебного разбирательства.

Так из представленной в материалы дела переписки в мессенджере «WhatsApp» между ФИО3, ФИО7, ФИО6, следует, что ФИО7, назначенная директором ООО "Экоархитектура", находилась в служебном подчинении у ФИО3 и ФИО6, представляла интересы обоих, лично не участвовала в руководстве организации, никак не влияя на хозяйственную и коммерческую деятельность предприятия, не давала распоряжений от своего имени, напротив, ФИО7 ставились определенные задачи, которые консолидировались и излагались в группе иным личным помощником ФИО6, о результатах выполнения поставленных задач участники группы, в том числе ФИО7 отчитывались, о чем сообщали непосредственно в группе.

Из представленной в материалы переписки между ФИО3 и ФИО6 также следует, что обсуждая ведение общего бизнеса и его последующий раздел, в том числе ООО "Экоархитектура", указанные лица не упоминают ФИО7 в качестве лица, от которого требуется какое-то согласие. Напротив, в переписке ФИО7 (Арина) именуется как лицо, являющиеся поручителем противоборствующих сторон в ООО "Экоархитектура".

Из переписки также следует, что ФИО3 знал о заключении опционного соглашения между ФИО7 и ООО "Ева" (т.4, л.д. 39, 40).

Номинальный характер директора ООО "Экоархитектура" ФИО7 подтверждается, в том числе тем, что до приобретения ФИО3 доли в ООО "Экоархитектура", а именно до 2017 года ФИО6 являлся участником ООО "Экоархитектура" с 50% доли в уставном капитале и руководителем ООО "Экоархитектура". ФИО7 и ФИО3 являлись работниками в ООО "Экоархитектура", что сторонами не оспаривается.

В дальнейшем 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" и руководство были переданы менеджеру - ФИО13 На момент передачи доля в ООО "Экоархитектура" составляла 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Доля приобретена ФИО13 по номинальной стоимости 10 000 руб., иное из материалов дела не следует.

В дальнейшем между ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.07.2022, согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "Экоархитектура", размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" составил 100% номинальной стоимости 60 000 руб. То есть доля отчуждена ФИО13 также по номинальной стоимости.

При этом из представленной в материалы дела оборотно-сальдовой ведомости ООО "Экоархитектура" по счету 51 за 20.06.2022, в которой отражен остаток по счету ООО "Экоархитектура" № 40702810716540017585, открытом в Уральском Банке ПАО Сбербанк. По состоянию на 20.02.2022 на счете ООО "Экоархитектура" находились денежные средства в размере 1 142 795 руб. 91 коп.

Более того, согласно отчету об оценке № 508, составленному ООО "Капитал-оценка", рыночная стоимость ООО "Экоархитектура" составляла 7 253 000 руб. по состоянию на 21.07.2022.

Ответчики в своем отзыве также приводят доводы о том, что выручка ООО "Экоархитектура" за 2022 год составила 89 782 452 руб., за 5 месяцев 2023 года – 30 505 381, 10 руб.

То есть, сделки по входу и выходу ФИО13 из ООО "Экоархитектура" совершены по номинальной цене на заведомо невыгодных условиях.

Таким образом, совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается, что ФИО7 являлась номинальным собственником и директором в ООО "Экоархитектура", лицами, фактически контролирующими ООО "Экоархитектура" и его конечными бенефициарами, являлись ФИО3 и ФИО6, с долями в уставном капитале по 50%.

Фактически ФИО7 являлась доверенным лицом и представителем в обществе "Экоархитектура", как ФИО6, так и ФИО3

В связи с чем, ФИО7 не могла принимать никаких решений относительно доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" без единогласного одобрения ФИО6 и ФИО3, являющихся в свою очередь равноправными участниками ООО "Вэбмастер".

Вместе с тем, 13.07.2022 между ФИО7 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Экоархитектура".

С учетом вышеизложенных обстоятельств, фактичекски ФИО7, как доверенным лицом ФИО6, в отсутствие его согласия, произведено отчуждение его имущества в пользу другого партнера по бизнесу ФИО3

То есть, вышеуказанный договор купли-продажи заключен с превышением полномочий, в ущерб интересам представляемого, при этом другая сторона сделки знала о явном ущербе сделки для ФИО6 Более того, обстоятельства совершения сделки в совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о том, что имел место сговор между продавцом и покупателем доли в обществе в ущерб интересам ФИО6

Как уже было отмечено, п. 4 соглашения от 13.02.2020 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" установлен срок, в течение которого ООО "Ева" может быть совершен акцент содержащейся в соглашении оферты – по 13.02.2025 (включительно).

К моменту заключения договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Экоархитектура" от 13.07.2022 между ФИО7 и ФИО3 срок, установленный соглашением от 13.02.2020 для ООО "Ева" для акцепта оферты на приобретение доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура", не истек.

Следовательно, право ООО "Ева" на акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Экоархитектура" утрачено не было, и срок на его реализацию не истек. Следовательно договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Экоархитектура" от 13.07.2022, заключен в обход действующего Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" от 13.02.2022, заключенного между ФИО7 и ООО "Ева".

При этом по смыслу п. 12 Соглашения о предоставлении опциона от 13.02.2022, сторона соглашения, в случае возникновения риска неисполнения своих обязательств по соглашению, должна без промедления известить о данных обстоятельствах в письменном виде другую сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств, и по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения стороной своих обязательств по соглашению.

Учитывая, что ФИО7 являлась номинальным директором в ООО "Экоархитектура", лицами, фактически контролирующими ООО "Экоархитектура" являлись ФИО3 и ФИО6, с равными долями, ФИО7, в силу п. 12 соглашения должна была известить ООО "Ева", а также ФИО6 о намерении заключить договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Экоархитектура", чего не было сделано.

Доводы ответчика о том, что ФИО3 стороной соглашения о предоставлении опциона не являлся, не знал и не мог знать о его заключении, судом апелляционной инстанции проверены и отклонены, поскольку из представленной в материалы дела переписки в мессенджере «WhatsApp» между ФИО3, ФИО7, ФИО6, следует, что ФИО3 был уведомлен о заключении опционного соглашения. В переписке между ФИО3 и ФИО6 последний прямо указывает ФИО3 на то, что ООО "Экоархитектура" (ЭА) застраховано опционом (т.4, л.д. 39, 40).

Кроме того, являясь лицом, фактически контролирующим деятельность ООО "Экоархитектура", действуя разумно и осмотрительно, ФИО3 имел реальную возможность знакомиться с документацией общества и узнать о заключенных сделках.

Действуя согласованно, ФИО7 и ФИО3 заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в обход действующего Соглашения от 13.02.2020 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура", и без уведомления ФИО6, причинили ущерб имущественным правам и интересам ООО "Вэбмастер", поскольку фактически привели к уменьшению стоимости актива ООО "Вэбмастер" - 100% доли в уставном капитале ООО "ЕВА". Принимая во внимание, что ФИО3 и ФИО6 являются лицами, фактически контролирующими ООО "Экоархитектура" совместно, ответчик ФИО3 не мог не знать об отсутствии согласия ФИО6 на заключение договора купли-продажи доли и наличии явного ущерба для него.

С учетом указанного, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания данной сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Относительно встречного искового заявления ФИО3 о признании недействительным решения единственного участника ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО "Ева" - ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022, в лице директора ФИО9 приняты следующие решения:

1. Устранить недостатки искового заявления ООО "Ева" в рамках дела № А60-52876/2022, установленные определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-52876/2022 от 28.09.2022;

2. Выдать ФИО5 доверенность, предусматривающую полномочия действовать от имени ООО "Ева" в рамках дел № А60-52876/2022 и № А60-53969/2022 с целью восстановления права ООО "Ева" на приобретение 100 % доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура", заключенного между ООО «ЕВА» и ФИО7 13.02.2022 Доверенность без права передоверия. Срок полномочий один год.

3. Право на подписание доверенности, указанной в п. 2 настоящего Решения, от имени ООО "Ева" предоставить ФИО9.

Ответчик, в качестве оснований для признания указанного решения недействительным, ссылается на положения пп. 1, п. 1, ст. 181.4, пп. 1,2 ст. 181.5 ГК РФ.

Согласно абзацу первому п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, ничтожно (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

В соответствии с п. 23 ст. 25 Устава ООО "Вэбмастер", в компетенцию общего собрания участников ООО "Вэбмастер" входит принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями, паями, долями в уставном капитале других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь:

определением представителя для участия в общих собраниях участников/акционеров других обществ, где общество является участником/акционером, внесение предложений в повестку для этих общих собраний, определением кандидатов в органы управления таких обществ;

принятием решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников/акционеров обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером.

Из буквального толкования и смысла пункта 23 ст. 25 Устава ООО "Вэбмастер" в целом следует, что данный пункт касается решений по существенным вопросам об управлении деятельности других юридических лиц, по которым является необходимым в силу закона или учредительных документов проведение общего собрания.

Вопрос о выдаче доверенности на процессуальное представительство в суде относится к текущей деятельности организации, такое действие не требует проведения общего собрания. Иное из указанного пункта не следует.

Напротив, в соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 31 Устава ООО "Вэбмастер" полномочия по выдаче доверенностей на право представительства от имени общества принадлежит непосредственно директору общества. Аналогичные положения содержит пп. 2 п. 2 ст. 31 Устава ООО "Ева", полномочия по выдаче доверенностей также принадлежит директору общества.

Поскольку в данном случае утвержденный директор в ООО "Ева" отсутствует (в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица), а ООО "Вэбмастер" является единственным участником общества ООО "Ева", суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у директора ООО "Вэбмастер" имелись полномочия по принятию решения о выдаче доверенности для представления интересов ООО "Ева" в суде.

В связи с чем оснований для признания недействительным решения единственного участника ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022 не имеется, в удовлетворении встречных требований ФИО3 следует отказать.

С учетом установленных обстоятельств о том, что у директора ООО "Вэбмастер" имелись полномочия по принятию решения о выдаче доверенности для представления интересов ООО "Ева", суд апелляционной инстанции также приходит к выводу о том, что исковое заявление ООО "Ева" подписано уполномоченным лицом – представителем ФИО5, действующим на основании доверенности от 29.11.2022.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.

Поскольку исковые требования ООО "Вэбмастер", ООО "Ева" удовлетворены, расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков.

С учетом отказа в удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 в полном объеме судебные расходы, понесенные ответчиком при уплате государственной пошлины по иску относятся на данную сторону в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

В связи с признанием доводов апелляционной жалобы обоснованными, государственная пошлина по апелляционным жалобам подлежит взысканию с ответчиков в пользу ООО "Вэбмастер", ООО "Ева".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 марта 2023 года по делу № А60-53969/2022 отменить.

Иски общества с ограниченной ответственностью "Вэбмастер", общества с ограниченной ответственностью "Ева" удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" от 13.07.2022, заключенный между ФИО7 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата права на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" ФИО7. Обязать ФИО7 возвратить ФИО3 60 000 рублей, уплаченных по договору купли продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура".

Признать недействительным решение ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга о внесении записи ГРН № 2226600829079 в Единый государственный реестр юридических лиц от 21.07.2022 о переходе права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" к ФИО3.

Обязать ИФНС Верх-Исетского района г. Екатеринбурга внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о принадлежности ФИО7 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура".

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе 4 500 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вэбмастер" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе 4 500 рублей.

Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ева" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе 4 500 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ева" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе 4 500 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 о признании недействительным решения ООО "Вэбмастер" от 29.11.2022 отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Р.А. Балдин


Судьи



И.О. Муталлиева


И.С. Пепеляева