Постановление от 24 декабря 2025 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-9450/2025-ГК
г. Пермь
25 декабря 2025 года
Дело № А60-40067/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыжовым Е.С.,

с участием:

от ответчика ФИО1 - ФИО2, паспорт, доверенность от 06.08.2025, диплом;

от ответчика ФИО3 - Помазан И.А., доверенность от 31.07.2025, удостоверение адвоката;

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, ФИО4,

третьего лица, ФИО5,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 сентября 2025 года

по делу № А60-40067/2025

по иску ФИО4

к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО3

третьи лица: ФИО6; ФИО5 (ИНН <***>); ФИО7, акционерное общество «Первоуральский Авторемонтный Завод» (ИНН <***>; ОГРН <***>); акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН <***>; ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:

истец, ФИО4 (далее - ФИО4) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительным как мнимой сделки договора купли-продажи 70 штук акций акционерного общества «Первоуральский Авторемонтный Завод» (далее - АО «ПАРЗ») номинальной стоимостью 2 940 руб. (35% уставного капитала) государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02657-К, заключенного между ФИО3 и ФИО1 в период с 15.03.2023 по 23.05.2025, применении последствий недействительности сделки в виде перечисления 70 шт. акций АО «ПАРЗ» государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-02657-К с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО3 в реестре акционеров АО «ПАРЗ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6 (далее - ФИО6); ФИО5 (далее - ФИО8); ФИО7 (далее - ФИО7), АО «ПАРЗ»; акционерное общество ВТБ Регистратор (далее - АО ВТБ Регистратор).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2025 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и третье лицо ФИО8 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Истец в своей жалобе выражает несогласие с выводом суда о реальности договора купли - продажи акций АО «ПАРЗ» от 20.10.2023 между ФИО3 и ФИО1 Приводит доводы о том, что ФИО3 является номинальным лицом, которое на приобретение акций общества не тратило собственные денежные средства. Указывает на то, что суд не исследовал вопрос об оплате покупателем акций в сумме 66 500 000 руб., о наличии у ФИО3 и ФИО1 финансовой возможности приобретения акций. Заявитель жалобы также отмечает, что по данным публичной бухгалтерской отчетности АО «ПАРЗ» за 2020-2023 годы чистые активы предприятия составляют отрицательную величину, ликвидационная стоимость акций АО «ПАРЗ» на 20.10.2023 составляла 0 руб., спорный договор заключен по завышенной цене между заведомо несостоятельными финансово лицами (номинальными лицами) с единственной целью исключить в период банкротства АО «ПАРЗ» субсидиарную ответственность реальных акционеров ФИО9, ФИО10 по долгам предприятия. Также указывает на том, что суд обязан был привлечь к участию в деле конкурсного управляющего АО «ПАРЗ».

Третьим лицом ФИО8 в апелляционной жалобе приведены аналогичные доводы.

Ответчиками и третьим лицом ФИО7 в материалы дела представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых они отклонили приведенные в жалобах доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков с жалобами не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзывах на жалобы, просили решение оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, АО «ПАРЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.02.2000.

Согласно п. 5.1 Устава АО «ПАРЗ» уставный капитал общества устанавливается в размере 8 400 руб. и разделен на 200 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Ведение реестра акционеров АО «ПАРЗ» осуществляет АО ВТБ Регистратор на основании договора оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № ЕКТ-13/250914 от 25.09.2014.

По состоянию на 16.02.2023 акционерами АО «ПАРЗ» являлись ФИО6 - 70 шт. (35%); ФИО3 - 70 шт. (35%); ФИО4 - 60 шт. (30 %).

Согласно Выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию 13.08.2024, ФИО4 являлся владельцем 60 обыкновенных именных акций АО «ПАРЗ».

Согласно отчету о проведенной операции по лицевому счету в реестре ценных бумаг АО «ПАРЗ» от 04.06.2025 ФИО5 открыт счет владельца ценных бумаг № 22.

В соответствии с информацией зарегистрированных лицах по состоянию на 01.08.2025, на указанную дату акционерами общества являются ФИО6 - 70 шт.; ФИО1 - 70 шт.; ФИО5 - 60 шт.

Истец указал, что 15.03.2023 им получено уведомление от ФИО3 с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки 70 шт. акций АО «ПАРЗ» общей стоимостью 66 500 000 руб.

Между ФИО1 (покупатель) и ФИО3 (продавец) 20.10.2023 заключен договор № 1 купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель - принять и оплатить обыкновенные именные акции АО «ПАРЗ» в количестве 70 шт. общей стоимостью 66 500 000 руб. (п.1.1). Договор заключен на возмездной основе (п.2.1).

27.12.2023 в АО ВТБ Регистратор предоставлено распоряжение о проведении операции в реестре АО «ПАРЗ» (Вх-ЦО-5384-271223/3) по списанию ценных бумаг с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО1

Согласно данным из регистрационного журнала системы ведения реестра акционеров АО «ПАРЗ» по лицевому счету ФИО3 проведена операция по переходу прав собственности на ценные бумаги:

09.01.2024 в реестре владельцев ценных бумаг АО «ПАРЗ», реестродержателем была внесена запись о переходе прав собственности в количестве 70 штук акций обыкновенных гос. peг. номер 1-01-02657-К с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО1 Основанием передачи ценных бумаг в распоряжении о проведении операции указан договор купли-продажи акций № 1 от 20.10.2023.

23.05.2025 от ФИО1 поступило уведомление с предложением воспользоваться преимущественными правом покупки 70-ти шт. акций АО «ПАРЗ» по цене 100 000 000 руб.

По мнению истца, ни ФИО3, ни ФИО1 не обладают средствами и доходами, позволяющими подтвердить возможность фактического предоставления ФИО1 денежных средств в сумме 66 500 000 руб., в связи с чем полагает, что договор купли-продажи № 1 от 20.10.2023 направлен на обход преимущественного права покупки со стороны реального акционера ФИО4 и по существу является мнимой сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований лица, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 166, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), и установил, что оспариваемый договор является реальной сделкой, противоправная цель заключения оспариваемого договора не доказана, в связи с чем оснований для признания недействительным договора купли-продажи акций № 1 от 20.10.2023 не имеется.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, выслушав представителей ответчиков, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2 ст.166 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку, создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

По смыслу п. 1 ст. 454 ГК РФ при заключении сделки купли-продажи действительная воля покупателя направлена на приобретение имущества в собственность, а продавца - на получение платы за отчуждаемое имущество.

Как следует из п. 1 ст. 424 ГК РФ, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Суд первой инстанции из представленных в материалы дела доказательств установил, что стоимость акций определена в п. 2.1 договора купли-продажи № 1 от 20.10.2023 в сумме 66 500 000 руб. Сроки и порядок определения оплаты согласовываются сторонами в соглашениях об оплате к договору (п. 2.2 договора).

Таким образом, договор заключен на возмездной основе по цене, указанной в извещении от 15.03.2023, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО3, являясь собственником указанного пакета акций, правомерно распорядился своим имуществом, продав его ФИО1, переход права на акции к ФИО1 зарегистрирован в установленном законом порядке.

При этом доказательств того, что ФИО3 продолжает осуществлять права акционера общества, истцом не представлено.

Довод апелляционных жалоб о том, что судом не исследовалась фактическая оплата по договору купли-продажи от 20.10.2023, отклоняется.

Суд апелляционной инстанции установил, что доказательств оплаты по договору в материалах дела действительно не имеется. Вместе с тем, из пояснений представителей ответчиков, данных в суде апелляционной инстанции, следует, что сделка в части оплаты также исполнена - частично денежными средствами, частично – в иной форме, и спора между сторонами договора по вопросу оплаты не имеется, иного не доказано, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ). Более того, само по себе указанное апеллянтами обстоятельство не может свидетельствовать о мнимости сделки.

Вопреки доводам заявителей жалоб, наличие статуса акционера у ФИО3 на момент совершения спорной сделки подтверждено сведениями АО ВТБ Регистратор, а также судебными актами по делу № А60-72463/2022, где было удовлетворено требование акционера ФИО3 об обязании созвать общее собрание акционеров общества «ПАРЗ», и также исследовались обстоятельства наличия у него статуса акционера.

Следует также отметить противоречивость доводов заявителей жалоб, поскольку указывая на то, что ФИО3 является номинальным акционером, просят применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорных акций на лицевой счет ФИО3 в реестре акционеров АО «ПАРЗ».

Таким образом, учитывая фактическое исполнение сделки по продаже акций от 20.10.2023, реализацию акционером АО «ПАРЗ» ФИО3 прав, предусмотренных Законом № 208-ФЗ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неподтвержденности факта того, что стороны оспариваемой сделки не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из совершенной ими сделки.

Довод истца о нарушении его преимущественного права покупки акций тем, что акции в действительности были проданы на иных условиях, нежели указаны в извещении от 15.03.2023, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку носит предположительный характер и ничем не подтверждены. Заявляя о нарушении преимущественного права приобретения акций, апеллянты не просят перевести на себя права и обязанности покупателя акций.

Согласно пунктам 5.12, 5.15 Устава АО «ПАРЗ» акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции с согласия других акционеров и общества. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Срок осуществления права преимущественного приобретения акций акционерами устанавливается в 30 дней и исчисляется с даты предложения акций на продажу.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п. 5.16 Устава).

Соответствующее уведомление о намерении продать акции АО «ПАРЗ» по цене 66 500 000 руб. получено истцом 15.03.2023, однако, ответ на извещение от 15.03.2023 истцом ни в адрес общества, ни в адрес ФИО3 не направлен.

Поскольку договор купли-продажи № 1 заключен ответчиками 20.10.2023, то есть спустя семь месяцев после извещения истца о намерении продать акции общества третьему лицу, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что установленный законом и Уставом общества порядок извещения истца с целью реализации последним преимущественного права приобретения ответчиком соблюден. В течение данного срока преимущественное право на покупку 70 шт. акций АО «ПАРЗ» ФИО4 не реализовано.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда, что в данном случае истец не доказал совершение ответчиками действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, третьим лицам - АО «ПАРЗ», ФИО6, ФИО5, а также злоупотребление правом в иных формах.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций № 1 от 20.10.2023 у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, следует отметить, что ФИО4 с 04.06.2025 утратил статус акционера АО «ПАРЗ» в связи с продажей акций общества ФИО5, что подтверждено информацией АО ВТБ Регистратор от 04.06.2025, 01.08.2025.

Из материалов дела следует, что определением суда от 15.09.2025 в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО5 к участию в настоящем деле в качестве соистца отказано, ФИО5 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Указанное определение в апелляционном порядке не обжаловано, вступило в законную силу. Ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца в порядке ст. 48 АПК РФ не заявлялось, правопреемство не проводилось.

В то же время ФИО5 в статусе третьего лица участвовала в судебном разбирательстве, выражала свою правовую позицию по настоящему делу, поддерживая исковых требований истца, соответственно, воспользовалась своими процессуальными правами.

Кроме того, в случае, если ФИО5 считает, что ее права каким-либо образом нарушены оспариваемой сделкой, она не лишена возможности самостоятельно обратиться в суд с соответствующим исковым заявлением.

Довод апеллянтов о том, что суд обязан был привлечь к участию в деле конкурсного управляющего АО «ПАРЗ» в качестве третьего лица, отклоняется.

Суд апелляционной инстанции установил, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2025 АО «ПАРЗ» признано банкротом, конкурсным управляющим назначена ФИО11 Исковое заявление по настоящему делу подано в арбитражный суд 09.07.2025.

Поскольку в силу ч. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника, общество «ПАРЗ» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, решение суда права и интересы самого конкурсного управляющего не затрагивает, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в силу ст. 51 АПК РФ привлечение к участию в деле непосредственно конкурсного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, в данном случае не требовалось.

Доводы апелляционных жалоб о том, что совершение оспариваемой сделки является способом ухода лиц, контролирующих деятельность общества, от ответственности в рамках деле о банкротстве; о том, что ФИО7 является лицом, у которого отсутствует реальная финансовая возможность приобрести акции АО «ПАРЗ» за 100 млн. руб., а также о завышении цены спорной сделки, отклоняются, как не имеющие правового значения, с учетом предмета и основания иска.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, сводятся лишь к несогласию истца и третьего лица ФИО5 с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 15.09.2025 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2025 года по делу № А60-40067/2025 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи


О.А.Бояршинова


И.О.Муталлиева