Постановление от 31 августа 2025 г. по делу № А40-51442/2025

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-36211/2025

Дело № А40-51442/25
город Москва
01 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи: Сергеевой А.С., судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "КОННОСПОРТИВНЫЙ ЦЕНТР "ИЗМАЙЛОВО" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 02 июня 2025 г. по делу № А40-51442/25 по иску ЗАО "КОННОСПОРТИВНЫЙ ЦЕНТР "ИЗМАЙЛОВО" (ОГРН <***>) к ФИО1

о признании недействительным договора дарения акций № б/н от 07.03.2024,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 03.03.2025; от ответчика: ФИО1 - лично, по паспорту; ФИО3 по доверенности от 02.12.2024,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "КОННОСПОРТИВНЫЙ ЦЕНТР "ИЗМАЙЛОВО" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора дарения акций N б/н от 07.03.2024.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02 июня 2025 г. по делу № А40-51442/25 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Ответчиком на основании ст.262 АПК РФ представлен отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 (даритель) и ответчиком (одаряемый) заключен договор дарения акций N б/н от 07.03.2024 в отношении 11 250 000 шт. (25%) обыкновенных акций ЗАО КСЦ "ИЗМАЙЛОВО".

ФИО4 умер 15.08.2024, что подтверждается свидетельством о смерти.

Исковые требования были мотивированы тем, в момент заключения Договора дарения акций б/н от 07.03.2024 г. даритель ФИО4 находился в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, а также доказательств наступления неблагоприятных последствий и каким образом признание оспариваемой сделки недействительной приведет к защите его интереса, с чем соглашается и апелляционной суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно пункту 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Истцом заявлены требования о признании сделки недействительной, в связи с чем общество должно доказать нарушения его прав такой сделкой и какой материально-правовой интерес истец защищает, каким образом будет восстановлено его нарушенное право в случае удовлетворения исковых требований.

Заинтересованным лицом в признании сделки недействительной по общим нормам ГК РФ может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С учетом изложенного, истец, предъявляя по настоящему делу требования о признании недействительной сделки, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорной сделки недействительной, и что в результате признания ее недействительной будут непосредственно восстановлены нарушенные этой сделкой права и законные интересы истца.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, истец заявив иск о признании сделки недействительной должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Нотариусом города Москвы ФИО5 было заведено наследственное дело № 38112331-26/2024 к имуществу умершего 15 августа 2024 года ФИО4.

При жизни ФИО4 сделку дарения не оспаривал. Истец по настоящему делу не является наследником ФИО4

Каких-либо возражений относительно сделки с момента ее заключения, смерти акционера в течении длительного промежутка не предъявлял.

Как верно отмечено судом первой инстанции, доказательств наступления указанных неблагоприятных последствий обществом в материалы дела не представлено. Из заявленных требований не следует, что их удовлетворение будет способствовать восстановлению каких-либо прав истца. ЗАО КСЦ "ИЗМАЙЛОВО" (корпорация) не указало, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной приведет к защите его интереса.

Права акционеров общества либо акционерного общества не нарушены сделкой дарения, поскольку в подпункте 8 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что предусмотренное Законом об

акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

При изложенных обстоятельствах права общества спорным договором дарения не нарушены.

При этом апелляционный суд не может признать и обоснованными доводы жалобы относительно психологического состояния здоровья дарителя, учитывая, что истцом не представлено надлежащих доказательств отражающих данный факт.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" вопрос о признании гражданина, страдающего психическим расстройством, недееспособным или ограниченно дееспособным следует решать с учетом степени нарушения его способности понимать значение своих действий или руководить ими.

О признании гражданина недееспособным, суд общей юрисдикции выносит решение (статьи 284, 285 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, факт признания гражданина недееспособным может быть подтвержден только вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.

Между тем решение суда общей юрисдикции о признании ФИО4 недееспособным в материалы дела не представлено.

Медицинские документы, представленные истцом, не свидетельствуют о наличии у ФИО4 каких-либо психологических заболеваний.

Иные доводы, основанные в большей части на пояснениях генерального директора, сводиться к образу жизни ФИО4, которые также документально не подтверждены и не означают, что ФИО4 не был способен понимать значение своих действий.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство о вызове свидетеля в силу ст. 88 АПК. Апелляционный суд также отдельно отмечает, что истец 16.04.2025 ходатайствовал о вызове в качестве свидетеля генерального директора ФИО6, от лица которого общество и так подает документы.

Пояснения указного лица направлялись обществом (т.1. л.д. 128). Однако они вызывают ряд сомнений, в части взаимоотношений лиц, учитывая, что заявление о возбуждении уголовного дела также подано от лица ФИО6

Сам факт возбуждения производства, материалы следственных действий и промежуточные судебные акты, также не является допустимым доказательством в силу сит. 69, 71 АПК РФ, учитывая, что юридическая оценка деянию не является окончательной и суждение носит вероятностный характер. Более того данные обстоятельства также не отражают психологическое состояние ФИО4

Таким образом, заявителем представлены лишь косвенные доказательства и пояснения, которые основаны на сугубо личном толковании спорной ситуации, однако которые не могут свидетельствовать, что ФИО4, в момент совершения сделки находился в состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими. Доводы истца основаны только на предположении.

Учитывая совокупность доказательств, медицинских документов, апелляционной суд, не находит оснований для назначения по делу посмертной судебно-психологической экспертизы, поскольку полагает, что ее результаты не смогут с точностью ответить на поставленный вопрос. В силу ст. 64 АПК РФ заключение эксперта является доказательством по делу, назначение экспертизы может быть оправдано лишь в случае способности ее результатов повлиять на исход дела.

Представитель истца не ссылался на наличие у истца устойчивого психического расстройства или заболевания, в том числе, на наличие у него такого стабильного расстройства или заболевания в юридически значимый период.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы в силу ст. ст. 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел таких оснований.

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 июня 2025 года по делу № А40-51442/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.С. Сергеева

Судьи: О.О. Петрова

Е.Н. Янина