Постановление от 30 июня 2024 г. по делу № А68-561/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-561/2023

20АП-2762/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  01.07.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», от общества с ограниченной ответственностью «СБК-АКТИВ» – представителя ФИО1 (доверенность от № 09-06-2/2023 от 06.10.2023), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» –представителя ФИО2 (доверенность № 8604/39-Д от 08.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Компания Тропик» – представителя ФИО3 (доверенность от 26.06.2023), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4, ФИО5, ФИО6 на определение Арбитражного суда Тульской области от 12.04.2024 по делу № А68-561/2023 (судья Тажеева Л.Д.), 



УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Съестная лавка» (далее – ЗАО «Съестная лавка», ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров поручительства № 7М-1-2Z0X0MNN-П17 от 26.01.2021 и ипотеки № 7M-1-2Z0X0MNN-И3 от 05.07.2021. Делу присвоен № А68-561/2023.

Также ЗАО «Съестная лавка» в лице законных представителей ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО «Сбербанк России» о признании недействительным договора поручительства № 7М-1-2Z0X0MNN-П7 от 26.01.2021, заключенного между ЗАО «Съестная лавка» и ПАО «Сбербанк»; признании недействительным договора ипотеки № 7М-1-2Z0X0MNN-ИЗ от 05.06.2021, заключенного между ЗАО «Съестная лавка» и ПАО «Сбербанк России» в обеспечение кредитного договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 7М-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020, между обществом с ограниченной ответственностью «Компания тропик» (далее – ООО «Компания тропик», ОГРН <***>, ИНН <***>), и ПАО Сбербанк России, применении последствий недействительности сделки; признании недействительными протоколами внеочередных общих собраний участников об одобрении договора поручительства и дополнительных соглашений к договору поручительства, договора ипотеки, заключенных с ЗАО «Съестная лавка» и ПАО «Сбербанк России» и оформленных протоколами от 14.01.2021, 12.05.2021, 07.07.2021. Делу присвоен № А68-11311/2022.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 14.08.2023 вышеуказанные дела для совместного рассмотрения объединены в одно производство с присвоением номера дела А68-561/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены ООО «Компания тропик», общество с ограниченной ответственностью «СБК-АКТИВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), временный управляющий ЗАО «Съестная лавка» ФИО7.

ЗАО «Съестная лавка» в лице законных представителей ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратилось с заявлением о замене ответчика «Сбербанк России» на его правопреемника ООО «СБК АКТИВ» по требованию о признании недействительным договора поручительства № 7М1-2Z0X0MNN-П7 от 26.01.2021.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 12.04.2024 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить указанное определение и разрешить вопрос по существу. Апеллянты возражают против выводов суда области о том, что правопреемство невозможно, так как ООО «СБК АКТИВ» является лишь кредитором на основании договора уступки права требования, поскольку данные выводы сделаны с нарушением статьи 48 АПК РФ, а материалами дела подтверждается, что в спорном правоотношении – договоре поручительства произошло выбытие ПАО «Сбербанк России», правопреемником которого стало ООО «СБК АКТИВ». Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ПАО «Сбербанк России», ООО «СБК АКТИВ», ООО «Компания тропик» в отзывах на апелляционную жалобу просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ответчика и третьих лиц возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенных в отзывах.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей ответчика и третьих лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком и ООО «СБК Актив» заключен договор уступки прав (требований) № 4/2023 от 27.12.2023, по условиям которого ПАО «Сбербанк России» (цедент) уступает ООО «СБК АКТИВ» (цессионарий) права (требования) в полном объеме к ООО «Компания Тропик» (должник), вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 7М-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Компания Тропик» в редакции всех дополнительных соглашений в размере 648 651 813 руб. 30 коп., в том числе основной долг, проценты и неустойка.

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят права требования по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника по кредитному договору № 7М-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020, указанным в приложении № 1, в том числе договору поручительства № 7М-1-2Z0X0MNN-П17 от 26.01.2021.

Таким образом, кредитором перед ООО «Компания Тропик» по денежному обязательству вместо ПАО «Сбербанк России» является ООО «СБК Актив».

Полагая, что данные обстоятельства свидетельствуют о необходимости замены в процессе ПАО «Сбербанк России» его правопреемником ООО «СБК Актив» по требованию о признании недействительным договора поручительства № 7М-1-2Z0X0MNN-П7 от 26.01.2021, заключенного между ЗАО «Съестная лавка» и ПАО «Сбербанк», истцы обратились в суд области с заявлением о замене ответчика.

Руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснением, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), суд области пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения заявления истца и замене ПАО «Сбербанк России» в порядке процессуального правопреемства на ООО «СБК Актив» по настоящему делу отсутствуют.

В апелляционной жалобе приведены возражения против выводов суда области, так как в спорном правоотношении произошло выбытие ПАО «Сбербанк России», правопреемником которого стал ООО «СБК АКТИВ».

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу вышеприведенной нормы права, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса его правопредшественника.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из пункта 1 статьи 384 ГК РФ следует, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (пункт 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

Исходя из условий договора уступки прав (требований) № 4/2023 от 27.12.2023, к ООО «СБК АКТИВ» перешли права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника по кредитному договору № 7М-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020, указанным в приложении № 1, в том числе договору поручительства № 7М-1-2Z0X0MNN-П17 от 26.01.2021, замена стороны в договоре не произошла.

В рассматриваемом споре предметом заявленных требований, в том числе, является оспаривание договоров, заключенных в обеспечение обязательств должника по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7М-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Компания Тропик», и применении последствий недействительности сделок.

Таким образом, суд области пришел к правильному выводу о том, что надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным договора, обеспечивающего исполнение обязательств должника по кредитному договору, является именно ПАО «Сбербанк России», а ООО «СБК Актив» является кредитором ООО «Компания Тропик» на основании договора уступки прав (требований) № 4/2023 от 27.12.2023.

Доводы апелляционной жалобы полностью повторяют правовую позицию истцов в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящем случае обусловлены исключительно несогласием апеллянта с результатом разрешения ходатайства.

Одновременно суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что 17.05.2024 судом первой инстанции спор рассмотрен по существу, в удовлетворении иска согласно резолютивной части отказано.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах заявление о процессуальном правопреемстве правомерно отклонено судом первой инстанции.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 12.04.2024 по делу № А68-561/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Судья

Н.В. Егураева