Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А56-19547/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-19547/2024
29 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановской Г.Н. судей Орловой Н.Ф., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии представителей истца и ответчика согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-35948/2024, 13АП-38615/2024) общества с ограниченной ответственностью «Гефест», общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2024 по делу № А56-19547/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гефест» к обществу с ограниченной ответственностью «СтройКомплект»

о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» к обществу с ограниченной ответственностью «Гефест»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гефест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройКомплект» (далее – ответчик) о взыскании 65 915 605 руб. 77 коп. задолженности по договору № 15-02/Т от 15.02.2021 (далее – Договор), процентов за каждый день просрочки начиная с 01.03.2024 по дату погашения задолженности (на дату уточнения исковых требований сумма подлежащих уплате процентов составляет 18 122 401 руб. 59 коп.) (исковые требования с учетом уточнения).

Ответчиком заявлен встречный иск о взыскании 50 000 000 руб. штрафа, 9 084 394 руб. 23 коп. неосновательного обогащения, 500 386 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 19.09.2024 суд первой инстанции объединил дела № А56-19547/2024 и № А56-81396/2024, присвоив номер основному делу № А56-19547/2024.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, по встречному иску с истца в пользу ответчика взыскано 40 000 000 руб. штрафа, 9 084 394 руб. 23 коп. задолженности, 500 386 руб. 31 коп. процентов. В остальной части встречного иска отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, первоначальный иск удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказать.

В апелляционной жалобе истец указывал, что представленный в материалы дела договор неправомерно квалифицирован судом как рамочный договор, поскольку договор является смешанным, содержит элементы договора поставки и подряда и в силу несогласованности существенных условий договора (отсутствия конкретизации и идентификации предмета договора, а также цены товара) и отсутствия исполнения договора является незаключенным. Ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в проведении судебной экспертизы для проверки заявления истца о фальсификации доказательств, надлежащие меры по проверке заявления истца о фальсификации доказательств судом не приняты. Проведение экспертных исследований необходимо, поскольку представленные в редакции ответчика договор № 15-02/Т от 15.02.2021, дополнительное соглашение № 1 от 03.10.2022 к нему и спецификация № 1 от 15.02.2021 истцом не подписывались, обязательств на таких условиях истец не принимал и впервые ознакомился с документами при рассмотрении настоящего дела. При совокупной оценке доказательств судом не учтено, что ответчиком счета на оплату аванса выставлены на сумму, соответствующую первоначальной редакции договора; счета на сумму аванса, якобы согласованную договором в редакции ответчика, ответчик не выставлял. Указывает, что судом первой инстанции неверно применены правила о сроках и порядке исчисления исковой давности по иску о незаключенности договора, поскольку о его незаключенности истцу стало известно 28.07.2021, с момента направления истцом ответчику претензии о незаключенности договора и возврате суммы предварительной оплаты. Полагает, что судом необоснованно отказано в принятии уточнений иска в части признания договора незаключенным.

Ответчиком также подана апелляционная жалоба, в которой он указывает на необоснованное уменьшение заявленной к взысканию суммы штрафа, ссылается на то, что ООО «Гефест» в суде первой инстанции ни письменно, ни устно не заявляло об уменьшении неустойки. В указанной связи ответчик просит решение от 26.10.2024 в части взыскания с ООО «Гефест» в пользу ООО «СтройКомплект» штрафа изменить, взыскать штраф в размере 50 000 000 руб.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы.

Распоряжением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 в связи с длительным отсутствием судьи Пономаревой О.С. дело передано в производство судьи Богдановской Г.Н.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2025 назначено судебное разбирательство по рассмотрении вопроса о возобновлении производства по делу на 29.09.2025.

Определением от 29.09.2025 производство по делу возобновлено; при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, дело рассмотрено судом по существу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из письменных материалов дела, истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) в материалы дела представлены отличные по ряду пунктов копии договора поставки № 15-02/Т от 15.02.2021, по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить по заявке покупателя оборудование, а покупатель принять товар и оплатить его (пункт 1.1. договора).

Наименование, количество, цена товара определены сторонами в Спецификации (приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2. договора).

Согласно Спецификации № 1 от 15.02.2021 поставщик обязался поставить покупателю оборудование блок-бокс химическая лаборатория, а также оказать услуги по установке (ШМР и ПНР).

В копии спецификации № 1, представленной истцом, цена товара установлена 120 000 000 руб.

В копии спецификации № 1, представленной ответчиком, цена товара установлена 220 000 000 руб.

Аналогичные условия о цене товара приведены в пункте 3.1. договора в редакции истца и ответчика соответственно.

Согласно пункту 2.3. договора стороны согласовали срок передачи товара, который составляет восемь месяцев со дня получения от покупателя и согласования поставщиком оригинала подписанной заявки на изготовление товара, а также Технического задания и необходимых исходных данных, которые должны быть обязательно приложены к заявке.

Истцом ответчику в качества предоплаты по договору платежными поручениями № 276 от 18.02.20221, № 387 от 16.03.2021, № 407 от 19.03.2021, № 494 от 29.03.2021, № 541 от 05.04.2021 и № 612 от 13.04.2021 перечислено 75 000 000 руб.

Ссылаясь на отсутствие необходимости дальнейшего исполнения спорного договора, истец претензией № 197 от 09.02.2024 уведомил ответчика о расторжении договора в одностороннем внесудебном порядке и потребовал возвратить оставшуюся сумму авансового платежа.

Пунктом 5.2. договора в редакции ответчика при отсутствии со стороны поставщика существенных нарушений условий договора, односторонний отказ от договора со стороны покупателя не допускается; в случае необоснованного одностороннего отказа от договора, покупатель обязан выплатить поставщику штраф в размере 125 000 000 рублей. Штраф должен быть оплачен покупателем в течение 10 дней с момента направления уведомления о расторжении договора. В случае невыплаты покупателем в вышеуказанный срок, поставщик вправе удержать указанный штраф из полученного по договору аванса.

Ответчиком в материалы дела представлено дополнительное соглашение № 1 от 03.10.2022 к договору, по условиям которого покупатель обязуется направить поставщику в срок до 31.10.2022 заявку на изготовление товара и техническое задание; стороны договорились, что стоимость товара остается прежней; при

предоставлении покупателем заявки на изготовление товара с техническим заданием и исходными данными после 31.10.2022 стоимость товара подлежит пересмотру сторонами, связи с чем стороны обязаны подписать дополнительное соглашение к договору и новую спецификацию на товар.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения стороны договорились, что для изготовления товара часть материалов поставщик приобретает у покупателя, а именно: рулон оцинкованный 0,35х1250 мм в количестве 79 тонн на сумму 9 084 394,23 руб., указанную сумму поставщик перечисляет на счет покупателя в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения. Оплаченный материал ООО «Гефест»обязан передать ООО «СтройКомплект» не позднее 20 рабочих дней с момента оплаты.

Остальные условия остаются без изменений и стороны подтверждают по ним свои обязательства (пункт 4 дополнительного соглашения).

Платежными поручениями № 2600 от 05.10.2022, № 2614 от 06.10.2022 и № 2701 от 12.10.2022 с назначением платежа «Оплата по договору № 15-02/Т от 15.02.2021 за строительные материалы» ответчик перечислил истцу денежные средства на сумму 9 084 394 руб. 23 коп.

Ссылаясь на то, что ответчиком поставка товара не произведена и не может быть произведена в силу незаключенности договора № 15-02/Т от 15.02.2021, в силу чего сумма предварительной оплаты удерживается им неправомерно, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Ответчик в обоснование встречного иска ссылался на необоснованный отказ истца от договора и наличие в этой связи оснований для взыскания штрафа по пункту 5.2. договора, а также настаивал на возврате предварительной оплаты, перечисленной ответчиком истцу в счет приобретения материалов для изготовления товара, при неисполнении истцом обязательств по их поставке.

В суде апелляционной инстанции истец повторно заявил о фальсификации доказательств: договора поставки № 15-02/Т от 15.02.2021, спецификации № 1 от 15.02.2021, дополнительного соглашения № 1 от 03.10.2022 в редакции ответчика.

Для проверки заявления о фальсификации судом апелляционной инстанции назначено проведение экспертных исследований:

1. Судебно-технической экспертизы документов, проведение которой поручено экспертам ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО2, ФИО3, ФИО4

2. Судебно-почерковедческой экспертизы документов, проведение которой поручено экспертам ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО5 или ФИО6, или ФИО7

На разрешение экспертов поставлены вопросы, отраженные в определении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступили результаты экспертных исследований, оценка которых дана судом в мотивировочной части настоящего постановления:

1. Заключение эксперта ФИО7 № 1523/05-3-25 от 13.05.2025 (далее по тексту – Заключение почерковедческой экспертизы);

2. Заключение эксперта ФИО3 № 1501/05-3-25 от 08.08.2025 (далее по тексту – Заключение технической экспертизы).

Повторно рассмотрев дело по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Иск о признании договора незаключенным может быть удовлетворен, если сторона докажет факт нарушения своих прав при совершении такой сделки (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании договора поставки № 15-02/Т от 15.01.2021 незаключенным, суд первой инстанции исходил из того, что оформленный сторонами договор является рамочным, ввиду чего отсутствие в договоре существенных условий сделки не свидетельствует о его незаключенности. Суд принял во внимание, что договор сторонами исполнялся, что свидетельствует об отсутствии разногласий в части существенных условий договора. По заявлению ответчика суд также применил срок исковой давности, посчитав начало его течения с даты подписания договора.

Доводы апелляционной жалобы истца о неверной квалификации судом первой инстанции договора № 15-02/Т от 15.01.2021 как рамочного, не могут являться основанием для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

По смыслу изложенных норм и разъяснений рамочный договор призван урегулировать долгосрочные правоотношения сторон, нередко осложненные различными по своей природе видами сделок, что исключает возможность согласовать все существенные условия договора в его тексте.

В данном случае согласно пункту 1.1. и 1.2. договора № 15-02/Т от 15.01.2021 ответчик принял обязательства изготовить и поставить оборудование по заявке

покупателя, а покупатель принять и оплатить его; наименование, количество и цена товара определены сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Таким образом, данный договор был призван урегулировать правоотношения сторон по одной сделке, что исключает возможность его квалификации как рамочного.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Исходя из цитированных условий договора, а также условий, предусматривающих получение ответчиком технического задания на изготовление товара, следует признать, что между истцом и ответчиком оформлен смешанный договор, содержащий условия договора поставки и договора подряда, что позволяет применить к правоотношениям сторон нормы главы 34 и главы 37 ГК РФ.

Квалификация судом первой инстанции заключенного сторонами договора как рамочного не привела к неправильному разрешению спора по существу, поскольку, исходя из оценки договора как смешанного, апелляционный суд также не усматривает оснований для признания его незаключенным в силу следующего.

По условиям пункта 1.2. договора наименование, количество и цена товара определены сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Такая спецификация сторонами подписана и представлена как стороной ответчика, так и стороной истца.

Тот факт, что в представленных сторонами редакциях спецификации № 1 имеются различные сведения о стоимости товара (120 000 000 руб. в редакции истца и 220 000 000 руб. в редакции ответчика) не опровергает факта достижения договоренностей сторон по существенным условиям сделки, поскольку как для договора поставки, так и для договора подряда стоимость товара не является существенным условием договора.

На имущественные требования сторон по настоящему спору цена товара, указанная в различных редакциях договора, также не влияет, поскольку истец рассчитывает сумму необоснованно удерживаемой предоплаты от стоимости, указанной в его редакции спецификации, а заявленные по встречному иску ответчиком требования о взыскании неустойки основаны на фиксированной сумме 125 000 000 рублей (пункт 5.2. договора в редакции ответчика) и определены путем арифметической разности между указанной суммой и суммой внесенной истцом предоплаты в размере 75 000 000 руб.

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, редакция спецификации, представленная ответчиком, имеется в подлиннике, тогда как истец подлинность представленной в дело копии не подтвердил, а на экземпляре ответчика проставлена печать организации истца, достоверность которой истцом в установленном процессуальном порядке не оспорена (в суде первой инстанции истцом ходатайство о проведении экспертных исследований не заявлено, в силу чего на основании части 2 статьи 268 АПК РФ оснований для проведения таких исследований на стадии апелляционного обжалования не имеется).

Доказательства неправомерного выбытия печати из владения истца также не представлены.

С учетом изложенного, различная стоимость товара, указанная в спецификациях, вопреки мнению истца, не свидетельствует о незаключенности договора.

Также не могут быть приняты обоснованными суждения истца о том, что о незаключенности сделки свидетельствует отсутствие в договоре и спецификации достаточного объема идентифицирующих признаков оборудования.

Согласно условиям спецификации, поставке и монтажу подлежал товар «Блок-бокс химическая лаборатория».

В силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу названной нормы в её нормативном единстве с нормами статей 421, пункта 1 статьи 432 ГК РФ для определения надлежащего согласования предмета договора следует оценивать не формальное описание объекта в договоре, а действительную волю сторон, обусловленную намерением вступить в договорные отношения по поводу определённого имущества, которая подлежит определению, исходя из поведения сторон до заключения договора и в процессе его исполнения.

Из материалов дела не следует, что на момент подписания договора и спецификации между сторонами возникли разногласия относительно того, какое оборудование подлежит изготовлению и поставке.

Более того, из условий договора следует, что характеристики товара должны были определяться в заявке истца и предоставленном им техническом задании, что исключает необходимость детального согласования таких характеристик в спецификации.

Вопреки утверждениям истца, договор сторонами исполнялся – истец по платежными поручениям № 276 от 18.02.20221, № 387 от 16.03.2021, № 407 от 19.03.2021, № 494 от 29.03.2021, № 541 от 05.04.2021 и № 612 от 13.04.2021 произвел предварительную оплату; истцом подписано дополнительное соглашение № 1 от 03.10.2022 к договору.

Результаты проведенной по делу судебной экспертизы не опровергают факта подписания дополнительного соглашения, с учетом выводов Заключения почерковедческой и технической экспертизы, проанализированной судом ниже, а также поскольку достоверность проставленной на документе печати истцом не опровергнута.

Более того, в Заключении почерковедческой экспертизы (т. 4 л.д. 22оборот) сделан вывод о том, что оттиски печатей (в том числе на договоре и на спецификации № 1) нанесены рельефным клише, изготовленными в соответствии с современной технологией производства.

Следует также принять во внимание, что подписание дополнительного соглашения к договору с изменением стоимости товара в случае, если истцом не будет подана заявка до 31.03.2021, предусмотрена пунктом 3.6. договора, идентичном как в редакции истца, так и в редакции ответчика, что также является свидетельством наличия воли сторон на заключение дополнительного соглашения № 1 от 03.10.2022.

Ответчиком также исполнялись договоренности сторон по сделке, оформленной договором № 15-02/Т от 15.01.2021 и дополнительным соглашением № 1 от 03.10.2022, поскольку во исполнение пункта 3 последнего произведена оплата материалов для изготовления оборудования платежными поручениями № 2600 от 05.10.2022, № 2614 от 06.10.2022 и № 2701 от 12.10.2022.

Ссылки истца в жалобе на то, что указанными платежными поручениями ответчиком произведен возврат части предварительной оплаты по договору, отклоняются, поскольку из назначения платежа следует, что платежи произведены «по договору № 15-02/Т от 15.02.2021 за строительные материалы», что как по

содержанию, так и по сумме соответствует обязательствам ответчика по пункту 3 дополнительного соглашения № 1 от 03.10.2022.

Изложенная совокупность доказательств позволяет признать наличие действительной воли сторон на заключение сделки поставки и подряда и отсутствие разногласий по существенным условиям договора.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что суд первой инстанции неверно применил срок исковой давности к требованиям о признании договора незаключенным и срок исковой давности следует исчислять с 28.07.2021, с момента направления истцом ответчику претензии о незаключенности договора и возврате суммы предварительной оплаты, апелляционным судом отклоняются, поскольку выводы суда о порядке исчисления срока исковой давности с даты подписания договора соответствуют норме пункта 1 статьи 200 ГК РФ и фактическим отношениям сторон.

Ссылки истца в апелляционной жалобе на пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», апелляционным судом отклоняются, поскольку приведенные в Обзоре разъяснения основаны на иных фактических обстоятельствах рассмотренных дел (платежи были осуществлены в счет будущего договора, тогда как в данном случае договор был заключен).

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно определением от 24.07.2024 отказал в принятии от истца уточнения иска в части требования о признании незаключенным договора, отклоняются, поскольку определением от 19.09.2024 суд объединил производство по настоящему делу и по делу № А56-81396/2024, в рамках которого истцом заявлены требования о признании договора незаключенным и требования судом рассмотрены по существу.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции в части требований о признании договора незаключенным не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы.

Исходя из положений статей 523 и 715 ГК РФ покупатель (поставщик) вправе в одностороннем порядке отказаться от договора в случае нарушения поставщиком (подрядчиком) сроков изготовления и поставки товара.

Норма статьи 717 ГК РФ предоставляет заказчику по договору подряда право на безусловный немотивированный отказ от договора.

Исходя из положений пункта 4 статьи 453 и статьи 1102 ГК РФ, неравенство предоставлений сторон по договору влечет обязанность одной из сторон возвратить неосновательное обогащение.

Суд первой инстанции при оценке объема обязательств сторон исходил из редакции договора № 15-02/Т от 15.02.2021, спецификации № 1 от 15.02.2021, дополнительного соглашения № 1 от 03.10.2022, представленной ответчиком, поскольку достоверность документов в установленном процессуальном порядке не

опровергнута, сделка сторонами исполнялась, ответчиком представлены оригиналы документов, тогда как истцом подлинные экземпляры представленных копий с иной редакцией договора в части цены товара, оплаты его стоимости и ответственности сторон не представлены и иных доказательств договоренностей сторон на условиях договора в редакции истца, также не имеется. Поскольку обоснованность отказа от договора истцом не подтверждена, суд счел обоснованным применение ответственности в виде неустойки, установленной пунктом 5.2. договора (в редакции ответчика), и принимая во внимание право по условиям договора на её удержание из суммы поступившего аванса, суд отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил требования о взыскании неустойки за необоснованный отказ от договора по встречному иску, снизив её размер по правилам статьи 333 ГК РФ до 40 000 000 руб. Суд также признал обоснованными по встречному иску требования о взыскании неосновательного обогащения в виде перечисленных ответчиком в соответствии с условиями дополнительного соглашения № 1 от 03.10.2022 за приобретаемые у истца материалы денежных средств, поскольку обязательства по поставке материалов истцом не исполнены.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что суд первой инстанции неправомерно счел подтвержденными обязательства сторон, вытекающие из договора № 15-02/Т от 15.02.2021, спецификации № 1 от 15.02.2021, дополнительного соглашения № 1 от 03.10.2022 в редакции ответчика, поскольку указанные документы истцом не подписывались, апелляционным судом отклоняются.

В суде апелляционной инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ судом приняты меры по проверке заявления истца о фальсификации доказательств, проведены судебные почерковедческая и техническая экспертизы.

По результатам почерковедческой экспертизы (т. 4 л.д. 7) экспертом сделан вывод о невозможности достоверного установления факта выполнения в документах подписи ФИО8 или иным лицом в связи с отсутствием достаточного материала для исследования (краткость, простота строения подписи и содержание менее 100 единиц полезной информации).

Однако наряду с этим экспертом в мотивировочной части исследования указано, что штрихов, не относящихся к читаемым подписи (сдвоенных, вдавленных, неокрашенных, карандашных, люминесцирующих и иных, свидетельствующих о предварительной подготовке), а также признаков использования офисной техники не выявлено.

Дополнительно в Заключении технической экспертизы (т. 4 л.д. 22оборот) сделан вывод о том, что подписи на документах выполнены непосредственно на документах, без предварительной технической подготовки.

Изложенные суждения эксперта позволяют суду сделать вывод об отсутствии факторов искусственного формирования подписи ФИО8 на документе, и в совокупности с тем фактом, что достоверно факт неподписания документов ФИО8 по результатам применения специальных познаний не подтвержден, прийти к выводу о том, что презумпция подписания документов ФИО8 не опровергнута.

По результатам технической экспертизы экспертом сделан вывод о невозможности определить соответствие времени составления печатного текста документов указанным в них датам.

Наряду с этим экспертом сделан вывод о несоответствии времени составления договора № 15-02/Т от 15.02.2021 и времени проставления рукописных реквизитов (подписей) и печатей как истца, так и ответчика на документе.

Апелляционный суд признает указанные выводы эксперта соответствующими норме абзаца 12 части 2 статьи 86 АПК РФ, несмотря на то, что содержание первого

вопроса, поставленного судом на разрешение эксперта, предполагало исследование соответствия только печатного текста документа; однако сделанные экспертом выводы не выходят за пределы допустимой процессуальным законодательством экспертной инициативы.

Согласно выводам эксперта:

- подпись от имени ФИО9 на 1-м листе договора выполнена не ранее 2023 года;

- подпись от имени ФИО8 на 1-м, 2-м, 3-м, 4-м листах договора выполнены не ранее 2023 года;

- оттиск печати истца на договоре, вероятно, нанесен не ранее 2024 года; - оттиск печати ответчика на договоре нанесен не ранее 2024 года;

- оттиск печати истца и ответчика в дополнительном соглашении № 1 от 03.10.2022 нанесены не ранее ноября 2024 года.

Эксперт пришел к выводу о невозможности определить давность: - подписи ФИО9 на 2-м, 3-м, 4-м листах договора;

- подписи ФИО8 на 1-м и 4-м листе договора, а также в спецификации № 1 и дополнительном соглашении № 1 от 03.10.2022;

- оттиска печати в спецификации № 1;

При этом признаки нарушения условий документного хранения (переформулированный экспертом вопрос о наличии признаков искусственного старения) не выявлены.

Апелляционный суд полагает, что суждения эксперта не опровергают достоверности представленных документов в объеме, оспариваемом истцом.

Исходя из заявленных сторонами требований, юридическое значение имеет оценка достоверности третьего листа договора, содержащего условия пункта 5.2. о штрафе, оплачиваемом покупателем при необоснованном отказе от договора (требования о взыскании неустойки в размере 50 000 000 рублей по встречному иску), четвертого листа договора, поскольку они определяют общие договоренности сторон по договору и содержат оттиск печати организаций, и дополнительного соглашения № 1 от 03.10.2022, поскольку содержит условие пункта 3 договора об оплате ответчиком истцу материалов для изготовления оборудования (требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 9 084 394 руб. 23 коп. по встречному иску).

Достоверность спецификации № 1, по мнению апелляционного суда, не имеет правового значения, поскольку предмет поставки «Блок-бокс химическая лаборатория» идентичен как в редакции истца, так и в редакции ответчика, а цена товара, как ранее указано апелляционным судом, не имеет правового значения для определения существенных условий договора и не влияет на арифметические расчеты сторон по заявленным искам.

По тем же мотивам не имеет правового значения оценка достоверности первого и второго листа договора, поскольку разногласий по условиям договора в данной части между сторонами не имеется (кроме цены договора, в отношении которой судом суждения изложены выше), а давность подписания документа в данной части не влияет не договоренности сторон, поскольку нормы статьи 153, 432 ГК РФ к квалифицирующим признакам договорного обязательства относит волю сторон на достижение конкретных договоренностей, а не дату, когда такая воля были объективирована.

Таким образом, оценка достоверности первого, второго листа договора и спецификации № 1 апелляционным судом не производится.

В части 3 и 4 листа договора эксперт пришел к выводу о проставлении подписи ФИО8 не ранее 2023 года, а также печати как истца (вероятно), так и ответчика не ранее 2024 года.

Однако, указанное не отменяет договоренности сторон, достигнутые в договоре, представленном в редакции ответчика, поскольку экспертом констатировано хронологически совпадающее проставление подписи истца и его печати, а также печатей истца и ответчика: указанные реквизиты договора были нанесены не в дату составления договора, а в период 2023-2024 г.г.

Аналогичным образом эксперт пришел к выводу о том, что подпись ответчика на 1-м листе договора также выполнена не ранее 2023 года.

С учетом изложенного, отклоняются ссылки истца на пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», поскольку в данном случае экспертом установлено, что позднее, чем в дату, проставленную на документах, были проставлены подписи и печати не только ответчика, но и истца, и более того, как в части подписей, так и в части печатей эксперт пришел к выводу об их хронологически одномоментном проставлении (по подписи – не ранее 2023 г., по печати – не ранее 2024 г.).

Таким образом, договоренности сторон по договору были достигнуты в один и тот же период времени, что свидетельствует о единстве их воли для достижения таких договоренностей, что, как ранее указано апелляционным судом, и составляет квалифицирующий состав заключенной сделки; формирование воли сторон в хронологически более поздний период, нежели формально закреплено единым документом, не свидетельствует о пороке воли сторон сделки, а определяет исключительно дату наступления правовых последствий, определенных сделкой.

Аналогичные выводы следует сделать и применительно к дополнительному соглашению № 1 от 03.10.2022, поскольку факт его подписания ФИО8 и проставление печати организации не опровергнут, а проставление печати в более поздний период определяет момент вступления соглашения в силу (пункт 4 соглашения – с момента подписания сторонами).

Более того, как ранее отмечено судом, факт наличия у сторон воли на достижение договоренностей, предусмотренных дополнительным соглашением № 1 от 03.10.2022, подтверждается осуществлением ответчиком платежей на основании платежных поручений № 2600 от 05.10.2022, № 2614 от 06.10.2022 и № 2701 от 12.10.2022 с назначением платежа «Оплата по договору № 15-02/Т от 15.02.2021 за строительные материалы».

Истцом возражений ни по назначению платежа, ни по факту поступления платежей не заявлены.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд, равно как и суд первой инстанции, при оценке объема обязательств сторон, исходит из достоверности договора № 15-02/Т от 15.02.2021, спецификации № 1 и дополнительного соглашения № 1 от 03.10.2022, представленных в редакции ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть

обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Пунктом 5.2. договора (в редакции ответчика) при отсутствии со стороны поставщика существенных нарушений условий договора, односторонний отказ от договора со стороны покупателя не допускается; в случае необоснованного одностороннего отказа от договора, покупатель обязан выплатить поставщику штраф в размере 125 000 000 рублей.

Доказательств наличия правовых оснований, предусмотренных статьей 523 и 715 ГК РФ, для отказа от договора, истцом не приведены; сроки, предусмотренные пунктом 2.3. договора (идентичны в обеих редакциях), ответчиком не нарушены, поскольку в деле отсутствуют доказательства направления ответчику заявки и исходных данных.

В этой связи письмо № 197 от 09.02.2024 следует расценивать как немотивированный отказ от договора в порядке статьи 717 ГК РФ, что является основанием для взыскания суммы, предусмотренной пунктом 5.2. договора (в редакции ответчика), и с учетом права ответчика на удержание указанной суммы из сумм перечисленного истцом аванса, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что суд первой инстанции без заявления истца снизил указанную сумму до 40 000 000 руб., апелляционным судом отклоняются как противоречащие правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС17-1058 от 28.06.2017.

Исходя из той же правовой позиции, несмотря на указание в пункте 5.2 договора на то, что эта сумма является штрафом, с учетом наличия у истца права на немотивированный отказ от договора подряда, его поведение не может быть признано правонарушением и удержание данной суммы является не мерой ответственности, а согласованным сторонами последствием реализации права истца на немотивированный отказ от договора, размер которой может быть определен сторонами, и впоследствии снижен судом, исходя из принципов добросовестности разумности и справедливости.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно снизил заявленную ответчиком сумму; применение судом норм статьи 333 ГК РФ не повлияло на выводы суда по существу спора в данной части.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения № 1 от 03.10.2022, для изготовления товара часть материалов на сумму 9 084 394,23 руб. поставщик приобретает у покупателя, указанную сумму поставщик перечисляет на счет покупателя в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения. Оплаченный материал ООО «Гефест»обязан передать ООО «СтройКомплект» не позднее 20 рабочих дней с момента оплаты.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара

покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы (пункт 4 той же статьи).

Платежными поручениями № 2600 от 05.10.2022, № 2614 от 06.10.2022 и № 2701 от 12.10.2022 с назначением платежа «Оплата по договору № 15-02/Т от 15.02.2021 за строительные материалы» ответчик перечислил истцу денежные средства на сумму 9 084 394 руб. 23 коп., однако доказательств поставки материалов в дело не представлено, в силу чего суд обоснованно удовлетворил требования по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2024 по делу № А56-19547/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Богдановская

Судьи Н.Ф. Орлова

Я.Г. Смирнова