Постановление от 28 апреля 2025 г. по делу № А40-272525/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-12200/2025

Дело № А40-272525/22
г. Москва
29 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по городу Москве на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 по делу № А40-272525/22, об (1) отказе в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва и о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве– отказать. (2) удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, (3) проведении процессуального правопреемства кредитора ООО «Агрономика» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на правопреемника- кредитора ООО «Барково» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АФД»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023 ООО «АФД» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в Газете «Коммерсантъ» №235(7680) от 16.12.2023.

В Арбитражный суд города Москвы 09.10.2024 поступило заявление ООО «Барково», ООО «Агрономика» о процессуальном правопреемстве.

Представитель налогового органа поддержал ходатайство о приостановлении производства по заявлению, об объявлении перерыва в судебном заседании.

Объективной невозможности рассмотрения настоящего обособленного спора до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-1677/2023, до вынесения апелляционным судом судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы на определение суда от 19.09.2024 по делу №А40-272525/2022 о признании недействительной сделки, судом не установлено, поскольку само по себе оспаривание судебного акта по сделке, а также вступление в законную силу судебного по делу № 2-1677/2023 не препятствует рассмотрению судом по настоящему спору заявления о процессуальном правопреемстве.

Учитывая изложенное, суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст.143 АПК РФ.

Оценив доводы кредитора о наличии оснований для объявления перерыва в судебном заседании, суд не признал их уважительными, в связи с чем, заявленное налоговым органом ходатайство удовлетворению не подлежало.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 г. проведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «Агрономика» на правопреемника- кредитора ООО «Барково».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФНС России в лице УФНС России по городу Москве обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 г. отменить, принять новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту также – Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что в Арбитражный суд города Москвы 19.06.2023 (через систему «Мой Арбитр») поступило заявление ООО «Агрономика» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 522 764 922,76 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023 по делу № А40- 272525/22-86-293 «Б» приостановлено производство по рассмотрению требования ООО «Агрономика» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 522 764 922,76 руб. до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2- 1677/2023.

Между ООО «Агрономика» и ООО «БАРКОВО» 27.07.2024 был заключен Договор уступки прав требования, по условиям которого ООО «Агрономика» уступило ООО «БАРКОВО» в полном объёме права (требования) к ООО «АФД» возникшее по договору поставки № 003/04-22 от 21.04.2022 в размере 400 796 967,47 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 17.05.2022 по 26.12.2022 в размере 80 907 955, 29 руб., а также проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 0.1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, неустойку за период с 17.05.2022 по 26.12.2022 в размере 41 000 000 руб., а также неустойку с 27.12.2022 по день фактического исполнения обязательств в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, а также 60 000 руб. государственной пошлины установленной решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 28.03.2023 по делу № 2-1677/2023, права (требования) по договорам (соглашениям) заключенным в обеспечение исполнения обязательства должника по договору поставки № 003/04-22 от 21.04.2022, в том числе по договору поручительства № 1/АФДР от 22.04.2022 заключенного с ООО «АФД Регистрейшнс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), договором поручительства № 1/В от 22.04.2022 заключенного с ФИО2, договором поручительства № 1/Г от 22.04.2022 заключенного с ФИО3, договором поручительства № 1/Б от 22.04.2022 заключенного с ФИО4 Согласно п. 1.2. Договора уступки задолженность подтверждена решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 28.03.2023 по делу № 2-1677/2023.

В силу п. 3.1. Договора уступки переход прав (требований) по настоящему договору осуществляется в момент подписания сторонами настоящего Договора.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны се правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Факт заключения Договора является доказательством перехода права требования от первоначального кредитора к новому кредитору, а также выступает достаточным и исчерпывающим основанием для проведения правопреемства.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принял ко вниманию в силу их малозначительности, безосновательности.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил. Провел процессуальное правопреемство кредитора ООО «Агрономика» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на правопреемника- кредитора ООО «Барково» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

ООО «Агрономика» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованием о включении задолженности на общую сумму 522 764 922,76 руб. в реестр требований кредиторов ООО «АФД» по делу №А40-272525/2022. Согласно доводам кредитора, основанием возникновения задолженности ООО «АФД» перед ООО «Агрономика», является неисполнение должником обязательств, в части оплаты в рамках Договора поставки №003/04-22 от 21.04.2022. Заявленная сумма задолженности, по мнению кредитора, подтверждена вступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 28.03.2023 по делу №2-1677/2023.

Решением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 28.03.2023 по делу №02-1677/2023, исковые требования ООО «Агрономика» к ответчикам: ООО «АФД», ООО «АФД Регистрейшнс», ФИО2, ФИО3 и ФИО4, частично удовлетворены, взыскано в солидарном порядке, с ответчиков в пользу ООО «Агрономики», задолженность по Договору поставки №003/04-22 от 21.04.2022 в сумме 400 796 967,47 руб., проценты в размере 80 907 955,29 руб., 41000 000,00 руб.-неустойка и расходы по уплате государственной пошлины - 60 000,00 рублей.

Пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» закреплён механизм защиты прав кредиторов должника, в силу которого конкурсные кредиторы и арбитражный управляющий имеют право оспаривать в установленном порядке судебные акты, подтверждающие наличие и обоснованность требований других кредиторов. В соответствии с ч. 2 ст. 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) право апелляционного обжалования решения суда принадлежит сторонам и другим лицам, участвующим в деле. В соответствии с ч. 3 ст. 320 ГПК РФ апелляционную жалобу вправе подать также лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный кредитор - ООО «Эс-Би-Ай Банк» и временный управляющим ООО «АФД» (далее апеллянты), обратились в Московский городской суд (через Дорогомиловский районный суд г. Москвы) с апелляционными жалобами на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 28.03.2023 по делу №02-1677/2023 с направлением ходатайств о восстановлении пропущенного срока, на подачу указанных жалоб. Согласно просительной части жалоб, апеллянты просят отменить решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 28.03.2023 по делу №02-1677/2023 и принять по делу новое решение, об отказе в удовлетворении искового заявления ООО «Агрономика», в силу признания Договора поставки №003/04-22 от 21.04.2022 и Договоров поручительств недействительными.

Определением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 19.10.2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 18.06.2024 и определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 24.09.2024 ходатайства ООО «Эс-Би-Ай Банк» и временного управляющего ООО «АФД» удовлетворены, восстановлен срок на подачу апелляционных жалоб на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 28.03.2023 по делу №02-1677/2023.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2023, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного суда от 29.03.2024 по делу №А40-272525/2022 приостановлено производство по рассмотрению требования ООО «Агрономика» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 522 764 922,76 руб. до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-1677/2023.

По итогам судебного заседания, состоявшегося 28.11.2024 по вопросу рассмотрения апелляционных жалоб (по существу) на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 28.03.2023 по делу №02-1677/2023, определением Московского городского суда от 28.11.2024 приостановлено производство по делу №02-1677/2023, до вынесения Девятым арбитражным апелляционным судом -судебного акта/постановления по итогам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Агрономика» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2024 по делу №А40-272525/2022 о признании недействительной сделкой - Договора поставки №003/04-22 от 21.04.2022.

В Арбитражный суд г. Москвы 04.03.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным Договора поставки №003/04-22 от 21.04.2022 к ответчику - ООО «Агрономика».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2024, оставленным без изменений   постановлением  Девятого   арбитражного   апелляционного   суда   от 23.01.2025            по   делу   №А40-272525/2022   удовлетворено   заявление   конкурсного управляющего должника, судом признан недействительной сделкой - Договор поставки №003/04-22 от 21.04.2022, заключённый между ООО «Агрономика» и ООО «АФД», по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 и п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Как отмечалось выше, определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2025 по делу №А40-272525/2022 отказано в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва и о приостановлении производства по заявлению о процессуальном правопреемстве. Указанным актом судом удовлетворено заявление ООО «Барково» о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Агрономика» на правопреемника -ООО «Барково». Резолютивная часть обжалуемого судебного акта объявлена судом 14.01.2025.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2024 по делу №А40-272525/2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника, признан недействительной сделкой Договор поставки №003/04-22 от 21.04.2022, заключённый между ООО «Агрономика» и ООО «АФД». Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агрономика» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2024 по делу №А40-272525/2022, судебное заседание по вопросу рассмотрения жалобы назначено на 15.01.2025.

Следует отметить, что на судебном заседании, состоявшемся 14.01.2025, уполномоченным органом приобщено в материалы дела Ходатайство о приостановлении производства по заявлению ООО «Барково» о замене кредитора (процессуальном правопреемстве) по делу №А40-272525/2022, в связи с объективной невозможностью рассмотрения заявления, до вступления в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2024 по делу №А40-272525/2022 о признании недействительной сделкой - Договора поставки №003/04-22 от 21.04.2022, заключённого между ООО «Агрономика» и ООО «АФД», являющегося в свою очередь основанием возникновения задолженности должника перед кредитором - ООО «Агрономика», заявленной ко включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) осуществляется по правилам ст. 48 АПК РФ с учётом положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ. По смыслу указанной нормы применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2020 по делу №А54-4438/2016).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.08.2022 №309-ЭС21-23067 по делу №А47-8855/2019, (определением Верховного Суда РФ от 27.12.2022 №423-ПЭК22 отказано в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного  Суда РФ),   определение   Судебной  коллегии  по гражданским делам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 №18-КГ19-4). Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В силу ч. 2 ст. 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте (определение), который может быть обжалован.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее -Гражданский кодекс).

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка). По правилам пунктов 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса право-предшественника.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, невозможно передать права по ничтожной сделке.

Согласно разъяснениям пленума Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (пункт 9) следует, Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ №54, при применении положений закона, устанавливающих запрет уступки требования, судам следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.

Как разъясняется в абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от   21.12.2017   №54   «О   некоторых   вопросах   применения   положений   главы   24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам. Невозможно передать права по ничтожной сделке, так как в силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из вышеизложенных доводов, подтверждённых приобщёнными в материалы дела доказательствами, следует, что наличие на настоящий момент вступившего в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2024 по делу №А40-272525/2022 о признании недействительной/мнимой сделкой - Договора поставки №003/04-22 от 21.04.2022 на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, являющегося в свою очередь основанием возникновения задолженности должника перед кредитором - ООО «Агрономика», заявленной ко включению в реестр требований кредиторов должника, в свою очередь влечёт наличие правовых оснований для признания недействительными заявленных требований ООО «Агрономики», поскольку данные требования основаны на мнимой сделке. Таким образом право требования ООО «Агрономика» к ООО «АФД» не считается возникшим, так как в силу своей недействительности Договора поставки №003/04-22 от 21.04.2022 не повлёк юридических последствий, в связи с чем в силу части 1 статьи 167 ГК РФ последующий Договор уступки права требования от 27.07.2024, согласно которому ООО «Агрономика» уступило ООО «Барково» право требования к ООО «АФД» также является ничтожной сделкой.

Следовательно, право требования по настоящему спору из спорного Договор уступки права требования от 27.07.2024 также не считается возникшим, так как ничтожная сделка не порождает юридических последствий.

При таких обстоятельствах, обе сделки - Договора поставки №003/04-22 от 21.04.2022 и Договор уступки права требования от 27.07.2024, являющиеся предметом спора- обжалуемого определения суда, ссылаясь на которые ООО «Барково» заявлено о процессуальном правопреемстве, не повлекли юридических последствий, что означает, установление отсутствия правовых оснований для процессуального правопреемства и перехода субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Таким образом установлено что Договор уступки права требования от 27.07.2024, на основании которого право требования первоначального кредитора -ООО «Агрономика» передано новому кредитору - ООО «Барково», основанием/предметом которого является недействительная сделка -Договор поставки №003/04-22 от 21.04.2022, не соответствует требованиям действующего законодательства и является недействительным в силу статьи 168 ГКРФ.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления ООО «Барково» не имелось.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2025 по делу № А40-272525/22 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                          А.А. Комаров

Судьи:                                                                                              Ю.Л. Головачева

                                                                                              Ж.Ц. Бальжинимаева