Постановление от 29 ноября 2021 г. по делу № А56-27483/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 ноября 2021 года

Дело №

А56-27483/2020



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Долгобородова В.Г. представителя Томпакова В.А. (доверенность от 28.11.2019), от Шевченко М.В., Шевченко Т.П., Шевченко С.А. представителя Шаденкова И.С. (по доверенностям от 10.06.2019, от 02.07.2019, от 10.06.2019 соответственно), от общества с ограниченной ответственностью «Сатурн»Шагвалиева Р.С. (доверенность от 29.06.2020),

рассмотрев 25.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полянской Натальи Вячеславовны, Шевченко Михаила Вячеславовича, Шевченко Татьяны Павловны, Шевченко Сергея Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью «Сатурн», индивидуальных предпринимателей Катан Павла Андреевича, Ульяновой Натальи Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А56-27483/2020,

у с т а н о в и л:

Долгобородов Вадим Германович в интересах общества с ограниченной ответственностью «Софит», адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 29, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1027809187284, ИНН 7825441023 (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн», адрес: 199406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 42, лит. А, пом. 9Н, офис 1, ОГРН 1197847030908, ИНН 7801659084 (далее – Компания), индивидуальному предпринимателю Ульяновой Наталии Алексеевне, ОГРНИП 319784700003309, ИНН 780157321588, индивидуальному предпринимателю Катану Павлу Андреевичу, ОГРНИП 319784700002518, ИНН 503016270058, Полянской Наталье Вячеславовне, Шевченко Елизавете Вячеславовне, Шевченко Михаилу Вячеславовичу, Шевченко Татьяне Павловне, Шевченко Сергею Алексеевичу о признании недействительными: договора купли-продажи права на заключение договора аренды № 1 и договора купли продажи оборудования № 1-О от 11.10.2019, заключенные между Обществом и предпринимателем Ульяновой Н.А.; договора купли-продажи права на заключение договора аренды № 3 и договор купли-продажи оборудования № 3-О от 11.10.2019, заключенные между Обществом и Компанией; договора купли-продажи права на заключение договора аренды № 5 и договор купли-продажи оборудования № 5-О от 06.11.2019, заключенные между Обществом и предпринимателем Катан П.А.; применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде двусторонней реституции; взыскании солидарно с Полянской Н.В., Шевченко Е.В., Шевченко М.В., Шевченко Т.П., Шевченко С.А. убытков в виде неполученной прибыли, причиненных Обществу заключением оспариваемых сделок, в размере 12 312 000 руб.

Решением суда от 25.01.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.07.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кассаторы, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, просят обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателей жалобы, в судебных актах имеется ошибочная информация о наличии корпоративных связей между Обществом и его участниками, с одной стороны, и покупателями по договорам купли-продажи права на заключение договоров аренды № 1 и 5 и договорам купли продажи оборудования от 11.10.2019 № 1-0, от 06.11.2019 № 5-0 индивидуальными предпринимателями Ульяновой Н.А. и Катаном П.А., с другой стороны. Кроме того, заявители не согласны с выводами судов о наличии корпоративного конфликта в Обществе.

Податели жалобы считают, что 4 из 6 сделок безосновательно признаны недействительными, исключение их из числа недействительных сделок приведет к необходимости перерасчета сумм ущерба, якобы причиненных Обществу действиями ответчиков. Также заявители считают, что суды не оценили факт несоответствия поставленных перед экспертом вопросов и полученных ответов, содержащихся в заключении от 11.11.2020 № Э-011120.

В отзыве на кассационную жалобу Долгобородов В.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители подателей жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Долгобородова В.Г. против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Долгобородов В.Г. является участником Общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 33,3%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Помимо него правом собственности на долю в уставном капитале Общества обладают Шевченко Т.П. с долей в уставном капитале Общества в размере 2,5%, Шевченко С.А. – 31,2%, Шевченко Е.В. – 22,25%, Шевченко М.В. – 8,25%, Общество – 2,5%.

Решением Общего собрания участников Общества (протокол от 15.07.2019 № 1/19) директором Общества назначена Полянская Н.В.

Как следует из Устава Общества, утверждённого решением общего собрания участников (протокол от 13.11.2017 № 07/17) Общество – коммерческая организация, предметом деятельности которого является организация общественного питания в форме ресторанов, кафе, магазинов и т.п.

По состоянию на сентябрь 2019 года Общество владело 10 магазинами, работавшими под брендом «Север-Метрополь». Частью помещений, в которых располагались указанные магазины, Общество владело на праве собственности, часть - арендовала.

В октябре-ноябре 2019 года Общество заключило ряд сделок, в результате которых Общество произвело отчуждение права аренды на ряд помещений, в которых располагались магазины Общества, а также отчуждение всего оборудования, установленного в данных магазинах.

Помещение, в котором располагался магазин «Кирочная 28», принадлежало Обществу на основании договора аренды от 29.09.2011, заключённого с обществом с ограниченной ответственностью «Ланс».

Договор был надлежащим образом зарегистрирован и неоднократно продлевался. На рассматриваемый момент договор был пролонгирован до 31.03.2021. Арендная плата за период с 01.04.2019 по 31.03.2021 составляла 1 200 000 руб. в месяц.

Как следует из письма от 30.10.2019, полученного Долгобородовым В.Г. от Общества, средняя выручка указанного магазина за июль - сентябрь 2019 года составила 4 035 746 руб. ежемесячно. При этом средние расходы на содержание магазина за тот же период составили 2 020 634 руб. в месяц.

Между Обществом и предпринимателем Ульяновой Н.А. 11.10.2019 заключены два договора купли-продажи: права на заключение договора аренды на помещение № 1, в котором размещался магазин «Кирочная 28», и оборудования № 1-О.

Стоимость права аренды помещения по вышеуказанному договору № 1 составила 170 176 руб.; стоимость оборудования по договору № 1-О составила 1 072 934 руб.

Помещение, в котором располагался магазин «Каменноостровский 38/96», взято Обществом в аренду у индивидуального предпринимателя Сушковой Е.А. по договору от 25.09.2013, заключенному на срок до 08.11.2023. Арендная плата составляла 1 155 000 руб. в месяц.

Как следует из письма от 30.10.2019, полученного Долгобородовым В.Г. от Общества, среднемесячная выручка по данному магазину за период июль-август 2019 года составила 4 607 048 руб. 50. Средние расходы на содержание магазина за тот же период составили 2 080 837 руб. в месяц.

Право аренды помещения, в котором располагался данный магазин, и оборудование магазина 11.10.2019 отчуждены Обществом в пользу Компании за 362 052 руб. и 1 606 923 руб. соответственно на основании договоров № 3 и 3-О.

Помещение, в котором располагался магазин «Металлострой, Пионерская 3», взято Обществом в аренду у индивидуального предпринимателя Далла Е.А. по договору от 26.12.2017, заключённому на срок до 01.12.2019. Постоянная часть арендной платы составляла 110 000 руб. в месяц.

Как следует из письма от 30.10.2019, полученного Долгобородовым В.Г. от Общества, среднемесячная выручка по данному магазину за период июль-август 2019 года составила 1 151 371 руб. Средние расходы на содержание магазина за тот же период составили 381 352 руб. в месяц.

Право аренды помещения и движимое имущество 06.11.2020 были отчуждены Обществом в пользу предпринимателя Катана П.А. за 669 404 руб. и 297 596 руб. соответственно на основании договоров № 5 и 5-О.

До продажи указанных объектов Обществом получены отчеты об оценке рыночной стоимости.

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертиз» (далее – Центр) от 02.09.2019 № 2019/08/01-06 рыночная стоимость переуступки права аренды нежилого помещения и имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кирочная ул., д. 28, в виде единого комплекса, предназначенного для ведения коммерческой деятельности (бизнеса), составляет 1 243 110 руб.

Согласно отчету Центра от 30.08.2019 № 2019/08/13-31 рыночная стоимость переуступки права аренды нежилого помещения и имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 38/96, лит. А, в виде единого комплекса, предназначенного для ведения коммерческой деятельности (бизнеса), составляет 1 968 975 руб.

Согласно отчету Центра от 09.10.2019 № 2019/09/26-01 рыночная стоимость переуступки права аренды нежилого помещения и имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пос. Металлострой, Пионерская ул., д. 3, в виде единого комплекса, предназначенного для ведения коммерческой деятельности (бизнеса), составляет 503 263 руб.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи права на заключение договора аренды и договоры купли-продажи оборудования заключены Обществом по заведомо заниженной цене; выгодоприобретателями по данным договорам являются лица, входящие в одну группу лиц с Обществом, что свидетельствует о согласованности их действий с Обществом при заключении оспариваемых договоров; оспариваемыми сделками причинены убытки Обществу, Долгобородов В.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций применили статьи 8, 12, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 69, 71, 82, 83, 86 АПК РФ, разъяснения, изложенные в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), приняли во внимание заключение эксперта от 11.11.2020 № Э-011120, согласно которому подтверждается, что стоимость отчужденных Обществом объектов в несколько раз выше рыночной.

Суды учли отсутствие доказательств того, что заключение эксперта содержит недостоверные сведения и не соответствует Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и федеральным стандартам оценки. Несогласие ответчиков с выводами эксперта не свидетельствует о наличии оснований для определения иной рыночной стоимости спорного объекта.

Суды установили, что в рассматриваемом случае все покупатели имеют корпоративные связи с Обществом. Так, участниками Компании являются среди прочих и участники Общества, а именно: Шевченко Е.В. с долей участия в уставном капитале в размере 30%, Шевченко М.В. – 10%.

Более того, предприниматель Ульянова Н.А. является бывшим сотрудником кондитерской Долгобородова В.Г., работавшей под торговым знаком «Север-Метрополь», и заместителем руководителя службы франчайзенга Шевченко Е.С., правообладателя торговых знаков «Север-Метрополь», что подтверждается решением суда по делу № А56-50086/2019, и не опровергается сторонами.

Катан П.А. является генеральным директором акционерного общества «Норд». В свою очередь, названное общество является участником общества с ограниченной ответственностью «Канцигрушка», участниками которого также являются Шевченко М.В., Шевченко С.А., Шевченко Е.В., Шевченко Т.П.

Объявления о продаже соответствующих кафе-кондитерских размещены в сети интернет 09.10.2019.

Суды указали, что заключение четырех из шести обжалуемых договоров купли-продажи 11.10.2019, то есть на второй день после выхода объявления о продаже, подтверждает наличие сговора продавца и покупателей о заключении оспариваемых договоров. Суды обоснованно приняли во внимание, что данный срок очевидно недостаточен для принятия решения о покупке такого бизнеса и определения условий договора купли-продажи. Указанные даты размещения объявлений о продаже и даты договоров, заключение договоров с лицами, которые связаны с Обществом, подтверждают, что размещение объявлений в сети интернет о продаже кафе-кондитерских было сделано исключительно с целью придать вид добросовестности совершаемым сторонами сделок и действий по их заключению.

Кроме того, что суды учли, что между истцом и остальными участниками спора в настоящее время существует корпоративный конфликт.

Учитывая указанные обстоятельства, на основании оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание наличие корпоративных связей между участниками спорных сделок, значительное занижение договорной стоимости относительно рыночной стоимости отчуждаемых объектов, а также наличие корпоративного конфликта в Обществе, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом сговора действий сторон по заключению оспариваемых сделок, а также факт того, что они должны были знать, что оспариваемые сделки наносят ущерб Обществу.

При таком положении суды правомерно признали, что спорные сделки является недействительными.

Заявляя требования о признании недействительным договоров, истец просил применить последствия недействительности сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение.

Ввиду признания оспариваемой сделки в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ недействительной, суды правомерно применили двустороннюю реституцию в виде возврата каждой из сторон всего полученного по оспариваемым сделкам.

В части требования о взыскании убытков суды обеих инстанций, руководствуясь статьей 53.1 ГК РФ, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями изложенными в пунктах 2, 7, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пришли к выводу о доказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков.

Суды исходили из того, что в рассматриваемом случае директором Общества Полянской Н.В. совершён ряд сделок купли-продажи по заведомо заниженной цене объектов продажи, в прошлом регулярно приносивших Обществу доход. При этом покупателями данных прав выступили лица, прямо или косвенно связанные с группой участников Общества, семьёй Шевченко, то есть имел место сговор представителей продавца и покупателя. Участники Общества Шевченко Т.П., Шевченко С.А., Шевченко Е.В., Шевченко М.В. на общем собрании участников Общества одобрили заключение оспариваемых сделок.

Вопреки утверждению ответчиков о необходимости заключения договоров купли-продажи права на заключение договоров аренды и оборудования ввиду наличия значительной кредиторской задолженности по договорам займа, заключенным между Обществом и Долгобородовой Светланой Ивановной (матерью Долгобородова В.Г.), суды указали, что погашение займа перед Долгобородовой С.И. произошло до получения денежных средств по спорным договорам; кроме того, вырученной суммы от спорных договоров явно было недостаточно для погашения займа перед Долгобородовой С.И. При этом суды отметили, что наличие задолженности перед контрагентом не может являться основанием для распродажи Обществом своего имущества по стоимости, в несколько раз отличающейся от рыночной.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования истца в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что ответчики воспроизводят свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 по делу № А56-27483/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Полянской Натальи Вячеславовны, Шевченко Михаила Вячеславовича, Шевченко Татьяны Павловны, Шевченко Сергея Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью «Сатурн», индивидуальных предпринимателей Катан Павла Андреевича, Ульяновой Натальи Алексеевны – без удовлетворения.



Председательствующий


М.В. Захарова


Судьи


Т.И. Сапоткина

Е.В. Чуватина