Постановление от 2 ноября 2024 г. по делу № А40-163625/2023

№ 09АП-52058/2024

Дело № А40-163625/23
г. Москва
02 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года


Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

судей: Яниной Е.Н., Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скворцовым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited), ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания», ООО «ФИО12»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.06.2024

по делу №А40-163625/23

по иску ФИО1

к ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited)

и по встречному иску ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited)

к ФИО1

об исключении участника из ООО «ФИО12»,

третьи лица: 1.ООО «ФИО12», 2.ООО «Агропром», 3.ООО «УК «ФИО12», 4.ООО «Агропром Пенза», 5.ООО «Агропром Продукты Питания», 6.ООО «Межотраслевой инновационный комплекс», 7.ФИО8, 8.ФИО9, 9.Министерство финансов РФ, 10.ФИО10, 11.ФИО11;

при участии в судебном заседании представителей :

от истца по первоначальному иску: ФИО3, ФИО4 по доверенности от 27.12.2023;

от ответчика по первоначальному иску: ФИО5 по доверенности от 01.11.2022;

от третьих лиц: 1: ФИО5 по доверенности от 01.11.2022; 2, 4, 5: ФИО6 по доверенности от 02.02.024; 7.: ФИО7 по доверенности от 01.11.2022; 8: ФИО5 по доверенности от 01.11.2022;

от третьих лиц: 3, 6, 9, 10, 11 не явились, извещены.



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился ФИО1 с исковым заявлением к ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) об исключении ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) (HE 344169) из состава участников ООО «ФИО12» (ИНН <***> ОГРН <***>), взысканием расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 и ФИО9.

Определением арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2023 принято к производству встречное исковое заявление ФИО12 Лимитед к ФИО1 об исключении участника из ООО «ФИО12» для совместного рассмотрения в рамках дела № А40-163625/23-100-1240 с первоначальным иском.

Определением арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО11.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2024 по делу № А40-163625/2023 в удовлетворении искового заявления ФИО1 к ФИО12 Лимитед и встречного искового заявления ФИО12 Лимитед к ФИО1 об исключении из состава участников ООО «ФИО12» было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО1, ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited), ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания», ООО «ФИО12» обратились с апелляционными жалобами в которых просят отменить решение суда в частях и принять новый судебный акт.

Заявители полагают, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить в части встречного иска. Против жалоб ФИО1, ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания», ООО «ФИО12» возражал.

Представители ФИО1, ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания», ООО «ФИО12», в судебном заседании возражали против апелляционной жалобы ответчика, поддержали доводы своих жалоб, просили решение в части первоначального иска отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьих лиц, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.


Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей сторон, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы ФИО1, ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания», ООО «ФИО12» подлежат удовлетворению, а решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2024г. по делу № А40-163625/23 подлежит отмене в части первоначального иска, по следующим основаниям.

При исследовании материалов дела установлено, что материнской компанией группы «ФИО12» является общество с ограниченной ответственностью «ФИО12» (сокращенное наименование: ООО «ФИО12», ОГРН <***>, ИНН <***>, далее -Общество) – российская коммерческая организация, зарегистрированная 17.03.2015.

Участниками ООО «ФИО12» на дату рассмотрения дела являются:

- гражданин РФ ФИО1 с долей в размере 50% уставного капитала Общества;

- кипрская компания ФИО12 Лимитед с долей в размере 50 % уставного капитала Общества.

Акционером ФИО12 Лимитед является гражданин ФРГ ФИО8, являющийся также одним из трех директоров ФИО12 Лимитед.

ФИО1 является генеральным директором ООО «ФИО12» с апреля 2019 года, а с 10.06.2015 до 07.04.2022 также был одним из трех директоров ФИО12 Лимитед.

В свою очередь ООО «ФИО12» является головной компанией российского холдинга, в который входят следующие дочерние общества со 100% участием ООО «ФИО12» в уставном капитале:

ООО «ФИО12 Пенза» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

ООО «ФИО12 Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

ООО «УК «ФИО12» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

ООО «ФИО12 продукты питания» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Также ООО «ФИО12» являлось владельцем 40% доли в уставном капитале ООО «МИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ФИО1 с 04.04.2019 года являлся Генеральным директором ООО «ФИО12».

ФИО1, ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания», ООО «ФИО12» в своих апелляционных жалобах ссылаются на доказанность наличия оснований для исключения Компании ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) из состава участников ООО «ФИО12», среди которых:

незаконное отстранение ФИО1 от должности генерального директора ООО «ФИО12» ничтожным решением общего собрания участников Общества, оформленного Протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022;

- заключение сделок в ущерб интересам Общества с нарушением корпоративных процедур одобрения, предусмотренных уставами дочерних компаний;

- обращение в государственные органы с сообщениями и заявлениями,содержащими заведомо недостоверную информацию;

- нарушение фидуциарной обязанности по финансированию деятельности группы компаний «ФИО12» на инвестиционном этапе;

- непередача документации о финансово-хозяйственной деятельности дочерних обществ ООО «ФИО12» и блокирование информационных систем, обеспечивающих их деятельность;

- включение ФИО1 в реестр дисквалифицированных лиц;

- воспрепятствование включению в ЕГРЮЛ сведений о достоверном адресе Общества;

- необоснованное воспрепятствование утверждению годовой отчетности ООО «ФИО12»;

- потенциальная сумма, которая может быть причинена в результате незаконных действий ФИО12 Лимитед составляет 1 385 752 588,42 руб.;

- все действия ФИО12 Лимитед, направленные против интересов ООО «ФИО12», были осуществлены после начала специальной военной операции, а также в связи с принятием Распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р, в соответствии с которым Республика Кипр (где зарегистрировано ФИО12 Лимитед) и ФРГ (гражданином которой является ФИО8) были включены в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия;

- действия ФИО12 Лимитед нарушают публичный порядок Российской Федерации - фундаментальные правовые начала (принципы), обладающие высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляющих основу построения экономической, политической и правовой системы Российской Федерации.

Компания ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) в своей апелляционной жалобе ссылается доказанность наличия оснований для исключения ФИО1 из состава участников ООО «ФИО12», среди которых:

- суд первой инстанции не учел, что действия ФИО1 влекутневозможность дальнейшей деятельности ООО «ФИО12»;

- судом первой инстанции не учтено безусловное основание для исключенияучастника – создание конкурирующего предприятия ООО «Агропром Холдинг» и перевод бизнеса с ООО «ФИО12» на другое подконтрольное ему юридическое лицо;

- судом первой инстанции сделан вывод о равном характере нарушений со стороны компании ФИО12 Лимитед и со стороны ФИО1, несмотря на то, что последним совершены объективно более существенные проступки, делающие невозможным дальнейшую работу ООО «ФИО12».

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении искового заявления ФИО1 и встречного искового заявления Компании ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) по следующим основаниям:

- отсутствие достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что действиями истца или ответчика причиняется существенный ущерб Обществу, и доказательств невозможности осуществления Обществом деятельности;

- возникшие между участниками общества разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества;

- действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из числа участников общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчиков по первоначальному и встречному искам по причинению вреда обществу.


Апелляционная коллегия признает данные выводы суда первой инстанции неправомерными и необоснованными, исходя из следующего.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из числа участников общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт.

Согласно п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно определению Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022 обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают, что обращение участника с исковым заявлением об исключении другого участника из общества является одним из способов разрешения корпоративного конфликта. В связи с чем, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции в данной части.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении искового заявления ФИО1 об исключении Компании ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) из состава участников ООО «ФИО12», мотивированные тем, что действия Компании ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) не являются основанием для исключения ее из состава Общества и отсутствуют достаточные доказательства, что ее действиями причиняется существенный ущерб Обществу и доказательства невозможности осуществления Обществом деятельности.

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

На основании п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исключение участника из общества является также специальным корпоративным способом защиты прав, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и в конечном счете - защита интересов юридического лица.

Пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151) закрепляет, что незаконное отстранение генерального директора является грубым нарушением участника, являющимся достаточным основанием для его исключения из состава участников общества.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела 23.11.2022 ФИО12 Лимитед было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «ФИО12» с вопросами повестки дня о прекращении полномочий действующего генерального директора Общества ФИО1 с 23.11.2022 и избрании ФИО10, на должность Генерального директора Общества, оформленное Протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022 (т. 2, л.д. 51-54).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023,оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.07.2024 по делу № А40-277187/2022 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО12», оформленное Протоколом № 15Н-2022 от 23.11.2022, по всем вопросам повестки дня.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-277187/2022 решение внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО12» от 23.11.2022 было признано недействительным в силу ничтожности в связи с отсутствием необходимого кворума, поскольку решение о назначении ФИО10 руководителем ООО «ФИО12» было принято только лишь одним участником Общества ФИО12 Лимитед, обладающего 50 % голосов, т.е. в отсутствие необходимого кворума.

Также вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-277187/2022 данное решение внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО12» от 23.11.2022 было признано недействительным в силу отсутствия у ФИО12 Лимитед права на проведение данного собрания в связи с ненаправлением в адрес генерального директора Общества ФИО1 требования о проведении данного собрания, а также нарушения порядка уведомления о проведении данного собрания в силу ненаправлении извещения о проведении данного собрания в адрес ФИО1 как 50 % участника ООО «ФИО12».

Незаконное проведение ФИО12 Лимитед внеочередного общего собранияучастников ООО «ФИО12» 23.11.2022 также подтверждается решением Тверского районного суда г. Москвы от 26.10.2023 по делу № 12-2806/23 (т. 11 л.д. 30-31), согласно которому ФИО12 Лимитед было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ в связи с нарушением требований федеральных законов к порядку созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО12» 23.11.2022.

Кроме того, назначенный ФИО12 Лимитед нелегитимный генеральный директор ООО «ФИО12» пытался сменить законного генерального директора ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания», что подтверждено вступившими в силу судебными актами по делам №№ А49-13739/2022, А49-13743/2022, А49-13744/2022.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» проверяя правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.

В связи с тем, что п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 незаконное отстранение генерального директора отнесено к грубым нарушениям, достаточным для исключения участника из общества, то учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу № А40-277187/2022 незаконное отстранение ФИО1 с должности генерального директора является достаточным основанием для исключения ФИО12 Лимитед из числа участников ООО «ФИО12».

Действия ФИО12 Лимитед по незаконному отстранению ФИО1 с должности Генерального директора ООО «ФИО12» совершены с грубым нарушением своих обязанностей участника, в ущерб интересам самого Общества, его дочерних обществ и направлены на дестабилизацию его деятельности и привели к существенному ее затруднению, что подтверждается практикой по аналогичным делам (определение Верховного суда Российской Федерации от 16.03.2020 № 309-ЭС20-853 по делу № А47-11866/2017, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2019 по делу № А47-11866/2017, постановление Арбитражного суда Поволжского округа, от 08.02.2023 № Ф06-4891/2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2013 по делу № А62-8064/2012).

Определением Московского городского суда от 24.10.2024 оставлено без изменения решение Щербинского районного суда г. Москвы от 18.12.2023 по делу № 2-5788/2023 о признании незаконным нотариального действия по свидетельствованию подлинности подписи ФИО10 на заявление по форме Р13014 о смене единоличного исполнительного органа ООО «ФИО12».

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ФИО1 ссылался на вступившие в законную силу судебные акты о признании недействительными договоров залога, заключенных между ФИО12 Лимитед и дочерними организациями ООО «ФИО12».

Договор залога № КПП-155/2022-з от 05.09.2022 (т. 1, л.д. 109-114), заключенный ФИО12 Лимитед и ООО «ФИО12 Продукты Питания» признан недействительным судебными актами по делу № А49-11243/2022 (решением арбитражного суда Пензенской области от 06.07.2023, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2024 по делу № А49-11243/2022).

Договор залога № КП-68/2022-з от 05.09.2022 (т. 1, л.д. 115-121), заключенный ФИО12 Лимитед и ООО «ФИО12 Пенза» признан недействительным судебными актами по делу № А49-11264/2022 (постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2023 делу № А49-11264/2022. Определением Верховного Суда РФ от 11.12.2023 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Судебную коллегию по экономическим спорам).

Договор залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022 (т. 1, л.д. 122-127), заключенный ФИО12 Лимитед и ООО «ФИО12 Агро» признан недействительным судебными актами по делу № А49-3393/2023 (решением арбитражного суда Пензенской области от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 и Арбитражного суда Поволжского округа от 06.03.2024 по делу № А49-3393/2023. Определением Верховного Суда РФ от 08.07.2024 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в Судебную коллегию по экономическим спорам).

Вышеуказанными судебными актами установлено, что данные договоры залога причиняли ущерб группе компаний «ФИО12», а также, могли привести к банкротству группы компаний и прекращению ее деятельности.

В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу № А49-3393/2023 суд пришел к выводу, что имеется реальная возможность осуществления «ФИО12 Лимитед» действий по изъятию имущества ООО «ФИО12 Агро», что, с учетом осуществляемого им вида деятельности приведет к невозможности продолжения последним хозяйственной деятельности.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 06.03.2024 по делу № А49-3393/2023 суд пришел к выводу, что взыскание на имущество сразу двух дочерних обществ группы компаний «ФИО12» приведет к полной остановке деятельности холдинга и дальнейшему банкротству.

Группа компаний «ФИО12» — агропромышленный холдинг, занимающийсявыращиванием и переработкой технической конопли. Соответственно его движимоеимущество является основным производственным активом дочерних компаний и непосредственно используется ими для выращивания и переработки сельскохозяйственных культур. Поступление всего заложенного движимого имущества под единоличный контроль ФИО12 Лимитед сделает невозможной деятельность всего холдинга, так как создает неопределенность в хозяйственной деятельности, что затрудняет планирование производственного процесса и риски утраты всех средств производства, что приведет к полной остановке деятельности холдинга и дальнейшему банкротству.

Также вышеуказанными вступившими в законную силу судебными актами установлено, что ФИО9 от лица дочерних Обществ и ФИО8 от лица ФИО12 Лимитед, заключая данные договоры залога, действовали в ущерб интересам группы компаний «ФИО12».

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действия ФИО12 Лимитед по неправомерному заключению договоров залога является грубым нарушением и достаточным основанием для исключения его из состава участников ООО «ФИО12» на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы отзыва ФИО8 на апелляционные жалобы и письменных объяснений ФИО9 о недобросовестных действиях ФИО1 по оспариванию вышеуказанных договоров залога со ссылкой на судебные акты по делу № А40-139528/2023 судом признаются необоснованными.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.08.2024 по делу № А40-139528/2023 было направлено на рассмотрение в суд первой инстанции. Нет вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих факт каких-либо недобросовестных действий ФИО1

Судом учитываются вступившие в законную силу судебные акты по аналогичным делам № А40-139521/2023, № А40-6304/2023, № А40-139540/2023 которыми было отказано в удовлетворении аналогичных исковых требований о признании недействительными соглашений о расторжении договора залога между ООО «ФИО12» и дочерними организациями.

Определением Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-17584 от 21.10.2024 по делу № А40-139521/2023 отказано Компании ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» обращения участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

ФИО1 ссылался на наличие оснований для исключения ФИО12 Лимитед из состава участников ООО «ФИО12» в связи с его обращениями в государственные органы с недостоверной информацией, причиняющей ущерб Обществу и способными привести к прекращению его деятельности, а также приобщал к материалам дела доказательства в подтверждение данных доводов.

Материалами дела подтверждено, что ФИО12 Лимитед обратилось в Следственный комитет Российской Федерации с заявлением о преступлении. В материалах имеется постановление Старшего следователя Тимирязевского межрайонного следственного отдела следственного управления по САО Главного следственного управления СК России по г. Москве от 21.12.2022 об отказе в возбуждении уголовного дела (т. 4, л.д. 111-115).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024, оставленного безизменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 и Арбитражного суда Московского округа от 22.10.2024 по делу № А40-29134/2024-146-198 с ФИО12 Лимитед взысканы убытки в виде расходов Общества «ФИО12» в размере 170 000,00 руб., связанных с ведением вышеуказанных дел.

По данным официального сайта Федеральной налоговой службы (https://service.nalog.ru/uwsfind.do) (Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации) 06.03.2024 в отношении ООО «ФИО12» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в электронном виде подано заявление по форме Р34002 (вх. № 99809А от 06.03.2024) (т. 5 л.д. 82).

Данное заявление по формам Р34002 было подано ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) в отношении ООО «ФИО12» и мотивировано было недостоверностью юридического адреса.

В связи с этим 03.04.2024 в адрес ООО «ФИО12» было направлено уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений относительно адреса юридического лица, указанного в ЕГРЮЛ (исх. № 3006 от 03.04.2024 в отношении ООО «ФИО12»).

13.06.2023 года было направлено возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений ЕГРЮЛ по форме Р38001 (вх. № 254313А) (т. 29 л.д. 151).

Данным возражением ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) пыталось препятствовать внесению достоверных сведений об адресе ООО «ФИО12» иисключению из ЕГРЮЛ сведений о недостоверности юридического адреса. Такимидействиями было поставлено под угрозу дальнейшее существование ООО «ФИО12», поскольку наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности юридического адреса в дальнейшем может являться основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ на основании п. 5 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Вместе с тем, адрес ООО «ФИО12» является действительным и достоверным, что подтверждается актуальной выпиской ЕГРЮЛ на Общество, а именно отсутствием в ней внесенных сведений о недостоверности, а также ответом МИФНС России № 46 по г. Москве от 22.05.2024 № 06-20/08686_3@ (т. 34 л.д. 42).

В материалах дела имеется запрос Банка России № 59/32465 от 01.07.2024, полученный ООО «ФИО12» 01.07.2024 и определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении № 198602/1040-1 от 12.07.2024, полученное ООО «ФИО12» 19.07.2024, подтверждающие факт неправомерного обращения ФИО12 Лимитед в Банк России с недостоверными сведениями.

Материалами дела подтверждается факт обращения ФИО12 Лимитед в государственные органы с недостоверными сведениями, что влекло за собой убытки ООО «ФИО12» или могло повлечь прекращение его деятельности. Данные действия ФИО12 Лимитед являются грубым нарушением, достаточным для исключения его из числа участников ООО «ФИО12» в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151.

Суд первой инстанции в данной части пришел к неправомерному выводу, проигнорировав доводы искового заявления ФИО1 и имеющиеся в материалах дела доказательства.

В определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022 суд пришел к выводу, что помимо исполнения участником обязанностей, связанных с ведением предпринимательской, для достижения цели создания общества могут быть возложены и иные обязанности, в т.ч. по финансированию проекта. Неисполнение данной обязанности может являться основанием для исключения такого участника из общества.

ФИО1 в исковом заявлении и в суде первой инстанции ссылался на неисполнение ФИО12 Лимитед по финансированию деятельности группы компаний «ФИО12» на инвестиционном этапе.

Данные доводы и представленные в материалы дела доказательства не получили оценки суда первой инстанции.

Материалами дела подтверждено, что на заседании Совета директоров ООО «ФИО12» от 06.04.2022 (т. 1, л.д. 84-88) по четвертому вопросу повестки дня единогласным голосованием всех четырёх членов Совета директоров было принято решение утвердить годовой бюджет Общества на 2022 год согласно приложению № 5 к протоколу заседания Совета директоров.

Согласно утвержденному бюджету, ООО «ФИО12» должно было в 2022 году получить внешнее финансирование от ФИО12 Лимитед в размере 251 000 000 руб., а ООО «МИК» - 216 000 000 руб. Группа компаний на развитие своей производственной деятельности, согласно запланированному бюджету, должна была получить от ФИО12 Лимитед 480 000 000 руб.

При этом ООО «ФИО12» после получения займов должно было перечислить полученные деньги в адрес дочерних компаний, которые занимаются сельскохозяйственной и производственной деятельностью. В свою очередь дочерние компании должны были потратить деньги на развитие производства, в том числе на закупку техники, расходные материалы, удобрения, запчасти, заработную плату и другие операционные расходы.

В числе лиц, голосовавших на Совете директоров за утверждение годового бюджета был член Совета директоров ООО «ФИО12» и его председатель - Е. ФИО8, являющийся акционером и одним из трех директоров ФИО12 Лимитед.

В нарушение указанной обязанности, ФИО12 Лимитед не осуществило согласованного на Совете директоров ООО «ФИО12» 06.04.2022 финансирования в полном объеме.

За весь 2022 год ФИО12 Лимитед перечислило в ООО «ФИО12» 30 050 714,83 руб.

Таким образом, недофинансирование со стороны ФИО12 Лимитед составило 449 949 285,17 руб., что существенно затруднило деятельность всей группы компаний, которая на настоящем этапе находится в инвестиционной фазе, т.е. денежные средства вкладываются в развитие и создание хозяйственной инфраструктуры с целью дальнейшего выхода на получение прибыли. В том числе по причине недофинансирования группы компаний «ФИО12» пришлось сократить посевные площади и уменьшить объем хозяйственных операций. Бездействие ФИО12 Лимитед по непредставлению согласованного финансирования носят неустранимый характер, поскольку восполнить нереализованный финансово-производственный план по посеву и сбору необходимых объёмов продукции невозможно.

Судом установлено, что неисполнение со стороны ФИО12 Лимитед решения Совета Директоров ООО «ФИО12» от 06.04.2022 в части финансирования текущей и будущей деятельности Общества является грубым нарушением, поставившим под угрозу возможность осуществления группой компаний «ФИО12» своей деятельности. Судом также установлено, что заключение ФИО12 Лимитед незаконных договоров залога о залоге почти всего движимого имущества дочерних компаний ООО «ФИО12» сделало невозможным получения финансирования из иных источников, в т.ч. кредитных организаций, что подтверждается представленными в материалы дела отказами кредитных организаций в предоставлении кредита (ответ АО «МТИ Банк» (исх. № 01.2.2-23/0732 от 24.04.2023) (т. 2, л.д. 32-33); ответ АО «Газпромбанк» исх. № 446-3/7/24 от 11.01.2024 (т. 23, л.д. 21)на заявку гендиректора ООО «ФИО12» ФИО1 от 03.04.2023 о предоставлении кредита дочерним компаниям ФИО12 в связи с началом сезона посевных работ).

Доказательств обратного, в т.ч. представления ФИО12 Лимитед требуемого финансирования в ООО «ФИО12», в материалы дела не представлено.

В данной части суд также учитывает, что после проведения указанного собрания, 15.06.2022 между ООО «ФИО12» и ФИО12 Лимитед, а также дочерними компаниями были подписаны соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам займа № К-10/2015-з от 15.07.2015 (с ООО «ФИО12 Агро»), № К-14/2017-з от 30.05.2017 (с «ФИО12 Пенза»), № К-13/2017-з от 30.05.2017 (с ООО «ФИО12 Продукты Питания»), № К-07/2019-з от 27.06.2019 (с ООО «ФИО12 Пром»). По условиям данных соглашений, ООО «ФИО12» уступит права и обязанности займодавца по договорам займа с дочерними компаниями в пользу ФИО12 Лимитед.

Таким образом, с 15.06.2022 ФИО12 Лимитед стало займодавцем по указанным договорам займа и, с учетом установленного Советом директоров бюджета, было обязано напрямую осуществлять финансирование дочерних компаний в вышеуказанном размере, чего сделано не было. Более того, как было установлено выше, получив права по договорам займа, ФИО12 Лимитед были заключены убыточные для группы компаний договоры залога, которые могли привести к прекращению хозяйственной деятельности группы.

Исходя из описанной хронологической последовательности действий ФИО12 Лимитед и подконтрольных компании лиц, заключение соглашений от 15.06.2022 о передаче прав и обязанностей по договорам займа, которые от имени ООО «ФИО12» подписывал ФИО1, было осуществлено под влиянием обмана со стороны ФИО12 Лимитед в лице ФИО8, а именно – вместо обещанного и установленного на Совете директоров финансирования в рамках переданных Компании займов, полученные права по займам использовались с целью заключения убыточных сделок в виде договоров залога.

Согласно определению Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022 каждый участник общества имеет правомерный, охраняемый законом интерес в достижении хозяйственной цели создания общества, поэтому другие члены корпорации не вправе блокировать деятельность общества, за исключением ситуации предоставления очевидных доказательств того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.

Учитывая установленные судом апелляционной инстанции, а также практику Верховного Суда РФ по аналогичному делу (определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022) отказ суда первой инстанции в удовлетворении искового заявления ФИО1 является неправомерным.

Верховным Судом РФ в определении № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022 сделан следующий вывод, что если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто -стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

По настоящему делу суды фактически устранились от оценки поведения ФИО12 Лимитед с точки зрения того, содействует ли он реализации совместного проекта, исполняя возложенную на него обязанность по финансированию, в том числе, имеется ли в поведении ФИО12 Лимитед признаки утраты им заинтересованности в продолжении деятельности ООО «ФИО12» и стремления получить собственную выгоду из блокировки принятия решений по вопросам деятельности Общества.

Материалами дела подтверждается, что ФИО12 Лимитед не заинтересовано в продолжении деятельности ООО «ФИО12» и всей группы компаний, а его действия направлены на прекращение его деятельности.

Материалами дела подтверждается, что ООО «МИК» (ООО «ФИО12» являлось участником с долей в 40 %) реализует проект по созданию и эксплуатации объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья и продукции из них на базе имущественного комплекса объекта по уничтожению химического оружия в пос. Леонидовка Пензенской области (действующая военная часть) в интересах Российской Федерации (далее – Проект). Проектом предусмотрено создание производства целлюлозы с выпуском не менее 4 000 (четырех тысяч) тонн готовой продукции в год.

Реализация Проекта осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О концессионных соглашениях» от 21.07.2005 №115-ФЗ в форме государственно-частного партнерства – в рамках концессионного соглашения, подписанного 30.12.2020 между Российской Федерацией (в лице Минпромторга РФ) и ООО «МИК», а также в соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 03.12.2020 № 3192-р (т. 4, л.д. 27-33) о создании и эксплуатации объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья и продукции из них, а также для решения задач и достижения целей, установленных Государственной программой Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», утвержденной Постановлением Правительства РФ от 15.04.2014 № 328, а также с целью выполнения Поручений Президента №Прс-28 от 14.01.2022.

Исполнение концессионного соглашения, заключенного между ООО «МИК» с Минпромторг РФ, включает в себя:

согласно п. 2 Основных условий, утвержденных Распоряжением Правительства РФ от 03.12.2020 № 3192-р (т. 4, л.д. 27-33) выполнение мероприятий по приведению в безопасное состояние имущественного комплекса объекта по уничтожению химического оружия «Леонидовка» (Пензенская область) за счет средств федерального бюджета;

согласно п. 1 Распоряжения Правительства РФ от 03.12.2020 № 3192-р (т. 4, л.д. 27-33) создание и эксплуатацию объекта переработки и хранения лубяных культур, сырья и продукции из них в Пензенской области.

Таким образом, концессионное соглашение, заключенное между ООО «МИК» и Минпромторг РФ, направлено на обеспечение технологической и промышленной независимости Российской Федерации, а также безопасности имущественного комплекса объекта по уничтожению химического оружия.

13.12.2022 в Реестр дисквалифицированных лиц была внесена запись № 222500065181 о дисквалификации ФИО1 сроком на 1 год, дата окончания дисквалификации 01.09.2023, на основании вступившего в законную силу постановления (решения) суда от 22.08.2022 по делу № 5-1995/22 СУ № 62 судебного района г. Уссурийска и Уссурийского района Приморского края (т. 4 л.д. 12-13).

При этом постановление (решение) суда от 22.08.2022 по делу № 5-1995/22 Судебного участка № 62 судебного района г. Уссурийска и Уссурийского района Приморского края в отношении ФИО1 никогда не выносилось. Данный судебный акт является сфальсифицированным.

Решением Тушинского районного суда г. Москвы от 15.03.2023 , оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 05.12.2023 по делу № 33а-6964/2023 (т. 24 л.д.11-19)по иску ФИО1 к ФКУ «Налог-Сервис» и ФНС России признаны незаконными действия административного ответчика по внесению в федеральный информационный ресурс «Реестр дисквалифицированных лиц» записи № 222500065181 о его дисквалификации до 01.09.2023.

На основании вышеизложенного следует, что вступившим в законную силусудебным актом установлено, что из Реестра дисквалифицированных лиц была исключена запись о дисквалификации ФИО1, поскольку запись в Реестр дисквалифицированных лиц за № 222500065181 от 13.12.2022 была внесена на основании сфальсифицированного постановления (решения) суда от 22.08.2022 по делу № 5-1995/22 СУ № 62 судебного района г. Уссурийска и Уссурийского района Приморского края.

Факт того, что постановление суда от 22.08.2022 по делу № 5-1995/22 СУ № 62 судебного района г. Уссурийска и Уссурийского района Приморского края о дисквалификации ФИО1 является сфальсифицированным и никогда не выносилось судом, также подтверждается тем, что автоматизированная картотека судебных дел системы ГАС «Правосудие» СУ № 62 судебного района города Уссурийска и Уссурийского района Приморского края (http://62.prm.msudrf.ru) не содержит сведений о регистрации и о рассмотрении дел с участием ФИО1 или дела с № 5-1995/22 (т. 4 л.д. 14-17).

Еще одним доказательством незаконной дисквалификации ФИО1, находящимся в публичном и открытом доступе, является выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МИК» (ИНН <***>). Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МИК» 10.01.2023 была внесена запись ГРН № 2235800001105 о признании недействительной ранее внесенной записи ГРН № 2225800340159 от 19.12.2022 о дисквалификации генерального директора ФИО1 (т. 4 л.д. 22-26).

Незаконная дисквалификация ФИО1 ставила под угрозу исполнение Концессионного соглашения, что подтверждается письмом Минпромторг РФ исх. № 121/13 от 09.01.2023.

Суд соглашается с доводами искового заявления о том, что незаконное включение ФИО1 в реестр дисквалифицированных лиц ставит под угрозу функционирование системы управления всей группы компаний, а также исполнение публично-правовых обязанностей ООО «МИК» как дочерней компанией ГК «ФИО12» перед государством по концессионному соглашению, что неминуемо повлекло бы значительные убытки не только для самого ООО «МИК», но и всей группы.

Материалами дела подтверждено, что 22.09.2021 между ФИО1 и ООО «ФИО12» был заключен Договор купли-продажи № 77АГ 7889228 доли в размере 10 % в уставном капитале ООО «МИК» по инвестиционной стоимости в размере 163 970 000 руб. (т. 14 л.д. 41-46).

ФИО12 Лимитед, заявляя о завышенной стоимости данной сделки, обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд г. Москвы (дело № А40-239049/2022).

При этом, ФИО8, являющийся акционером и одним из трех директоров ФИО12 Лимитед, был согласен с инвестиционной стоимости доли в ООО «МИК», а также, сам настаивал на совершение данной сделки.

Из представленной в материалы дела электронной переписки ФИО1 и ФИО8 следует следующее. В письме от 08.03.2021 ФИО8 сообщал о своем категорическом несогласии с тем, что доля ООО «ФИО12» в ООО «МИК» составляет «только 30 %», в то время как доля ФИО1 составляет 50 %. В дальнейшей переписке Е. ФИО8 неоднократно писал о том, что доли в уставном капитале ООО «МИК», принадлежащие ФИО12 и ФИО1 должны быть равными: электронное письмо от 24.12.2021.

В письме от 20.11.2021, т.е. после заключения оспариваемой сделки, в отношении Отчета об оценке инвестиционной стоимости доли в уставном капитале ООО «МИК» Е. ФИО8 указывал, что он «конечно понимает почему компания [ООО «МИК»] имеет такую высокую оценку».

В письме от 20.11.2021 ФИО8 благодарит ФИО1 за предоставленные по проекту документы. В дальнейшем – в письме от 24.11.2021 ФИО8 сам предлагает ФИО1 модель финансирования и участия в проекте. В представленной самим Истцом переписке содержится письмо ФИО8 в адрес ФИО1 от 15.07.2022, в котором ФИО8 выражает готовность лично или от ФИО12 Лимитед дать займ ООО «МИК», а также настаивает на равном распределении долей в проекте.

Несмотря на собственные требования о совершении сделки по продаже ФИО1 в пользу ООО «ФИО12» 10 % доли в уставном капитале ООО «МИК», а также согласие с её стоимостью, после совершения данной сделки ФИО12 Лимитед подает исковое заявление об её оспаривании.

ФИО1 с целью недопущения срывы исполнения ООО «МИК» концессионного соглашения осуществляет обратный выкуп доли по большей стоимости.

16.02.2024 между ООО «ФИО12» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИК» в соответствии с соглашением о предоставлении опциона на заключение договора (опционом на заключение договора) купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «МИК» от 01.09.2023, удостоверенным ФИО13, нотариусом города Москвы, (далее – «Опцион») путем совершения ФИО1 акцепта безотзывной оферты.

По условиям договора купли-продажи части доли от 16.02.2024 ФИО1 выкупил у ООО «ФИО12» долю 10% в уставном капитале ООО «МИК» по цене 175 810 000 рублей (т.е. по стоимости выше, чем ранее ООО «ФИО12» купил Долю у ФИО1 по оспариваемому Договору купли-продажи доли, которая составляла 163 970 000 рублей).

Факт обратного выкупа Доли ФИО1 по указанной цене подтверждается акцептом безотзывной оферты (т. 29 л.д. 113-115), удостоверенным ФИО14, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО13 Переход доли от ООО «ФИО12» к ФИО1 зарегистрирован в ЕГРЮЛ 27.02.2024

ФИО1 полностью исполнил свои обязательства перед ООО «ФИО12» по оплате приобретенной им доли 10% в уставном капитале ООО «МИК» по договору купли-продажи части доли от 16.02.2024 в размере 175 810 000 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период: 01.09.2023 – 10.04.2024 по указанному договору (т. 33 л.д. 96), платежными поручениями от 11.03.2024 № 558, от 05.04.2024 № 148, от 08.04.2024 № 939995, от 08.04.2024 № 613282, от 09.04.2024 № 174754 (т. 33 л.д. 96-101) соглашением о зачете встречных требований от 04.04.2024 (т. 33 л.д. 102-103) с платежными поручениями, подтверждающими действительность зачтенных встречных требований (т. 33 л.д. 103-107).

Т.е. ООО «ФИО12» в результате совершенных сделок получена прибыль в размере 11 840 000 рублей. Получение Обществом указанной прибыли подтверждается налоговой декларацией ООО «ФИО12» по налогу на прибыль за 1 квартал 2024 года (квартал, в котором совершена сделка по обратному выкупу 10% доли ООО «МИК»), в соответствии с которой налог на прибыль ООО «ФИО12» по итогам 1 квартала 2024 года составляет 584 595 рублей. Налог уплачен ООО «ФИО12» в составе единого налогового платежа, что подтверждается платежным поручением от 02.05.2024 № 65, справкой ООО «ФИО12» от 08.05.2024 о составе единого налогового платежа, подписанной главным бухгалтером.

В дальнейшем ФИО12 Лимитед обратилось с заявлением о совершении преступления ФИО1, в т.ч. по факту совершения вышеуказанных сделок с долей ООО «МИК».

Минпромторг России письмом Исх. № 93758/08 от 04.09.2024 в адрес ООО «МИК» выразил обеспокоенность фактом объявления ФИО1 в федеральный розыск на основании неправомерного заявления ФИО12 Лимитед, а также просил подтвердить, что данные обстоятельства не повлияют на надлежащее выполнение обязательств по концессионному соглашению.

С целью недопущения срыва исполнения Концессионного соглашения ООО «ФИО12» в результате неправомерных действий ФИО12 Лимитед было вынуждено выйти из состава участников ООО «МИК».

Согласно ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы ФИО12 Лимитед о предъявлении ФИО1 обвинения в рамках уголовного дела, поскольку отсутствует вступивший в законную силу приговор суда, а факт предъявления обвинения не является доказательством по делу и не имеет преюдициального значения.

ФИО12 Лимитед в настоящий момент обратилось с исковыми заявлениями (дела № А49-8910/2024, А40-215601/2024, А40-223494/2024, А40-223509/2024) об оспаривании выхода ООО «ФИО12» из состава участников ООО «МИК» и сделки по выкупу 10% доли ООО «МИК» ФИО1 у ООО «ФИО12».

Согласно практике Верховного Суда РФ (определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС20-16785 от 11.03.2021) судами должно учитываться непоследовательное и противоречивое поведение участника спора.

Судом апелляционной инстанции установлено непоследовательное и противоречивое поведение в действиях ФИО12 Лимитед, выражающееся:

в требованиях о совершении сделки по купле-продаже доли в ООО «МИК» и ее дальнейшем оспаривании (А40-239049/2022);

одновременное несогласие со сделкой по приобретению ООО «ФИО12» 10 % доли в ООО «МИК» по цене 163 970 000 руб. (А40-239049/2022) и с последующей сделкой по ее продаже по большей стоимости 175 810 000 руб. (А40-223494/2024);

в деле А40-239049/2022 ФИО12 Лимитед утверждает, что 10 % доли в уставном капитале ООО «МИК» стоит 46 810 руб., при этом продана по завышенной стоимости 163 970 000 руб., а в деле № А40-223494/2024 оспаривает ее продажу по стоимости 175 810 000 руб.;

в деле А40-239049/2022 ФИО12 Лимитед утверждает, что 10 % доли в уставном капитале ООО «МИК» стоит 46 810 руб., при этом продана по завышенной стоимости 163 970 000 руб., а в деле № А40-223509/2024 заявляет о том, что сделка по продаже 10% доли ООО «МИК» причинила Обществу убытки 175 810 000 руб., а выход ООО «ФИО12» из участников ООО «МИК» (которому на момент выхода принадлежало 30% долей в ООО «МИК»), причинил ущерб ООО «ФИО12» в размере 527 430 000,00 рублей.

В соответствии с позицией из определения Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-30144 от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022 совокупность изложенных доводов, характеризующих поведение ФИО12 Лимитед, свидетельствует том, что ответчик не заинтересован в ведении общего дела, блокируя принятие всех решений, направленных на реализацию Концессионного соглашения.

ФИО12 Лимитед не заинтересован ни в реализации первоначального проекта, ни в ведении общего дела с истцом в отношении иных проектов, а намеренно парализует деятельность ООО «ФИО12».

Без внимания и оценки судов также осталось и то, что в рамках иных дел (А40-277187/2022, А49-11264/2022, А49-11249/2022, А49-3393/2023) установлено, что ФИО12 Лимитед злоупотребляло правом через причинение вреда генеральному директору ООО «ФИО12» и второму участнику ФИО1

Именно неправомерные действия ФИО12 Лимитед поставили под угрозу надлежащее исполнение обязательств ООО «МИК» по Концессионному соглашению с РФ, что вынудило ООО «ФИО12» выйти из состава участников ООО «МИК».

Согласно п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Учитывая наличие оснований для исключения ФИО12 Лимитед из состава участников ООО «ФИО12», в силу положений п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отсутствуют основания для удовлетворения встречного искового заявления ФИО12 Лимитед об исключении ФИО1

Доводы апелляционной жалобы ФИО12 Лимитед о совершении ФИО1 убыточной сделки по продаже 10 % доли в уставном капитале ООО «МИК» судом отклоняются, поскольку судебный акт по делу № А40-239049/2022 не вступил в законную силу.

В материалы настоящего дела представлены доказательства совершения обратной сделки по выкупу ФИО1 10 % доли в уставном капитале ООО «МИК» по более высокой стоимости (175 810 000 руб.), а также факт исполнения данной сделки, подтверждающийся платежными поручениями (т. 33, л.д. 92-107).

Материалами дела подтверждается отсутствие факта причинения ущерба ООО «ФИО12» совершением сделки с куплей-продажей 10 % доли в уставном капитале ООО «МИК».

Кроме того, ФИО12 Лимитед занимает противоречивую позицию – свои исковые требования в деле № А40-239049/2022 истец основывает на том, что рыночная стоимость 10% доли в ООО «МИК» составляет 46 810 рублей, однако исковые требования в делах А49-8910/2024, А40-215601/2024, А40-223494/2024, А40-223509/2024 ФИО12 Лимитед основывает в том числе на высокой стоимости ООО «МИК». Позиция ФИО12 Лимитед состоит в том, что 10% доля в ООО «МИК» стоит больше 175 млн рублей.

Относительно ссылок ФИО12 Лимитед и ФИО9 на судебные акты по делу № А40-190904/2022 суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В ООО «ФИО12» действует стойкий корпоративный конфликт, что подтверждается огромным количеством судебных споров с участниками ООО «ФИО12» и иными обществами из группы компаний, зарегистрированных с сентября 2022 года.

Суд апелляционной инстанции учитывает выводы из определения Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-25116 от 11.06.2024 по делу № А40-190904/2022 в совокупности с иными вступившими в законную силу судебными актами.

Определением Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-25116 от 11.06.2024 по делу № А40-190904/2022 было оставлено в силе решение суда первой инстанции, где суд пришел к выводу о голосовании ФИО1 вразрез с иными членами Совета Директоров ООО «ФИО12» на заседании 12.07.2022.

Вступившие в законную силу судебные акты по делам № А49-11264/2022, № А49-11249/2022, № А49-3393/2023 подтверждают, что данное голосование касалось вопроса одобрения заключения сделок по залогу всего движимого имущества в пользу ФИО12 Лимитед, а данные заключенные в последствии сделки были признаны судом недействительными, как причиняющие ущерб группе компаний.

Учитывая совокупность вступивших в законную силу судебных актов суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ФИО1 на заседании Совета Директоров ООО «ФИО12» 12.07.2022 голосовал против заключения убыточных сделок залога в пользу ФИО12 Лимитед, признанных в дальнейшем недействительными.

В данной части суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО1 из числа участников ООО «ФИО12».

Учитывая совокупность вступивших в законную силу судебных актов суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы ФИО12 Лимитед и письменных объяснений ФИО9 в данной части необоснованными.

Более того, вступившие в законную силу судебные акты по делам № А49- 11264/2022, № А49-11249/2022, № А49-3393/2023 подтверждают, что Совет Директоров ООО «ФИО12» в составе ФИО8, ФИО9 и ФИО10 одобрял убыточные для Общества и его дочерних компаний сделки, действуя в интересах только ФИО12 Лимитед, являющегося выгодоприобретателем по таким сделкам (залогодержателем).

Совершение убыточных сделок Советом Директоров является основанием для прекращения его полномочий.

29.08.2024 решением генерального директора ООО «ФИО12» созвано внеочередное общее собрание участников ООО «ФИО12» в заочной форме с вопросом о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества.

27.09.2024 в адрес генерального директора ООО «ФИО12» поступил бюллетень ФИО12 Лимитед, согласно которому второй участник по всем вопросам повестки дня проголосовал «Против».

Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждено, что ФИО12 Лимитед препятствует прекращению полномочий Совета Директоров ООО «ФИО12».

При этом Совет Директоров ООО «ФИО12», действующих в ущерб интересов ООО «ФИО12» и его дочерних компаний, что установлено вступившими в законную силу судебными актами не исполняет свои функции, поскольку не проводит собрания по вопросам, отнесенным Уставом Общества к его компетенции.

Совет Директоров ООО «ФИО12», подконтрольный ФИО12 Лимитед и ФИО8, используется только для принятия решения по вопросам, не входящим в его компетенцию с целью дискредитации ФИО1

Доводы апелляционной жалобы ФИО12 Лимитед о смене наименований дочерних организаций ООО «ФИО12» судом отклоняются как необоснованные, поскольку данные действия не являются основанием для исключения участника из Общества. Коме того, в данном случае смена наименования была сделана с целью минимизации репутационных рисков для дочерних юридических лиц в условиях корпоративного конфликта.

Иные доводы апелляционной жалобы ФИО12 Лимитед и объяснений ФИО9 о номинальности ФИО11 (абз. 7, стр. 4), о безденежных сделках (абз. 8, стр. 4), о бездействии ФИО1 на должности генерального директора (абз. 9, стр. 4), о распродаже имущества (абз. 11, стр. 4) судом отклоняются как необоснованные и не подтвержденные имеющимися в материалах дела доказательствами.

Материалами дела подтверждено, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ФИО11 всеми дочерними организациями ООО «ФИО12» достигнуты показатели финансовой устойчивости (размер чистых активов превышает размер уставного капитала).

ФИО11 также оптимизирована структура доходов и расходов за счет внедрения принципов бережливого производства, вследствие чего себестоимость реализованной продукции сократилась на 102 000 000 руб. (на 55%) и впервые с 2019 г. стала ниже полученной с реализации продукции выручки.

По сравнению с 2022 годом в совокупности финансовый результат дочерних организаций ООО «ФИО12» улучшился на 115 000 000 руб. (на 97%). Совокупный финансовый результат по итогам 2023 года составил - 3 400 000 руб. (по итогам 2022 года Совокупный финансовый результат составил -119 245 000 руб.).

В подтверждение указанных обстоятельств ФИО1 приобщил к материалам дела бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «Агропром Пенза», ООО «Агропром Продукты Питания», ООО «Агропром» за 2023 г., статью, опубликованную на сайте издания sfera.fm о начале работы агрохолдинга «ФИО12» по бережливым технологиям, выдержки из договоров, заключенных в 2023 году между дочерними организациями ООО «ФИО12» под руководством ФИО11 и новыми покупателями продукции указанных Обществ,

Указанные доказательства подтверждают профессионализм ФИО11 и опровергают доводы ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) и ФИО9 о его некомпетентности и наличии негативных последствий, вызванных увольнением ФИО9 и назначением на должность единоличного исполнительного органа дочерних организаций ООО «ФИО12» ФИО11

Профессионализм ФИО11 подтверждается также грамотами, врученными ему Губернатором Пензенской области.

Доводы ФИО12 Лимитед о создании зеркальной структуры управления несостоятельно, поскольку события произошли со значительной разницей во времени.

18.10.2022 ООО «ФИО12» как единственным участником ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Продукты Питания, ООО «ФИО12 Агро» принято решение о расторжении договора управления указанных организаций с ООО «УК «ФИО12», генеральным директором Обществ назначен ФИО11 (т. 29 л.д. 51-53).

22.03.2023 ООО «ФИО12» как единственным участником ООО «УК «ФИО12», на основании рекомендаций Совета директоров ООО «УК «ФИО12», принято решение о ликвидации ООО «УК «ФИО12» в связи с убыточной деятельностью Общества и причинением Обществу и группе компаний «ФИО12» существенных убытков бывшим генеральным директором ФИО9 (т. 17 л.д. 3).

19.05.2023 дочерними организациями ООО «ФИО12» - ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания» совместно принято решение о создании ООО «Агропром Холдинг» (т. 29 л.д. 54-56).

10.11.2023 принято решение о прекращении полномочий ФИО11 как директора ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Продукты Питания», ООО «ФИО12 Агро», единоличным исполнительным органом указанных обществ избрано ООО «Агропром Холдинг» (т. 29 л.д. 57-65).

Таким образом, между расторжением договоров управления с ООО «УК «ФИО12» и назначением в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Агропром Холдинг» прошло более года, между решением о ликвидации ООО «УК «ФИО12» и назначением ООО «Агропром Холдинг» в качестве единоличного исполнительного органа – более 7 мес., что свидетельствует об отсутствии каких-либо заявляемых недобросовестных действиях со стороны ФИО1

В материалы дела представлены объяснения, что создание ООО «Агропром Холдинг» обусловлено, в том числе необходимостью неприменения к ФИО11 статуса «массового руководителя».

На момент учреждения ООО «Агропром Холдинг» ФИО11 являлся директором дочерних организаций ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Продукты Питания», а также генеральным директором ООО «К Фарма» и ликвидатором ООО «УК «ФИО12», что по формальным признакам позволяло налоговому органу отнести ФИО11 к категории «массовый руководитель» и как следствие могло негативно отразиться на деятельности компаний. В том числе во избежание указанных негативных последствий было учреждено ООО «Агропром Холдинг», которое позднее стало единоличным исполнительным органом для ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Продукты Питания» вместо ФИО11

Смена корпоративной структуры группы компаний вызвана в первую очередь незаконными действиями ФИО9 по заключению незаконных договоров залога движимого имущества дочерних обществ ООО «ФИО12», стоимостью более 350 млн руб., в пользу одного из участников ООО «ФИО12» – ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited), что могло привести к банкротству группы «ФИО12».

Из указанных обстоятельств следует, что ООО «Агропром Холдинг» не тождественно ООО «УК «ФИО12», создано для иных целей, а изменение структуры управления дочерними организациями группы произошло в том числе в результате недобросовестных действий прежнего генерального директора ООО «УК «ФИО12» ФИО9, а также недобросовестных действий ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited).

Кроме того, если бы решение об учреждении ООО «Агропром Холдинг» противоречило требованиям законодательства, регистрирующим органом было бы отказано в регистрации такого юридического лица.

Таким образом, все доводы о недобросовестных действиях ФИО1, по принятию решения о ликвидации ООО «УК «ФИО12» и созданию ООО «Агропром Холдинг» опровергаются фактическими обстоятельствами и являются несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) об осуществлении ФИО1 конкурирующей деятельности судом отклоняются.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к грубым нарушением обязанностей участника может относиться экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности.

ФИО12 Лимитед заявляет, что учреждение ООО «Агропром Холдинг» является фактом осуществления конкурирующей деятельности.

Согласно открытым сведениям участниками ООО «Агропром Холдинг» являются дочерние компании ООО «ФИО12», а именно: ООО «Агропром Продукты Питания» (70 %), ООО «Агропром» (20 %), ООО «Агропром Пенза» (10 %).

Руководителем ООО «Агропром Холдинг» является ФИО11, а общество в свою очередь является управляющей компанией для вышеуказанных дочерних компаний ООО «ФИО12».

Довод апелляционной жалобы ФИО12 Лимитед о том, что ФИО1 может в любой момент исключить ООО «ФИО12» из группы компаний и ООО «Агропром Холдинг» противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Участниками ООО «Агропром Холдинг» являются дочерние компании ООО «ФИО12», а именно: ООО «Агропром Продукты Питания» (70 %), ООО «Агропром» (20 %), ООО «Агропром Пенза» (10 %).

Основанием для принятия решения о ликвидации ООО «УК «ФИО12» являлись рекомендации Совета директоров ООО «УК ФИО12», основанные на факте того, что у группы компаний ФИО12 по состоянию на 22.03.2023 отсутствовала потребность в сохранении в структуре группы компаний ООО «УК «ФИО12», организация не осуществляла деятельности с 18.10.2022 (дата принятия решения о расторжении договоров № УКК-4/2019-у, № УКК-3/2019-у, № УКК-2/2019-у от 14.03.2019 между ООО «УК «ФИО12» и дочерними обществами холдинга).

Указанные договоры управления были расторгнуты в связи с незаконным и безосновательным заключением ФИО9 договоров о передаче имущества дочерних обществ ФИО12 в пользу только одного участника ООО «ФИО12» -ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited).

В связи с указанными обстоятельствами, а также убыточностью деятельности общества на протяжении всего периода существования и отсутствия у общества прибыли (что подтверждается приложенными бухгалтерскими балансами ООО «УК «ФИО12») по предложению Совета директоров ООО «УК «ФИО12» единственным участником ООО «ФИО12» в лице генерального директора ФИО1 было принято решение о ликвидации ООО «УК «ФИО12».

При этом сам по себе факт ликвидации убыточного общества при отсутствии у него как источников прибыли, так и необходимого для ведения деятельности имущества с учетом причиненных бывшим генеральным директором ФИО9 Обществу убытков никак не может затруднять деятельность ООО «ФИО12» как единственного участника ООО «УК «ФИО12» или делать ее невозможной, что является необходимым условием для принятия решения об исключении участника из общества.

Более того, указанное решение ввиду необходимости последующей передачи остатка имущества в пользу единственного участника общества – ООО «ФИО12» -никак не могло нарушить ни права общества, ни права участников ООО «ФИО12» -ФИО1 и ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited).

В материалах дела имеется отзыв конкурсного управляющего ООО «УК «ФИО12» по делу № А40-84611/2023 из которого следует, что принятие решения о ликвидации должника носило на дату его принятия обоснованный (вынужденный) характер с учетом финансовых показателей ООО «УК «ФИО12», свидетельствующих о негативном финансовом состоянии должника на протяжении значительного времени до принятия такого решения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2023 по делу № А40-84611/2023, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 признано недействительным решение генерального директора ООО «ФИО12» ФИО1 о ликвидации ООО «УК «ФИО12», принятое от имени ООО «ФИО12» как решение единственного участника ООО «УК «ФИО12» от 22.03.2023.

Вместе с тем, указанное Решение Арбитражного суда г. Москвы не может являться основанием для исключения из ООО «ФИО12» ФИО1, свидетельствовать о каких-либо его нарушениях как участника ООО «ФИО12», а также каким-либо образом влиять на исход настоящего дела.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом к рассмотрению дела № А40-84611/2023 не были привлечены ООО «Агропром Пенза», ООО «Агропром Продукты Питания», ООО «Агропром», ООО «МИК», в связи с чем выводы судов по этому делу не могут образовывать преюдицию.

Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.10.2023 № 301-ЭС23-11499 по делу № А79-4658/2022)

Кроме того, в системе действующего правового регулирования предусмотренное ч. 2 ст. 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями ч. 1 ст. 64 и ч. 4 ст. 170 АПК РФ означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки.

Таким образом, презумпция применима исключительно к фактам, а не к выводам суда, содержащимся в ранее принятом судебном акте, поскольку положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают их иной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора и субъектного состава его участников, их процессуального положения.

Иное прямо бы противоречило положениям ст. 71 АПК РФ о порядке оценки доказательств (сведений о фактах) и о том, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Такая позиция по данному вопросу соответствует конституционно-правовому смыслу указанных норм права и судебной практике (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О, от 06.11.2014 № 2528-О, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 № 305-ЭС16-19178, от 05.06.2018 № 307-ЭС18-6215).

Суд также учитывает, что действия ФИО12 Лимитед, направленные против интересов ООО «ФИО12», были осуществлены после начала специальной военной операции, а также в связи с принятием Распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р, в соответствии с которым Республика Кипр (где зарегистрировано ФИО12 Лимитед) и ФРГ (гражданином которой является ФИО8) были включены в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и доказательств начала корпоративного конфликта или совершения противоправных действий со стороны ФИО12 Лимитед до даты начала специальной военной операции. Иных доказательств, подтверждающие основание и причины действий ФИО12 Лимитед как участника ООО «ФИО12», в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб ФИО1, ООО «ФИО12 Пенза», ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания», ООО «ФИО12» обоснованы и подлежат удовлетворению.

В силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2024 года по делу № А40-163625/23подлежит отмене в части первоначального иска .

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2024 г. по делу №А40-163625/23 отменить в части первоначального иска.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) из числа участников ООО «ФИО12».

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) в пользу ФИО1 возмещение расходов на оплату госпошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 9 000 руб.

Взыскать с ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) в пользу ООО «ФИО12» возмещение расходов на оплату госпошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Взыскать с ФИО12 Лимитед (Konoplex Limited) в пользу ООО «ФИО12 Пенза» (ООО «ФИО12 Агро», ООО «ФИО12 Продукты Питания») возмещение расходов на оплату госпошлины апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий-судья Е.А.Сазонова


Судьи О.О.Петрова


Е.Н.Янина