Постановление от 25 сентября 2024 г. по делу № А05-7218/2021

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-7218/2021
г. Вологда
26 сентября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года. В полном объёме постановление изготовлено 26 сентября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БазисТрейд» представителя ФИО1 по доверенности от 20.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БазисТрейд» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 июня 2024 года по делу

№ А05-7218/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТД Прогресс» обратилось 23.06.2021 в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Северлестрейд»

(адрес – Архангельская область; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Должник).

Определением суда от 10.08.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 24.09.2021 в отношении ООО «Северлестрейд» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 18.03.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился 13.05.2023 в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «БазисТрейд» (адрес – Вологодская область; ОГРН <***>, ИНН <***>),

индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), ООО «Логострейд»

(адрес – Ивановская область; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением суда от 14.05.2024 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, а именно:

наложен арест на денежные средства на счетах и денежные средства, которые будут поступать на счета ООО «БазисТрейд» и ООО «Логострейд» в пределах суммы субсидиарной ответственности по реестровым и текущим обязательствам Должника в размере 6 793 060 руб. 30 коп.;

наложен арест на денежные средства на счетах и денежные средства, которые будут поступать на счет ФИО3 в пределах суммы субсидиарной ответственности по реестровым и текущим обязательствам Должника в размере 6 793 060 руб. 30 коп., за исключением денежных средств в размере ежемесячного прожиточного минимума на нее и находящихся на иждивении несовершеннолетних детей и иных лиц, требующих иждивения;

наложен арест на принадлежащее ООО «БазисТрейд», предпринимателю, ООО «Логострейд» движимое и недвижимое имущество, включая, но не ограничиваясь, транспортные средства, самоходную технику, объекты интеллектуальной собственности, доли в уставных капиталах обществ, акции в пределах 6 793 060 руб. 30 коп.;

установлен запрет уполномоченным государственным органам на совершение регистрационных действий в отношении движимого и недвижимого имущества ООО «БазисТрейд», предпринимателя, ООО «Логострейд».

ООО «БазисТрейд» обратилось 07.06.2024 в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 14.05.2024.

Заявитель просил отменить обеспечительные меры, наложенные в отношении всех ответчиков, однако доверенности на право представления интересов ФИО3, ООО «Логострейд» не представил.

В связи с изложенным в указанной части суд оставил заявление без рассмотрения на основании статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 14.06.2024 в удовлетворении ходатайства отказано.

ООО «БазисТрейд» с этим определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что имеются основания для отмены обеспечительных мер.

Так, судом не учтено, что к органам управления ООО «Северлестрейд» не относятся ООО «БазисТрейд», ФИО3, ООО «Логострейд».

Поскольку контролирующим ООО «Северлестрейд» лицом являлся ФИО4, решение вопроса об аресте счетов, движимого и недвижимого имущества в отношении третьих лиц незаконно.

Указанные меры неразрывно не связаны с делом о несостоятельности (банкротстве), не направлены на сохранение баланса интересов

ООО «БазистТрейд», ФИО3, ООО «Логострейд».

Испрашиваемые обеспечительные меры в виде ареста имущества ответчиков в рамках процедуры банкротства ООО «Северлестрейд» направлены на разрешение дела о несостоятельности по существу в пользу заявителя до вынесения судебного акта, приводят к нарушению баланса интересов сторон.

Конкурсным управляющим не приведены доводы, свидетельствующие о недобросовестности ответчиков, в том числе о вероятности совершения ими действий по сокрытию своего имущества в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами третьего лица.

ФИО2 не представил доказательств, свидетельствующих о том, что неприменение обеспечительных мер приведет к причинению значительного ущерба или к невозможности исполнения решения суда в дальнейшем.

Судом не установлено соучастие ФИО3, ООО «Логострейд» и ООО «БазисТрейд» в совершении действий, которые привели к банкротству Общества, в том числе действий, направленных на вывод имущества из числа активов Должника в свою пользу.

Полагает, что ответчики не подлежат солидарному привлечению к субсидиарной ответственности как сопричинители вреда, принятые судом обеспечительные меры противоправны.

Представитель ООО «БазисТрейд» в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 90, 97 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства ООО «БазисТрейд» об отмене обеспечительных мер.

Выслушав мнение представителя ООО «БазисТрейд», исследовав материалы дела, апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223

АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры,

направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Частью 4 статьи 96 АПК РФ установлено, что в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Обеспечительные меры носят срочный (временный) характер, действуют в целях сохранения существующего положения и предотвращения возможного причинения заявителю значительного ущерба до разрешения спора по существу.

Из разъяснений, приведенных в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», следует, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

Таким образом, отмена обеспечительных мер возможна при наличии обстоятельств, обосновывающих необходимость их отмены, о которых суд в момент принятия обеспечительных мер не знал либо которые наступили после принятия судом обеспечения.

Законом не предусмотрены основания, по которым суд может отменить ранее принятые обеспечительные меры, поэтому вопрос о возможности отмены обеспечительных мер разрешается с учетом обстоятельств дела и оснований, на которое ссылается лицо, обратившееся с заявлением.

Из содержания статей 90, 93, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой судом обеспечительной меры возможна лишь в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения и отказе в иске.

По смыслу положений главы 8 АПК РФ обеспечительные меры могут быть отменены, в частности, если отпали обстоятельства, послужившие

основанием для принятия обеспечительных мер, либо после принятия обеспечительных мер возникли новые обстоятельства, в силу которых возникает необходимость в их отмене.

Необходимо учитывать, что судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали.

Из статей 126, 129 Закона о банкротстве следует, что основной целью конкурсного производства является справедливое соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника с максимальным экономическим эффектом.

При рассмотрении заявления суд первой инстанции исходил из того, что ООО «БазисТрейд» не привело доказательств, что после принятия обеспечительных мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, что принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, а также нарушают права лиц, участвующих в деле, с учетом баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доводы заявителя и предоставленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности ООО «Базис Трейд» наличия оснований, предусмотренных статьями 96, 97 АПК РФ, для отмены обеспечительных мер.

Апелляционный суд полагает, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом иска о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника в сумме 6 793 060 руб. 30 коп., являются разумными и обоснованными, соразмерными заявленным исковым требованиями, обусловлены необходимостью сохранения существующего имущественного положения сторон (status quo), то есть направлены на предотвращение и недопущение причинения значительного ущерба заявителю в виде наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможным отчуждением принадлежащего ответчикам имущества.

Довод ООО «БазисТрейд» о том, что ответчики не являются контролирующими Должника лицами, не может быть принят апелляционным судом во внимание, поскольку по существу сводится к несогласию с предъявленным иском о привлечении к субсидиарной ответственности, а потому не подлежит оценке при рассмотрении вопроса о наличии оснований для отмены принятых обеспечительных мер.

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного поведения руководителя должника, является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона

о банкротстве). В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Принимая обеспечительные меры, суд не предрешает вопрос о наличии либо отсутствии оснований для взыскания с ответчиков денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

Данные обстоятельства входят в предмет доказывания и судебного исследования при разрешении соответствующего заявления по существу, а потому такие возражения могут быть заявлены и подлежат рассмотрению в рамках основного производства по делу о привлечении контролирующих несостоятельного должника лиц к субсидиарной ответственности, в связи с чем оснований для постановки каких-либо выводов по данному вопросу в настоящем споре (об отмене обеспечительных мер) у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, поскольку в настоящий момент обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не изменились, не отпали и сохраняют свою актуальность, а ООО «БазисТрейд» в нарушение требований статей 9, 65 АПК РФ не представило доказательств наличия

каких-либо исключительных обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены мер, суд апелляционной инстанции на находит законных оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что в силу пункта 6 статьи 97 АПК РФ отказ в отмене обеспечения иска не препятствует повторному обращению с таким же ходатайством при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечения иска.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14 июня

2024 года по делу № А05-7218/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БазисТрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий К.А. Кузнецов

Судьи С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова