Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А79-4213/2021

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-4213/2021
город Владимир
03 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Полушкиной К.В., судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.06.2025 по делу № А79-4213/2021,

принятое по заявлению акционерного коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк» (публичного акционерного общества) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о включении

в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» требования в размере 95 368 839,68 руб., обеспеченного залогом имущества должника,

с участием в споре третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Строительная компания «Стройсфера»,

ООО «ВолгаЦемент», ООО «ГОСТ-Бетон», ООО «ВИПСТРОЙ», ФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 428000, <...>),

при участии в судебном заседании: ФИО2, лично (на основании паспорта);

от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО4, по доверенности № 1306 от 03.11.2022 сроком действия по 31.12.2025;

от ООО «Випстрой» – ФИО5, по доверенности от 28.11.2023 сроком действия три года,

установил:

решением арбитражного суда от 07.07.2021 (резолютивная часть от 05.07.2021) ООО «Новые технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его

имущества введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена ФИО6 (далее – конкурсный управляющий).

В арбитражный суд 13.08.2021 поступило заявление акционерного коммерческого банка «Чувашкредитпромбанк» (ПАО) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АКБ «Чувашкредитпромбанк», Банк), впоследствии уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 95 368 839,68 руб. (73 059 652,41 руб. – основной долг, 15 107 807,73 руб. – проценты, 7 145 294,54 руб. – неустойка, 56 085 руб. – государственная пошлина), как обеспеченных залогом имущества ООО «Новые технологии». Указано, что по договорам ипотеки № 2018-2018/0007-2019/0007-2018/0016 от 05.08.2019, <***>-(4) от 11.02.2019, № 0027-2019 от 08.07.2019, № 0032-2019 от 02.08.2019, заключенным между ООО «Новые технологии» и АКБ «Чувашкредитпромбанк», должником в залог исполнения кредитных обязательств ООО «СК «Стройсфера» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.02.2018, № 0016-2018 от 19.03.2018, ООО «ВолгаЦемент» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0018-2018 от 02.04.2018, ООО «ГОСТ Бетон» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 007-2019 от 07.03.2019 и № 0032-2019 от 02.08.2019, ФИО7 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***>-(4) от 11.02.2019, ООО «Випстрой» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0027-2019 от 08.07.2019, предоставлены 19 земельных участков, общей кадастровой стоимостью более 260 000 000 руб.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 09.06.2025 требования АКБ «Чувашкредитпромбанк» удовлетворил частично: включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Новые технологии» требования Банка в размере 94 776 885,98 руб. (73 059 652,41 руб. – основной долг, 15 107 807,73 руб. – проценты за пользование кредитом, 6 553 340,84 руб. – неустойка, 56 085 руб. – расходы по уплате государственной пошлины), как обеспеченные залогом имущества должника. В остальной части требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, признать требования Банка обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов и заявивших требования до закрытия реестра.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на аффилированность АКБ «Чувашкредитпромбанк» по отношению к должнику, поскольку работник Банка, – директор по работе с задолженностью правового департамента ФИО8, на основании приказа от 30.07.2018 № 1/2018 являлся генеральным директором ООО «Центр защиты и права», которое на основании договора от 30.08.2018 выполняло полномочия единоличного исполнительного органа должника. По мнению апеллянта, данное обстоятельство является основанием для понижения требования Банка в реестре требований кредиторов должника,

приводит ссылку на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.10.2020 по делу № А38-9492/2018. Кроме того, заявитель указал, что Банк аффилирован к группе компаний, в которую входит должник и заемщики по кредитным договорам, в обеспечение исполнения обязательств которых заключены договоры залога (ООО «СК «Стройсфера», ООО «ГОСТ-Бетон», ООО «Випстрой», ООО «ВолгаЦемент», ФИО3), был осведомлен о нахождении ООО «СК «Стройсфера» в состоянии финансового кризиса (в отношении общества возбуждено дело № А79-9109/2018 о его несостоятельности (банкротстве)). Полагает, что действия Банка по предоставлению кредитов заемщикам являются компенсационным финансированием.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Випстрой» поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы.

Представитель Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «Новые технологии» просил изменить определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.06.2025 в части размера требований АКБ «Чувашкредитпромбанк», подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника, уменьшив основной долг на 7 655 700 руб., указывая на погашение суммы основного долга в рамках дела № А79-9109/2018 о банкротстве основного заемщика ООО «СК «Стройсфера».

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, определение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой заявителем части – в части очередности удовлетворения требований АКБ «Чувашкредитпромбанк».

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов банкротного дела, 28.02.2018 между АКБ «Чувашкредитпромбанк» и ООО «СК «Стройсфера» (заемщиком) заключен договор <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства с лимитом выдачи в размере 41 800 000 руб. на пополнение внеоборотных и оборотных активов на срок по 22.02.2021 с уплатой процентов за пользование кредитом.

19.03.2018 между Банком и ООО «СК «Стройсфера» (заемщиком) заключен договор № 0016-2018 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства с лимитом выдачи в сумме 9 300 000 руб. на срок по 18.03.2020 с уплатой процентов за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком по кредитным договорам <***> от 28.02.2018, № 0016-2018 от 19.03.2018 АКБ «Чувашкредитпромбанк» заключен договор ипотеки с ООО «Новые технологии» № 0018-2018/007-2019/007-2018/0016-2018 от 05.08.2019, согласно которому в залог Банку переданы принадлежащие залогодателю ООО «Новые технологии» на праве собственности объекты недвижимости: 19 земельных участков, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства жилого района «Прибрежный», расположенные по адресу: <...> общей залоговой стоимостью 71 948 125 руб.

02.04.2018 между Банком и ООО «ВолгаЦемент» (заемщиком) заключен договор № 0018-2018 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого заемщику предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в размере 10 000 000 руб. на пополнение оборотных средств на срок по 01.04.2020 с уплатой процентов.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору от 02.04.2018 № 0018-2018 между Банком и ООО «Новые технологии» заключен договор ипотеки от 05.08.2019 № 0018-2018/0007-2019/0007-2018/0016-2018.

07.03.2019 между Банком и ООО «ГОСТ-Бетон» (заемщиком) заключен договор № 0007-2019 об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому заемщику предоставлены денежные средства (невозобновляемую кредитную линию) с лимитом в размере 10 000 000 руб. на пополнение оборотных средств на срок по 07.06.2020 с уплатой процентов за пользование кредитом.

В обеспечение исполнение обязательств по кредитному договору от 07.03.2019 № 0007-2019 между Банком и ООО «Новые технологии» заключен договор ипотеки от 05.08.2019 № 0018-2018/0007-2019/0007-2018/0016-2018.

02.08.2019 между Банком и ООО «ГОСТ-Бетон» (заемщиком) заключен договор № 0032-2019 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым заемщику представлена кредитная линия с лимитом выдачи 11 000 000 руб. на пополнение оборотных средств на срок по 01.02.2021 с уплатой процентов за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 02.08.2019 № 0032-2019 между Банком и ООО «Новые технологии» заключен договор ипотеки от 02.08.2019 № 0032-2019, согласно которому в залог Банку передан земельный участок с кадастровым номером 21:01:030204:1548 площадью 19 473 кв.м., залоговой стоимостью 30 580 935 руб.

11.02.2019 между Банком и ФИО3 (заемщиком) заключен кредитный договор <***>-(4), по условиям которого последней предоставлен кредит в размере 9 900 000 руб. сроком на 120 месяцев под 12 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 11.02.2019 <***>-(4) между Банком и ООО «Новые технологии» 11.02.2019 заключен договор ипотеки <***>-(4), в соответствии с условиями которого Банку в залог передан земельный участок площадью 12 545 кв.м., кадастровый номер 21:030204:663, залоговой стоимостью 9 157 850 руб.

08.07.2019 между Банком и ООО «Випстрой» (заемщиком) заключен договор № 0027-2019 об открытии невозобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым заемщику предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в сумме 5 000 000 руб. на пополнение оборотных средств на срок по 08.01.2021.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 08.07.2019 № 0027-2019 между Банком и ООО «Новые технологии» 08.07.2019 заключен договор ипотеки № 0027-2019, в соответствии с условиями которого Банку в залог передан земельный участок с кадастровым номером 21:01:030204:1548 площадью 19 473 кв.м.

Факт выдачи Банком кредитов заемщикам ООО «СК «Стройсфера», ООО «ГОСТ-Бетон», ООО «Випстрой», ООО «ВолгаЦемент», ФИО3 подтвержден материалами дела, участвующими в споре лицами не оспаривается.

Признавая требования Банка обоснованными в сумме 94 776 885, 98 руб. (к оставшейся части судом применены положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции исходил из того, что факт неисполнения заемщиками обязательств по возврату кредитов материалами дела подтвержден, правоотношения сторон основаны на реальных сделках,

действительность которых конкурсным управляющим и конкурирующими кредиторами не оспорена, размер задолженности подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

В данной части определение суда первой инстанции не обжалуется, следовательно, судом апелляционной инстанции не проверяется.

Возражения апеллянта сводятся лишь к несогласию с определением суда в части очередности удовлетворения требований Банка. Суд первой инстанции, рассмотрев доводы ФИО2 о необходимости субординации требований кредитора, соответствующих оснований не установил, признав недоказанным факт аффилированности либо заинтересованности указанных лиц.

Рассмотрев указанные доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве закреплено, что требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Субординация требования является вопросом очередности удовлетворения требований кредиторов, которую суд должен определять самостоятельно. В связи с

этим наличие вступившего в законную силу судебного акта не препятствует субординации требований контролирующих должника лиц. Подтверждение в судебном порядке существование долга, безусловно, предоставляет кредитору право на принудительное исполнение, но само по себе правовую природу (существо и основания возникновения) задолженности не меняет. Таким образом, наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

В пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснено, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

В апелляционной жалобе ее податель настаивает на наличии у Банка статуса аффилированного по отношению к должнику лица через ООО «Центр защиты и права» и его руководителя ФИО8

Однако указанные доводы апеллянта были предметом судебного исследования в рамках обособленного спора по заявлениям участника должника ФИО9 о признании недействительным договора ипотеки от 05.08.2019 № 0018-2018/0007-2019/0007-2018/0016-2018, заключенного должником и АКБ «Чувашкредитпромбанк», и конкурсного кредитора ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) договоров ипотеки от 05.08.2019 № 0018-2018/0007-2019/0007-2018/0016-2018, от 11.02.2019 <***>-(4), от 08.07.2019 № 0027-2019 и от 02.08.2019 № 0032-2019, заключенных должником и Банком, и о применении последствий недействительности указанных сделок (определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.02.2024 по делу № А79-4213/2021).

Суды трех инстанций установили, что ООО «Новые технологии» и заемщики по кредитным договорам, в обеспечение исполнения обязательств которых заключены договоры залога (ООО «СК «Стройсфера», ООО «ГОСТ-Бетон», ООО «Випстрой», ООО «ВолгаЦемент», ФИО3), являются заинтересованными (аффилированными) по отношению друг к другу лицами и входят в группу компаний, подконтрольных одному лицу. По сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, у названных обществ пересекаются основные виды деятельности (строительство жилых и нежилых зданий; подготовка строительной площадки, производство изделий из бетона, гипса или цемента; производство товарного бетона, работы бетонные и железобетонные, производство электромонтажных работ, прочих строительно-монтажных работ, санитарно-технических работ, штукатурных работ кровельных работ, торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями). Общества имели общий экономический интерес, в результате чего при заключении одним из них договора, требующего обеспечения, другое лицо предоставляло данное обеспечение. Денежные средства, полученные по кредитным договорам тем или иным заемщиком, распределялись внутри группы. Несмотря на то, что предоставление обеспечительной сделки,

в данном случае залога земельных участков, по своей природе является безвозмездной сделкой, выгоду от такой сделки получили все участники группы лиц.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Новые технологии» от 08.02.2019, участниками должника ФИО9 (50 %) и ООО «Центр защиты и права» (50 % доли) принято единогласное решение об одобрении заключения Обществом с Банком договора ипотеки, предусматривающего передачу в залог Банку земельного участка (кадастровый номер 21:01:030204:464), принадлежащего ООО «Новые технологии» на праве собственности, с определением залоговой стоимости в размере 9 157 850 руб. в качестве обеспечения исполнения обязательств ФИО3 по кредитному договору на сумму 9 900 000 руб.

В последующем участниками должника, – ФИО9 и ООО «Центр защиты и права», приняты единогласные решения: об одобрении заключения должником с Банком договора ипотеки, предусматривающего передачу в залог Банку земельного участка (кадастровый номер 21:01:030204:1548), принадлежащего ООО «Новые технологии» на праве собственности, с определением залоговой стоимости в размере 30 580 935 руб. в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору на сумму 5 000 000 руб. (протокол от 05.07.2019 № 2/2019); об одобрении заключения Обществом с Банком договора ипотеки, предусматривающего передачу в залог Банку 19 земельных участков, принадлежащих ООО «Новые технологии» на праве собственности, с определением общей залоговой стоимости в размере 71 948 125 руб. в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «СК «Стройсфера» по кредитным договорам от 28.02.2018 <***> и от 19.03.2018 № 0016-2018, ООО «ВолгаЦемент» по кредитному договору от 02.04.2018 № 0018-2018, ООО «ГОСТ-Бетон» по кредитному договору от 07.03.2019 № 0007-2019 (протокол от 09.07.2019 № 3/2019); об одобрении заключения должником с Банком договора ипотеки, предусматривающего передачу в залог Банку земельного участка (кадастровый номер 21:01:030204:1548), принадлежащего ООО «Новые технологии» на праве собственности, с определением залоговой стоимости в размере 30 580 935 руб. в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Гост-Бетон» по кредитному договору на сумму 11 000 000 руб. (протокол от 01.08.2019 № 4/2019).

30.08.2018 между ООО «Новые технологии» и ООО «Центр защиты и права» заключен договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Новые технологии» управляющей организации ООО «Центр защиты и права». В период совершения спорных сделок генеральным директором ООО «Центр защиты и права» на основании приказа от 30.07.2018 № 1/2018 являлся ФИО8 На участие ФИО8 в заседании по вопросу о предоставлении кредита ФИО3 указано в протоколе заседаний кредитного комитета Банка от 11.02.2019 № 6.

Согласно протоколам заседаний кредитного комитета Банка от 05.07.2019 № 43, от 01.08.2019 № 52, ФИО8 не принимал участие в заседаниях по вопросам о предоставлении кредитов ООО «Випстрой», ООО «ГОСТ-Бетон», изменении состава обеспечения по кредитным договорам от 02.04.2018 № 0018-2018, заключенному с ООО «ВолгаЦемент», от 07.03.2019 № 0007-2019, заключенному с ООО «ГОСТ-Бетон», от 28.02.2019 <***>, от 19.03.2018 № 0016-2018, заключенным с ООО «СК «Стройсфера».

Из показаний свидетеля ФИО8, допрошенного в судебном заседании суда первой инстанции 28.09.2022, следует, что ФИО8 работал в Банке

в должности директора управления по работе с задолженностью правового департамента с марта 2015 года по февраль 2020 года. По поручению руководства Банка с августа 2018 года был назначен на должность генерального директора ООО «Центр защиты и права», созданного для аккумулирования проблемных активов Банка с имеющимися залогами по кредитным договорам, с целью сохранения права залога на имущество, заложенное в Банке. В 2018 году в Банке имелся должник ООО «АЛЗА» с суммой кредита около 60 млн. руб. и с ликвидным залогом в виде 19 земельных участков под строительство многоквартирных жилых домов в районе «Соляное». Учитывая неблагоприятное финансовое состояние данного должника и то обстоятельство, что Банку необходимо будет досоздать «резервы на возможные потери по займам» в таком же размере, как и сумма кредитных обязательств около 60 млн. руб., что неблагоприятно отражается на финансовом положении Банка, руководством Банка было принято решение реализовать данный залог с погашением проблемного кредита. Покупателем 19 земельных участков, принадлежавших ООО «АЛЗА», стало ООО «ВолгаЦемент» – подконтрольная организация группы строительных компаний ООО «СК «Стройсфера» (ФИО10, фактический руководитель, конечный бенефициар аффилированных организаций ООО «СК «Стройсфера», ООО «ВолгаЦемент», ООО «ГОСТ-Бетон»), которые планировали осуществлять строительство многоквартирных жилых домов на данных земельных участках с назначением земли: для строительства жилого района «Прибрежный» (район «Соляное» г. Чебоксары), в том числе, за счет заемных средств Банка. С целью минимизации рисков Банка при выдаче кредитов на данные цели группе строительных компаний ООО «СК «Стройсфера», ООО «ВолгаЦемент» и связанных с ними лицам (ООО «ГОСТ-Бетон», ФИО3, ООО «Випстрой»), руководством Банка совместно с вышеуказанной группой строительных компаний (бенефициар ФИО10) было принято решение о создании ООО «Новые технологии» с учредителями (участниками) ООО «Центр защиты и права» (доля 50%) и ФИО9 (доля 50%). Учредитель ФИО9 является тетей бенефициара вышеуказанных строительных компаний ФИО10 В связи с выдачей Банком группе строительных компаний кредитов, 19 земельных участков под строительство многоквартирных жилых домов в районе «Соляное» были заложены по договорам ипотеки, заключенным между ООО «Новые технологии» и Банком. Действия ООО «Новые технологии» по передаче в залог Банку 19 земельных участков не были направлены на вывод активов организации.

При заключении упомянутых сделок группа строительных компаний и Банк действовали каждый в собственных интересах.

Суды также указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о значительном отклонении поведения Банка (займодавца, залогодержателя) от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении Банком своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, иным кредиторам должника. Констатировали, что Банк не входит в группу компаний заемщиков и не является заинтересованным по отношению к ним лицом. Цель совершения оспоренных обеспечительных сделок – создание дополнительных гарантий погашения кредитов.

Судами сделан вывод, что действия Банка по предоставлению кредитов заемщикам ООО «СК «Стройсфера», ООО «ГОСТ-Бетон», ООО «Випстрой»,

ООО «ВолгаЦемент», ФИО3 и получению дополнительного обеспечения от аффилированного с должником лица – ООО «Новые технологии» не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам залогодателя. Нарушение АКБ «Чувашкредитпромбанк» требований нормативных актов, регулирующих деятельность кредитных организаций и последующий отзыв лицензии, исполнение должностным лицом должника ФИО8 обязанностей директора управления по работе с задолженностью Банка, не являются безусловным основанием для признания недействительными договоров залога, совершенными со злоупотреблением правом в целях причинения вреда кредиторам должника при условии реальности получения денежных средств заемщиками и принятия Банком разумных мер получения дополнительного обеспечения кредитных обязательств группы компаний.

Утверждения ФИО2 о том, что договоры залога представляли собой вывод активов должника в пользу заинтересованного лица, а также доводы об отсутствии экономической целесообразности указанных договоров, отклонены судебными инстанциями в виду их несостоятельности.

Таким образом, доводы ФИО2 о наличии аффилированности Банка с должником получили надлежащую оценку судов трех инстанции и признаны несостоятельными.

Судами, кроме прочего, сделан вывод об отсутствии у должника на момент заключения договоров залога признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Установленные обстоятельства в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

Приведенные выше обстоятельства не позволяют считать, что со стороны Банка имело место компенсационное финансирование должника.

Судебная коллегия отмечает, что для признания предоставления займов компенсационным финансированием денежные средства должнику должны быть предоставлены контролирующим, либо аффилированным с должником лицом в целях скрыть действительную экономическую ситуацию в обществе, что вводит в заблуждение кредиторов о действительном финансовом положении должника.

Однако в настоящем случае у должника и кредитора отсутствуют признаки как юридической, так и фактической аффилированности. Фактов контролирующего влияния и единых центров принятия управленческих решений не установлено, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Отношения, сложившиеся между должником и заявителем не являлись корпоративными (требования кредитной организации к заемщику таковыми являться не могут), не являлись финансированием должника в условиях кризиса, в связи с чем, основания для субординирования требований кредитора у суда первой инстанции отсутствовали.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, материалы дела не содержат.

Ссылка ФИО2 на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.10.2020 по делу № А38-9492/2018 не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку названный судебный акт принят на основании иных конкретных обстоятельств спора, не тождественным обстоятельствам рассмотренного обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Указанная оценка суда первой инстанции признана судом апелляционной инстанции правомерной. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Ссылаясь на погашение задолженности перед Банком, конкурсный управляющий не учитывает, что погашение долга основным заемщиком осуществлено после вынесения судом резолютивной части обжалуемого определения, в связи с чем, не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствует о незаконности оспариваемого судебного, об изменении фактических обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345, в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения. Таким образом, вопрос об учете произведенной оплаты и исключении требований Банка из реестра подлежит урегулированию конкурсным управляющим вне рамок настоящего обособленного спора.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.06.2025 по делу № А79-4213/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского

округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд

Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья К.В. Полушкина

Судьи О.А. Волгина

Н.В. Евсеева