Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А66-14791/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14791/2022
г. Вологда
17 сентября 2025 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от

11 апреля 2025 года по делу № А66-14791/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО)

«ЛС-Северстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 25.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением о признании ООО «ТрансСтройСервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172332, Тверская область, г. Зубцов,

ул. Володарского, д. 20; далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 22.12.2022 (резолютивная часть от 22.12.2022) Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

Определением от 11.01.2024 ФИО3 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; определением суда от 18.06.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный кредитор должника ООО «Нефтегазовое монтажное управление» (далее – Компания) 22.12.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по передаче и перечислению Обществом

ФИО2 денежных средств на общую сумму 82 718 458 руб. 34 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания со ФИО2 в пользу должника денежных средств в аналогичном размере.

Определением суда от 11.04.2025 заявление удовлетворено частично: признаны недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 52 056 844 руб. 25 коп., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 52 056 844 руб. 25 коп.; в остальной части заявленных требований отказано; со ФИО2 в пользу Компании взысканы расходы по уплате государственной пошлине в размере 6 000 руб.

ФИО2 с данным судебным актом в части удовлетворения заявленных требований не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит отменить определение от 11.04.2025 в обжалуемой части. По мнению апеллянта, судом не учтено отсутствие у должника в период совершения спорных платежей признаков несостоятельности. Указывает, что ФИО2 после прекращения полномочий руководителя должника с 27.10.2020 не являлся аффилированным Обществу лицом и не мог влиять на его финансовое состояние. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (актов по договору от 12.07.2018 № 01/07-2018 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества, налоговых деклараций

ИП ФИО2 за период с 2018 по 2021 годы), ссылаясь на невозможность своевременного их представления суду первой инстанции ввиду разъездного характера деятельности ответчика.

Конкурсный управляющий должника с определением суда от 11.04.2025 в части отказа в удовлетворения требования к ФИО2 также не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом определении, обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, относимость денежных средств в сумме более 30 млн руб. к заработной плате должника не доказана.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если

судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Вопреки приведенным положениям ФИО2 не обоснованы уважительные причины, по которым представленные им суду апелляционной инстанции новые доказательства не были своевременно раскрыты им в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, притом что представитель ответчика являлся активным участником рассмотрения спора и не был ограничен в своевременном раскрытии и представлении всех доказательств.

С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства апеллянта о приобщении апелляционным судом дополнительных доказательств отказано.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2004. При создании Общества единственным его участником являлся ФИО4

С 04.02.2008 уставный капитал Общества увеличен с 10 000 руб. до 15 000 000 руб., его участниками стали ФИО4 с долей участия в размере

10 000 000 руб. и ФИО2 с долей участия в размере 5 000 000 руб. ФИО5 приобрел долю ФИО4 в Обществе 04.12.2020, долю ФИО2 – 27.01.2022, с указанного времени ФИО5 является единственным участником Общества.

ФИО2 являлся руководителем Общества с 12.07.2018 по 27.10.2020.

После прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ФИО2 продолжал осуществлять трудовую деятельность в Обществе по совместительству в должности главного инженера и прораба (28.10.2020 – 01.07.2021).

Как указывает Компания, в период с 06.11.2019 по 27.01.2022 ФИО2 с расчетного счета должника произведены выплаты в общей

сумме 82 718 458 руб. 34 коп. с назначением платежей «Заработная плата по реестру…», «Частичная оплата по договору 01/07-2018 от 12.07.2018, полномочия единоличного исполнительного органа», «Выплата по договору займа по реестру…», «Прочие выплаты по реестру в соответствии с договором 28190559 от 11.08.2024», «Выплаты по договорам ГПХ», «Выплата под отчет…».

Компания, полагая, что спорные перечисления совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в суд с требованием о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции удовлетворил требование частично, указав на отсутствие доказательств разумности и экономической целесообразности заключения договоров займа, договоров ГПХ, выплат под отчет в общем размере 52 056 844 руб. 25 коп.; в остальной части – отказал в удовлетворении заявленного требования, не усмотрев в платежах, касающихся заработной платы и вознаграждения за труд ответчика, наличия признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ определено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Закон о банкротстве не устанавливает возможность удовлетворения требований о признании сделки недействительной без обоснования соответствующими доказательствами.

Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо

о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

С учетом того, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 27.10.2022, судом первой инстанции верно указано, что спорные платежи осуществлены в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года).

В силу положений пункта 3 статьи 37 Конституции РФ, статьи 4 Трудовым кодексом Российской Федерации (далее – ТК РФ), каждый имеет право на труд за вознаграждение, соответствующее выполненной трудовой функции.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права работников на получение заработной платы и всего комплекса гарантий, установленных трудовым законодательством.

В соответствии с частью 1 статьи 129 ТК РФ заработная плата (оплата труда работника) – это вознаграждение за труд, а также стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

На основании статьи 22 ТК РФ выплата заработной платы является прямой обязанностью работодателя.

Согласно статье 135 ТК РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), относится к компетенции общего собрания.

Согласно статье 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества следует, что решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях – может относиться к

компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, действия по установлению и дальнейшей выплате вознаграждения как руководителю, так и иному работнику являются возмездными, что подразумевает наличие встречного предоставления в виде выполнения соответствующей трудовой (управленческой) функции.

ФИО2 в период с 12.07.2018 по 27.10.2020 являлся единоличным исполнительным органом Общества (управляющим) на основании договора от 12.07.2018 № 01/07-2018 с установленным вознаграждением 2 000 000 руб. ежемесячно (с 01.01.2020 в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2020 № 1 – 600 000 руб. ежемесячно), а впоследствии – главным инженером и прорабом.

Цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата работника установлена в таком размере, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7)).

Доказательств того, что выплаченное ФИО2 вознаграждение существенно отличалось от вознаграждения по аналогичным должностям, схожим по масштабу деятельности, на других предприятиях и в организациях, заявителем не имеется.

Подтверждений тому, что ответчик не выполнял или ненадлежащим образом исполнял свои обязанности как по договору от 12.07.2018, так и по трудовому договору, имел нарекания работодателя, не представлено.

Касаясь трудовых отношений, необходимо отметить, что их специфика состоит в отсутствии необходимости определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны нанятого работника, то есть речь идет о презумпции его добросовестности: он не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы и вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда.

Доказательства того, что именно в результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов и именно после ее совершения должник прекратил свою хозяйственную деятельность, в материалы дела не представлены.

Несогласие заявителя с управленческой политикой Общества, иным образом полагающего необходимым осуществлять кадровую политику предприятия в текущей по состоянию на 2019 – 2021 годы финансовой ситуации, само по себе не может служить основанием для удовлетворения заявления.

Рассчитав, исходя из представленных заявителем и конкурсным управляющим сведений, сумму вознаграждения ФИО6 за труд, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в части перечислений ответчику денежных средств в размере 30 661 614 руб. 09 коп. (том 88, листы 67 – 74).

Пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презюмирует добросовестность участников гражданского оборота.

Вместе с тем в отношении иных оспариваемых платежей на сумму 52 056 844 руб. 25 коп. судом первой инстанции справедливо отмечено отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны

ФИО2, разумности и экономической целесообразности заключения договоров займа, договоров ГПХ, выплат под отчет, прочих выплат на основании которых Обществом производились перечисления денежных средств ответчику.

Ответчик не опроверг мотивированные доводы заявителя о причинении вреда имущественным правам кредиторов Общества в результате осуществленных в его пользу таких выплат., притом что для ФИО2 не должно составлять затруднения представить соответствующие первичные документы в случае осуществления реального встречного предоставления по спорным платежам.

Однако такие документы в материалы обособленного спора не представлены.

Более того, цели спорных операций ответчиком в ходе судебного разбирательства в судах двух инстанций не раскрыты, объяснений, позволяющих установить, в чем конкретно заключалась обычная хозяйственная деятельность должника, не представлено.

Не представлены в материалы дела и документы, подтверждающие передачу документации Общества от ФИО2 ФИО5

С учетом изложенного и поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления должнику, вывод суда о наличии оснований для признания оспариваемых платежей на сумму 52 056 844 руб.

25 коп. недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является обоснованным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалоб являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При изложенных обстоятельствах оснований для изменения или отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2025 года по делу № А66-14791/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис» ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Т.Г. Корюкаева

Судьи К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева